T3EX — AGM Information 2020

Jul 23, 2020

股票代號： 2636

==> picture [130 x 55] intentionally omitted <==

台驊國際投資控股 股份有限公司

T3EX Global Holdings Corp. 一Ｏ九年股東常會

議事手冊

股東常會時間：中華民國一Ｏ九年五月二十七日上午九時三十分 股東常會地點：台北市信義區松仁路 9 號（國泰金融會議廳 G 廳）

台驊國際投資控股股份有限公司

一Ｏ九年股東常會議事手冊目錄

壹、開會程序 …………………………………………………………………………………… 2 貳、開會議程 …………………………………………………………………………………… 3 一、報告事項 ……………………………………………………………………………… 4 二、承認事項 ……………………………………………………………………………… 5 三、討論事項 ……………………………………………………………………………… 6 四、臨時動議 ……………………………………………………………………………… 6 五、散會 ………………………………………………………………………………… 6 叁、附件 ………………………………………………………………………………………… 7 附件一：營業報告書 ………………………………………………………………………7 附件二：審計委員會查核報告書 …………………………………………………………10 附件三：第七次買回股份轉讓員工辦法修正條文對照表 ……………………………11 附件四：會計師查核報告書暨決算表冊 ……………………………………………12 附件五：股東會議事規則修正條文對照表 ………………………………………………26 附件六：資金貸與他人作業程序修正條文對照表 …………………………………..29 肆、附錄 …………………………………………………………………………………………31 附錄一：第七次買回股份轉讓員工辦法 ……………………...……………………………31 附錄二：公司章程 ………………………………………………………………………32 附錄三：股東會議事規則 …………………….……………………………………….…36 附錄四：資金貸與他人作業程序 ………………………….…………………………….41 附錄五：董事持股情形 ………..………………………………………..………………46 附錄六：員工及董事酬勞等相關資訊 ……………………………..…………………47 附錄七：本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 …….47

- 1 -

台驊國際投資控股股份有限公司 一Ｏ九年股東常會

時間：中華民國一Ｏ九年五月二十七日 ( 星期三 ) 上午九時三十分。

地點：台北市信義區松仁路 9 號（國泰金融會議廳 G 廳）。

： 壹、開會程序

一、宣佈開會（報告出席股份總數）

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

- 2 -

： 貳、開會議程

一、報告事項

• （一） 本公司民國一  八年度營業報告

• （二） 本公司民國一  八年度審計委員會查核報告書

• （三） 民國一  八年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告

• （四） 本公司民國一  八年度背書保證金額報告

• （五） 修訂本公司「第七次買回股份轉讓員工辦法」

• （六） 其他報告事項

二、承認事項

（一） 本公司民國一  八年度營業報告書及財務報表案

• （二） 本公司民國一  八年度盈餘分配案

三、討論事項

（一）修訂本公司「公司章程」案

（二）修訂本公司「股東會議事規則」案

（三）修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案

四、臨時動議

五、散會

- 3 -

一、 報告事項

• （一）案由：本公司民國一Ｏ八年度營業報告。 說明：敬請參閱本手冊附件一。 ( 議事手冊第 7~9 頁 )

• （二）案由：本公司民國一Ｏ八年度審計委員會查核報告書。

• 說明： 1. 本公司一Ｏ八年度決算表冊，業經安侯建業聯合會計師事務所于紀隆會計師及吳 美萍會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分配表皆經一Ｏ九年三月六日審計 委員會審核通過。

  1. 審計委員會查核報告書，敬請參閱本手冊附件二。 ( 議事手冊第 10 頁 )

• （三）案由：民國一Ｏ八年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。 說明： 1. 依公司章程第二十條規定。

  1. 本公司一Ｏ八年度稅前獲利新臺幣 262,236,516 元，提列員工酬勞 0.5 ％計新臺幣 1,320,000 元及董監酬勞 2.8% 計新臺幣 7,350,000 元，均以現金方式發放。

• (四）案由：本公司民國一  八年度背書保證金額報告。 說明： 1. 依本公司「背書保證作業程序」辦理。

  1. 因應上海耀驊國際貨運代理有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合 約之背書保證人，期末背書保證額度為 12,987 仟元，實際動用金額 0 元。

  2. 因應上海台驊貨運代理有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約之 背書保證人，期末背書保證額度為 94,474 仟元，實際動用金額 0 元。

  3. 因應中產 ( 廣州 ) 商業保理有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合 約之背書保證人，期末背書保證額度為 289,920 仟元，實際動用金額 0 元。

  4. 因應聯宇達方 ( 上海 ) 物流有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約 之背書保證人，期末背書保證額度為 81,679 仟元，實際動用金額 29,852 仟元。

  5. 因應台灣空運香港有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約之背書 保證人，期末背書保證額度為 104,965 仟元，實際動用金額 0 仟元。

  6. 因應台驊國際 ( 香港 ) 股份有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約 之背書保證人，期末背書保證額度為 29,990 仟元，實際動用金額 0 仟元。

  7. 孫公司上海耀驊國際貨運代理有限公司擔任關係企業上海台驊貨運代理有限公 司發展業務合作所需之背書保證人，期末背書保證額度為 3,009 仟元，實際動用 金額 3,009 仟元。

• （五）案由：修訂本公司「第七次買回股份轉讓員工辦法」。

• 說明： 1. 依一Ｏ八年四月十七日經總統公布修正證券交易法第 28 條之 2 第 4 項，轉讓股份予 員工所買回之庫藏股之轉讓期限由三年延長為五年。

  • 2.修訂本公司「第七次買回股份轉讓員工辦法」第三條、第十條及第十三條，將 轉讓期限由三年延長至五年，敬請參閱本手冊附件三。 ( 議事手冊第 11 頁 )

- 4 -

（六）案由：其他報告事項。

• 說明：本次股東常會受理股東提案情形：本公司今年股東常會，受理股東提案期間自民 國一○九年三月二十日至一○九年三月三十日止，並無接獲任何股東提案。

二、承認事項

• （一）案由：本公司民國一  八年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。（董事會提） 說明： 1. 本公司一  八年度個體財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務 所于紀隆會計師及吳美萍會計師查核簽證完竣，出具查核報告書，並經一  九年 三月六日審計委員會及董事會通過。

• 本公司一  八年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，敬請參閱本手 冊附件四。 ( 議事手冊第 12~25 頁 )

• 謹提請 股東會承認。

決議：

• （二） 案由：本公司民國一  八年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）

• 說明： 1. 本公司一  八年度盈餘分配案，業經一  九年三月六日董事會決議通過，盈餘分 配表如下：

台驊國際投資控股股份有限公司

民國一  八年度盈餘分配表

單位︰新台幣元

期初餘額		85,568,422
減：一Ｏ八年度確定福利計畫再衡量數	(6,815,723)
減：註銷庫藏股	(10,819,069)	(17,634,792)
調整後期初未分配盈餘		67,933,630
加：本年度稅後淨利	249,046,803
減：提列法定盈餘公積	(23,141,201)
減：提列權益減項提列之特別盈餘公積	(60,623,579)	165,282,023
可供分配盈餘		233,215,653
分配項目:
股東紅利-股票	0
股東紅利-現金	(150,535,323)	(150,535,323)
期末未分配盈餘		82,680,330

董事長 : 顏益財 經理人 : 顏益財 會計主管 : 侯倬倫

==> picture [49 x 43] intentionally omitted <==

1. 每股可分派現金股利新台幣 1.3 元，計算至元為止，元以下捨去；其畸零款合 計數計入本公司之其他收入。

2. 本次盈餘分派於配息基準日前，如因可轉換公司債轉換、辦理現金增資或私募 普通股、買回公司股份或轉讓庫藏股或行使員工認股權等其他原因，致影響流 通在外股數，股東配息率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事長調整股東 配息率及另訂除息基準日、發放日暨其他相關事宜。

- 5 -

4. 謹提請 股東會承認。 決議：

三、討論事項

• 一

• ( ) 案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。（董事會提） 說明：1.配合公司法第162條修正，修正公司章程，修正內容請參閱下表: 台驊國際投資控股股份有限公司

公司章程修正條文對照表

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正原 因
第七條	本公司股票概為記名式，由董事 三人以上簽名或蓋章，經依法簽 證後發行之。本公司發行新股， 得就該次發行總數合併印製或免 印製股票。本公司發行之股份得 免印製股票，並應洽證券集中保 管事業機構登錄。	本公司股票概為記名式，由代表 公司之董事簽名或蓋章，經依法 簽證後發行之。本公司發行新股 ，得就該次發行總數合併印製或 免印製股票。本公司發行之股份 得免印製股票，並應洽證券集中 保管事業機構登錄。	依經濟部108年 6月10日經商字 第 10802413480 號函辦理，配合 公司法第162條 修正。
第二十二 條	……… 第三十次修訂於民國一五年五 月三十一日。	……… 第三十一次修訂於民國一九年	增加修訂日期 。
		五月二十七日。

2.謹提請股東會討論。

決議：

• ( 二 ) 案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。（董事會提）

• 說明：1.配合公司法修改及實務需求修訂本公司「股東會議事規則」，詳細內容敬請參閱 本手冊附件五。(議事手冊第 26~28 頁)

• 2.謹提請 股東會討論。

決議：

• ( 三 ) 案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。（董事會提）

• 說明：1.配合公司實務需求，修訂部分條文，詳細內容敬請參閱本手冊附件六。(議事手冊 第 29~30 頁)

• 2.謹提請 股東會討論。

決議：

四、臨時動議

五、散會

- 6 -

叁、附件

附件一：營業報告書

台驊國際投資控股股份有限公司 一Ｏ八年度營業報告書

首先，謹代表台驊國際投資控股股份有限公司全體員工向各位股東致上萬分謝意，感謝各
位股東過去一年來對本公司的關心與支持，台驊集團將持續領先同業，朝全方位物流供應鏈服務
提供者邁進。

一 O 八年營運回顧 :

	108年	107年	YoY
合併營業收入	11,258,071	11,536,269	-2.41%
合併營業毛利	2,014,229	1,963,236	2.60%
營業費用	1,717,569	1,587,038	8.22%
營業利益	296,660	376,198	-21.14%
合併稅後淨利	241,363	366,598	-34.16%
每股盈餘(元)	2.15	3.07	-29.97%
毛利率	17.89%	17.02%	0.87%
所得稅率	22.35%	9.93%	12.41%

108 年度，受到中美貿易戰影響，國際海空運運量及運價較 107 年雙雙衰退，對中國大陸 地區影響尤劇，根據全球經濟預測機構 IHS Markit 統計， 108 年從中國出口至美國海運貨量較 107 年衰退 10% ；根據國際航空運輸協會 IATA 資料統計， 108 年亞洲地區航空貨量較 107 年 衰退 6% 。台驊集團中國大陸地區營收佔比近 70% ， 108 年營收僅小幅衰退 2.4% ，毛利逆勢成 長 2.6% ，營業費用增加 8% ，主要係營運策略調整見效所致。

為降低中美貿易戰帶來的營運影響，經營團隊執行以下營運調整策略因應 :

1. 客戶結構調整，篩選優質客戶提供更多附加價值業務，淘汰毛利不佳之客戶。

2. 台驊集團已在東南亞深耕多年 , 逐步的完成佈局 , 隨著中國產業的持續外移 , 東南亞地區 成長的爆發力可期，持續擴大投資東南亞團隊及加速開發東南亞地區業務， 108 年度整體 東亞地區 ( 包括東南亞及日韓 ) 營收較去年同期增加 81% ，營業額佔集團比重由 107 年的 6% 上升至 11% 。

3. 開發歐非中東及亞洲線等非美航線市場及擴大鐵路銷售團隊規模。

4. 整合國際物流、報關、倉儲、配送等物流供應鏈，各產品毛利率提升。

5. 為發展多元市場、持續執行供應鏈整合以及加強東南亞投資等營運策略，於 108 年擴大

6. 投資東南亞團隊、組建供應鏈金融團隊及其他運營人才投資，使營業費用較 107 年增加新台

- 7 -

幣 1.3 億元。另外，因 107 年有一次性認列所得稅迴轉利益約新台幣 4500 萬元， 107 年所得 稅稅率因此降至 10% ， 108 年所得稅費用因無一次性利益沖減，所得稅稅率較 107 年增加 12% ， 108 年整體獲利仍較 107 年下滑 30% 。

一 O 九年度展望

今年 2 月份，新冠肺炎疫情在中國大陸爆發，中國政府透過封城、封港及延遲復工等方式 控制疫情，中國企業因缺工、缺原物料及跨城市運輸中斷等問題無法正常生產出貨，全球供 應鏈因此斷鏈，直至 3 月中旬，中國疫情得到顯著控制，多數工廠陸續正常生產出貨，內陸交 通及港口正常營運。然而此時，疫情卻於日韓歐美等國家開始陸續爆發，並延燒至全球。迄 今，歐美、東北亞及東南亞各國政府已陸續祭出封鎖政策抑制疫情擴散，如限制非本國人民 入境、非必要性產品停工、企業居家辦公及學生遠距教學等，物流產業因而產生巨大變化。

國際海運市場， 3 月中下旬因中國大陸工廠加速生產出貨而艙位吃緊。 4 月份起，因歐美 國家多數非民生消費產品停止營業，歐美品牌廠陸續通知亞洲製造工廠端暫緩出貨，訂艙需 求趨緩，航商透過縮船減班方式，維持艙位裝載率及支撐運價。預期當歐美疫情緩和時，因 歐美品牌廠在 2 月份中國生產斷鏈時，庫存已相當吃緊，當疫情緩和時，可能出現大量訂艙需 求。

國際空運市場， 3 月起，因中國延遲復工、歐美品牌庫存短缺、國際對醫療資源進口需求 急迫，空運訂艙需求暴增，惟因全球的鎖國政策，全球航空公司縮減 60% 以上之客運班機，造 成空運艙位供給量嚴重短缺，航空公司運價漲幅創歷史新高，此時，能取得艙位之貨運代理 業者，將可取得優勢，台驊集團長期與多家航空公司擁有長期穩定的合作關係，在目前情況 下，仍持續為客戶爭取到艙位。未來，假設 5 月 ~6 月份疫情持續延燒，醫療物資運輸持續，空 運市場將持續暢旺，如疫情緩和時，因終端市場庫存吃緊，急單需求湧現，預期訂艙需求仍 相當高。

中歐鐵路市場，因中國延遲復工，中歐班列縮減班次，加上空運艙位緊張，空運轉鐵路
造成中歐鐵路爆艙，一位難求，台驊與中國鐵路公司簽訂長期包倉合約，所以艙位供給較同
業充足，鐵路業務量較去年同期大幅成長。

內貿市場部分，中國大陸在疫情過後出現報復性消費潮，帶動中國內需消費活動快速增

- 8 -

長，有助於內陸物流運輸成長，台驊集團於中國地區擁有完整倉庫及運輸配送網絡，於上海、 香港、蘇州、廣東、昆山等重要城市建置物流倉，內陸運輸網絡覆蓋中國一、二、三級近 400 個城市，將可於受惠。

集團未來策略與發展

109 年台驊集團正式成立於中國及台灣地區成立雙營運總部，中國營運總部負責持續尋找合 同物流企業投資，完整中國進口一條龍供應鏈、全面開拓中歐、中俄鐵路業務、擴大非洲及中南 美海外代理合作以及開展供應鏈金融業務；台灣營運總部將積極發展中國地區以外之佈局，自中 美貿易戰以來，中國製造持續外移至台灣、東南亞等地，台灣營運總部將積極開發台商回流業務， 並持續投資東南亞市場。

一、大力投資東南亞市場 :

台驊集團自 98 年起深耕東南亞，目前在越南、泰國、新加坡、馬來西亞、柬埔寨、菲律賓、 印尼各國建立 13 個據點， 109 年，將擴大東南亞地區海空運銷售團隊編制，同時開發集團內亞 - 洲地區及國際代理夥伴東南亞 歐美長程線業務，持續擴大東南亞業務。

二、大力推動中國進口完整供應鏈服務 :

今年初中國與美國第一階段貿易協議的簽訂，中國承諾於兩年內向美國採購 2000 億美元之 商品；於今年 2/14 起，美國調降原於 108/9/1 課徵 15% 之 1200 億美元商品關稅至 7.5% ，中國調 降原課徵 5%~10% 之 750 億美元商品關稅至 2.5%~5% ，原本於 108 年因關稅問題而抑制需求採 低庫存策略之廠商，待疫情緩和後將有大量貨量回流的可能，未來中國進出口量皆有機會較 108 年成長。

台驊集團於中國地區擁有完整倉庫及運輸配送網絡，將持續尋找中國合同物流投資標的，擴 大中國倉庫及運輸的團隊，同時整合集團資源，完整進口供應鏈服務 ( 國際物流 + 報關 + 倉儲 + 配送 + 保理金融 ) 。

期盼未來各股東能繼續給予更多的支持及愛護，在此獻上最誠摯的感謝及祝福。

董事長暨總經理：顏益財
會計主管：侯倬倫

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [49 x 43] intentionally omitted <==

- 9 -

附件二：審計委員會查核報告書

台驊國際投資控股股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司一Ｏ八年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等；
其中財務報表經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核
報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為
尚無不合，爰依公司法及證券交易法之相關規定報告如上。

敬請鑒核

此致

台驊國際投資控股股份有限公司一○九年股東常會

==> picture [163 x 89] intentionally omitted <==

審計委員會召集人:張立秋

中 華 民 國 一 ○ 九 年 三 月 六 日

- 10 -

附件三：第七次買回股份轉讓員工辦法修正條文對照表

台驊國際投資控股股份有限公司

第七次買回股份轉讓員工辦法修正條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
第三條	本次買回之股份，得依本辦 法之規定，擬自買回股份之 日起三年內，一次或分次轉 讓予員工。	本次買回之股份，得依本辦 法之規定，擬自買回股份之 日起五年內，一次或分次轉 讓予員工。	108 年4 月 17 日經總 統公布修 正證券交 易法第28 條之2 第4 項，將轉讓 期限由3年 延長為5 年。
第十條	本公司為轉讓股份予員工所 買回之庫藏股，應自買回之 日起三年內全數轉讓，逾期 未轉讓股份視為本公司未發 行股份，應依法辦理消除股 份變更登記。	本公司為轉讓股份予員工 所買回之庫藏股，應自買回 之日起五年內全數轉讓，逾 期未轉讓股份視為本公司 未發行股份，應依法辦理消 除股份變更登記。
第十三 條	本辦法訂定於民國一○五年 十二月十三日	本辦法訂定於民國一○五 年十二月十三日。 本辦法修訂於民國一○八 年十二月二十四日	新增條文 修訂時間

- 11 -

附件四：會計師查核報告書暨決算表冊

會 計 師 查 核 報 告

台驊國際投資控股股份有限公司董事會 公鑒：
查核意見

台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司(台驊集團)民國一○八年及一○七年十二月三
十一日之合併資產負債表，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損
益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業
經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製，足以允當表達台驊集團民國一○八年及一○七年十二月三十一日之合併財務狀況，與民
國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎

本會計師民國一○八年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管證審字 第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作；民國一○七年度合併財務報告係依照會計 師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於 會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依 會計師職業道德規範，與台驊集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取 得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台驊集團民國一○八年度合併財務報告之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本
會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列

有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十三)收入之認列；營業收入明
細，請詳合併財務報告附註六(廿十)客戶合約之收入。

台驊集團主要營業項目為海空運貨物運輸承攬及物流整合相關業務。因此預期收入認
列為報告使用者或收受者關切之事項，收入認列為本會計師執行台驊集團合併財務報告查
核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局收入認列相關之內部
控制制度，並評估其收入認列是否已按既定之會計政策執行。針對前十大交易對象之收入
進行分析，評估有無重大異常。選定財務報導日前後一段期間，抽核收入交易紀錄與各項
憑證，檢查收入是否認列於正確之會計期間。

二、商譽及其他無形資產減損評估

有關非金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報告附註四 ( 十二 ) ；商譽及其他無形資

- 12 -

產減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；無形資產明細，請詳
合併財務報告附註六(九)。

台驊集團因併購交易所產生之商譽及其他無形資產之減損評估涉及不確定性之會計估
計，係本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局針對商譽及其他無形
資產評估相關之內部控制制度。擇金額重大之商譽及其他無形資產項目，取得管理當局委
任之外部專家所出具之減損評估報告，並評估其所使用之模型、參數及未來財務資訊假設
之合理性，藉以評估管理當局對商譽及其他無形資產之減損評估是否已按既定之會計政策
執行。

三、應收帳款之評價

有關金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報告附註四(七)；應收帳款減損評估之
會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；應收帳款減損提列之情形，請詳合
併財務報告附註六(四)。

台驊集團與主要客戶之交易條件為信用交易，因此其應收帳款暴露於信用風險之下，
當客戶違約時，可能導致帳款減損。由於應收帳款之可回收性評估需仰賴管理當局主觀判
斷，故其評價為本會計師執行台驊集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

瞭解管理當局應收帳款減損損失提列政策，並評估其是否已按既定之會計政策執行。
詢問管理當局是否有應收帳款已知有收回困難之情形，並執行抽樣程序以檢查應收帳款帳
齡之正確性。執行抽樣程序以檢視期後收款紀錄，瞭解有無重大逾期之帳款，藉以評估應
收帳款減損評估之適足性。

其他事項

台驊國際投資控股股份有限公司已編製民國一○八年度及一○七年度之個體財務報告，並
經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維
持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台驊集團繼續經營之能力、相關事項
之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台驊集團或停止營業，或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案。

台驊集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

- 13 -

重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 台驊集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台驊集團繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台驊集團不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

8. 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定台驊集團民國一○八年度合併財務報告查核之
關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在
極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面
影響大於所增進之公眾利益。

- 14 -

台驊國際投資控股股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國一○八年及一○七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)(廿四)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)(廿四)) 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(三)(廿四)) 1150 應收票據淨額(附註六(四)(廿四)) 1170 應收帳款淨額(附註六(四)(廿四))) 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(四)(廿四)及七) 1470 其他流動資產(附註六(廿四)及八) 流動資產合計 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六 (三)(廿四)) 1550 採用權益法之投資(附註六(五)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八) 1755 使用權資產(附註六(八)) 1805 商譽(附註六(六)(九)) 1821 其他無形資產淨額(附註六(六)(九)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十六)) 1920 存出保證金(附註六(廿四)及八) 1995 其他非流動資產－其他(附註八) 非流動資產合計 資產總計	108.12.31 金額 % $ 2,216,962 37 55,196 1 69,451 1 36,110 - 1,735,434 29 1,811 - 232,986 4	107.12.31 金額 % 1,726,979 31 28,925 1 75,897 1 42,442 1 1,919,529 34 1,216 - 393,899 7 4,188,887 75 165,407 3 49,288 1 282,104 5 - - 531,504 10 124,347 2 47,474 1 146,958 2 52,237 1 1,399,319 25 5588206 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十)(廿四)) 2150 應付票據(附註六(廿四)) 2170 應付帳款(附註六(廿四)) 2180 應付帳款－關係人(附註六(廿四)及七) 2219 其他應付款－其他(附註六(廿四)) 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動(附註六(十三)(廿四)) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款 (附註六(十一)(廿七)) 2399 其他流動負債－其他(附註六(六)(十五)(廿四)) 流動負債合計 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(十一)(廿四)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十六)) 2580 租賃負債－非流動(附註六(十三)(廿四)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十五)) 非流動負債合計 負債總計 股東權益(附註六(三)(六)(十七))： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 歸屬母公司業主之權益合計 36xx 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	108.12.31 金額 % $ 1,518,040 25 10,436 - 798,537 13 635 - 383,737 6 61,427 1 174,773 3 1,659 - 8,444 -	107.12.31 金額 % 1,310,920 24 22,623 - 837,444 15 1,515 - 395,397 7 74,571 1 - - 1,674 - 10,420 -
	4,347,950 72
	184,676 3 55,246 1 277,603 5 321,920 5 529,589 9 109,182 2 47,729 - 114,159 2 61,066 1
			2,957,688 48	2,654,564 47
			303,861 5 123 - 151,938 4 82,723 1	205,564 4 - - - - 79,216 1
			538,645 10	284,780 5
			3,496,333 58	2,939,344 52
			1,171,575 19 798,811 13 653,539 11 (186,054) (3) (27,797) -	1,183,455 21 808,958 15 676,879 12 (125,430) (2) (60,643) (1)
	1,701,170 28
			2,410,074 40	2,483,219 45
			142,713 2	165,643 3
			2,552,787 42	2,648,862 48
			$ 6,049,120 100	5,588,206 100
	$ 6049120 100

董事長：顏益財

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

經理人：顏益財

會計主管：侯倬倫

==> picture [55 x 58] intentionally omitted <==

- 15 -

台驊國際投資控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一 ○ 八年及一 ○ 七年一月一日至十二月三十一日

4000 營業收入(附註六(二十)及七) 5000 營業成本(附註六(八)(十三)(十四)(十五)、七及十二) 營業毛利 營業費用(附註六(八)(十三)(十四)(十五)(十九)及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損損失(附註六(四)) 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿一)) 7020 其他利益及損失(附註六(二)(六)(廿二)) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(五)) 7510 財務成本(附註六(十二)(十三)(廿三)) 營業外收入及支出合計 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十六)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(附註六(十八)) 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	108年度	% 100 82	107年度 金額 % 11,536,269 100 9,573,033 83 1,963,236 17 1,164,830 10 418,529 4 3,679 - 1,587,038 14 376,198 3 26,751 - 25,609 - 900 - (22,433) - 30,827 - 407,025 3 40,427 - 366,598 3 675 - (28,590) - - - (27,915) - (2,788) - - - (2,788) - (30,703) - 335,895 3 354,930 3 11,668 - 366,598 3 325,147 3 10,748 - 335,895 3 3.07 2.96
	金額 $ 11,258,071 9,243,842		金額 11,536,269 9,573,033
	2,014,229 1,253,809 459,534 4,226	18 11 4 -	1,963,236 1,164,830 418,529 3,679
	1,717,569	15	1,587,038
	296,660	3	376,198
	41,230 9,421 1,851 (38,347)	- - - -	26,751 25,609 900 (22,433)
	14,155	-	30,827
	310,815 69,452	3 1	407,025 40,427
	241,363	2	366,598
	(6,816) 12,656 -	- - -	675 (28,590) -
	5,840	-	(27,915)
	(88,526) -	(1) -	(2,788) -
	(88,526)	(1)	(2,788)
	(82,686)	(1)	(30,703)
	$ 158,677	1	335,895
	$ 249,047 (7,684)	2 -	354,930 11,668
	$ 241,363	2	366,598
	$ 181,607 (22,930)	1 -	325,147 10,748
	$ 158,677	1	335,895
	$	2.15
	$	2.15

==> picture [54 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 58] intentionally omitted <==

董事長：顏益財

會計主管：侯倬倫

經理人：顏益財

- 16 -

台驊國際投資控股股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

民國一○七年一月一日餘額 追溯適用及追溯重編之影響數 期初重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 資本公積配發現金股利 庫藏股註銷 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具 非控制權益增減 民國一○七年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 庫藏股註銷 民國一○八年十二月三十一日餘額	普通股 股本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘			其他權益項目	其他權益項目		庫藏股票	歸屬於母 公司業主 權益總計	非控制 權 益	權益總額 2,392,607 43,106
							國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益	備供出售 金融商品未 實現(損)益	合計
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈餘	合計
	$ 1,185,655 -	872,754 -	151,624 -	25,556 -	247,752 490	424,932 490	(118,509) -	- 23,606	(19,010) 19,010	(137,519) 42,616	(66,349) -	2,279,473 43,106	113,134 -
	1,185,655	872,754	151,624	25,556	248,242	425,422	(118,509)	23,606	-	(94,903)	(66,349)	2,322,579	113,134	2,435,713
	- -	- -	- -	- -	354,930 675	354,930 675	- (1,868)	- (28,590)	- -	- (30,458)	- -	354,930 (29,783)	11,668 (920)	366,598 (30,703)
	-	-	-	-	355,605	355,605	(1,868)	(28,590)	-	(30,458)	-	325,147	10,748	335,895
	- - - - (2,200) - -	- - - (46,318) (3,506) - (13,972)	24,011 - - - - - -	- 111,961 - - - - -	(24,011) (111,961) (104,217) - - 69 -	- - (104,217) - - 69 -	- - - - - - -	- - - - - (69) -	- - - - - - -	- - - - - (69) -	- - - - 5,706 - -	- - (104,217) (46,318) - - (13,972)	- - - - - - 41,761	- - (104,217) (46,318) - - 27,789
	1,183,455 - -	808,958 - -	175,635 - -	137,517 - -	363,727 249,047 (6,816)	676,879 249,047 (6,816)	(120,377) - (73,280)	(5,053) - 12,656	- - -	(125,430) - (60,624)	(60,643) - -	2,483,219 249,047 (67,440)	165,643 (7,684) (15,246)	2,648,862 241,363 (82,686)
	-	-	-	-	242,231	242,231	(73,280)	12,656	-	(60,624)	-	181,607	(22,930)	158,677
	- - - (11,880)	- - - (10,147)	35,493 - - -	- - (12,087) -	(35,493) (254,752) 12,087 (10,819)	- (254,752) - (10,819)	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	- - - 32,846	- (254,752) - -	- - - -	- (254,752) - -
	$ 1,171,575	798,811	211,128	125,430	316,981	653,539	(193,657)	7,603	-	(186,054)	(27,797)	2,410,074	142,713	2,552,787

==> picture [54 x 56] intentionally omitted <==

董事長：顏益財

經理人：顏益財

==> picture [55 x 56] intentionally omitted <==

會計主管：侯倬倫

==> picture [54 x 59] intentionally omitted <==

- 17 -

台驊國際投資控股股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失/呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 處分投資利益 處分採用權益法之投資損失 應付投資款評價利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據減少 應收帳款減少(增加) 應收帳款－關係人(增加)減少 其他流動資產減少 其他營業資產增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據減少 應付帳款減少 應付帳款－關係人(減少)增加 其他應付款減少 其他流動負債-其他減少 淨確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 對子公司之收購(扣除所得之現金) 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 取得無形資產 應付投資款減少 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金(流出)流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	108年度 $ 310,815 289,661 23,588 4,226 (2,108) 38,347 (35,495) (1,851) (1,793) (1,050) - -	107年度 407,025 39,030 18,984 3,679 370 22,433 (23,095) (900) 2,697 (2,900) 4,117 (1,431)
	313,525	62,984
	6,332 179,869 (595) 155,178 (9,381)	23,457 (126,827) 2,841 51,033 (1,163)
	331,403	(50,659)
	(12,187) (38,907) (880) (11,660) (1,976) (3,308)	(10,576) (15,289) 921 (220) (11,666) (4,768)
	(68,918)	(41,598)
	262,485	(92,257)
	576,010	(29,273)
	886,825 35,495 (38,347) (81,600)	377,752 23,095 (19,714) (61,979)
	802,373	319,154
	(164) - (55,837) 32,726 - (37,070) 2,810 32,799 (8,616) - 8,574	- 6,898 (68,222) 73,291 (57,387) (22,876) 1,338 (9,805) (3,827) (6,265) 3,485
	(24,778)	(83,370)
	207,216 - 300,000 (201,656) (246,276) (254,752)	243,920 (299,500) 208,265 (1,114) - (150,535)
	(195,468)	1,036
	(92,144) 489,983 1,726,979	(1,373) 235,447 1,491,532
	$ 2,216,962	1,726,979

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 58] intentionally omitted <==

董事長：顏益財

會計主管：侯倬倫

經理人：顏益財

• 18 -

會 計 師 查 核 報 告

台驊國際投資控股股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

台驊國際投資控股股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之資產負債表，
暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量
表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達台驊國際投資控股股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日
之財務狀況，與民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎

本會計師民國一○八年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管證審字 第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作；民國一○七年度個體財務報告係依照會計 師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於 會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依 會計師職業道德規範，與台驊國際投資控股股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責 任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台驊國際投資控股股份有限公司民國一○八
年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見
之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上
之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)收入之認列；營業收入明
細，請詳個體財務報告附註六(十七)客戶合約之收入。
關鍵查核事項之說明：

台驊國際投資控股股份有限公司係產業投資控股公司，主要營業收入為採用權益法認
列之子公司及關聯企業損益之份額及向子公司提供管理服務所收取之服務收入。預期收入
認列為報告使用者或收受者關切之事項，故收入認列為本會計師執行台驊國際投資控股股
份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局收入認列相關之內部
控制制度，並評估其收入認列是否已按既定之會計政策執行。抽核驗算台驊國際投資控股
股份有限公司是否已依適當之持股比例認列採權益法認列之子公司及關聯企業損益之份
額。比較採用採權益法認列之子公司及關聯企業之投資成本與股權淨值之差異，瞭解是否
已適當處理。發函詢證台驊國際投資控股股份有限公司向子公司收取之管理服務收入。

- 19 -

二、採用權益法投資減損評估

有關非金融資產減損之會計政策，請詳個體財務報告附註四(十二)；採用權益法減損
評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；採用權益法之投資，請詳個
體財務報告附註六(五)。

關鍵查核事項之說明：

台驊國際投資控股股份有限公司因併購交易所產生之商譽及其他無形資產，於個體財
務報告帳列於採用權益法投資項下，因商譽及其他無形資產之評估涉及不確定性之會計估
計，係本會計師進行個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局針對商譽及其他無形
資產評估相關內部控制制度。擇金額重大之商譽及其他無形資產項目，取得管理當局委任
之外部專家所出具之減損評估報告，並評估其所使用之模型、參數及未來財務資訊假設之
合理性，藉以評估管理當局對商譽及其他無形資產之減損評估是否已按既定之會計政策執
行。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台驊國際投資控股股份有限公司繼續
經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台驊國際
投資控股股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台驊國際投資控股股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責

任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 台驊國際投資控股股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

- 20 -

1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

2. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台驊國際投資控 股股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台驊國際投 資控股股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

3. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

4. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台驊國際投資控股股份有限公 司之查核意見。

5. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

6. 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定台驊國際投資控股股份有限公司民國一○八年
度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公
開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預
期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [244 x 181] intentionally omitted <==

- 21 -

台驊國際投資控股股份有限公司

資產負債表

民國一○八年及一○七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)(十九)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)(十九)) 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(三)(十九)) 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(四)(十九)及七) 1210 其他應收款－關係人(附註六(十九)及七) 1470 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 (附註六(三)(十九)) 1550 採用權益法之投資(附註六(五)(六)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八) 1821 其他無形資產淨額(附註六(八)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十三)) 1920 存出保證金(附註六(十九)及八) 非流動資產合計 資產總計	108.12.31 金額 % $ 37,989 1 55,196 1 69,447 2 43,227 1 200,000 5 41,552 1	107.12.31 金額 % 44,807 1 28,925 1 75,894 2 41,148 1 120,000 3 10,400 - 321,174 8 76,400 2 3,302,557 84 183,946 5 21,776 1 6,549 - 336 - 3,591,564 92 3,912,738 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(九)(十九)(廿二)) 2150 應付票據(附註六(十九)) 2200 其他應付款(附註六(十二)(十九)) 2220 其他應付款項－關係人(附註六(十九)及七) 2230 本期所得稅負債 2399 其他流動負債－其他(附註六(十九)) 流動負債合計 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(十)(十九)(廿二)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十二)) 非流動負債合計 負債總計 權益(附註六(六)(十四))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 權益總計(附註六(廿一)) 負債及權益總計	108.12.31 金額 % $ 1,380,000 33 - - 33,372 1 47,490 1 3,538 - 82 -	107.12.31 金額 % 1,090,000 28 1,007 - 35,289 1 90,409 3 - - 197 -
	447,411 11
			1,464,482 35	1,216,902 32
	70,100 2 3,455,418 82 184,965 4 24,508 1 6,742 - 336 -
			300,000 7 14,924 -	200,000 5 12,617 -
			314,924 7	212,617 5
			1,779,406 42	1,429,519 37
			1,171,575 28 798,811 19 653,539 16 (186,054) (4) (27,797) (1)	1,183,455 30 808,958 21 676,879 17 (125,430) (3) (60,643) (2)
	3,742,069 89
			2,410,074 58	2,483,219 63
	$ 4,189,480 100
			$ 4189480 100	3912738 100

董事長：顏益財

==> picture [50 x 51] intentionally omitted <==

經理人：顏益財

==> picture [50 x 51] intentionally omitted <==

- 22 -

會計主管：侯倬倫

==> picture [50 x 53] intentionally omitted <==

台驊國際投資控股股份有限公司
綜合損益表

民國一 ○ 八年及一 ○ 七年一月一日至十二月三十一日

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日	三十一日	三十一日	三十一日	三十一日
單位:新台幣千元 108年度 107年度 金額 % 金額 % 4000 營業收入(附註六(十七)及七) $ 334,862 100 435,491 100 5000 營業成本(附註六(十二)(十六)) 75,580 23 76,747 18 營業毛利 259,282 77 358,744 82 營業利益 259,282 77 358,744 82 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十八)及七) 5,779 2 6,028 1 7020 其他利益及損失(附註六(二)(六)(十八)) 3,611 1 5,542 1 7510 利息費用(附註六(十一)(十八)) (15,105) (5) (14,673) (2) 稅前淨利 253,567 75 355,641 82 7950 減：所得稅費用(附註六(十三)) 4,520 1 711 - 本期淨利 249,047 74 354,930 82 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 (2,181) (1) 1,196 - 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投 資未實現評價損益 12,656 4 (28,590) (7) 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 (4,635) (1) (521) - 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 - - - - 5,840 2 (27,915) (7) 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (73,280) (22) (1,868) - 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - - 後續可能重分類至損益之項目合計 (73,280) (22) (1,868) - 8300 本期其他綜合損益 (67,440) (20) (29,783) (7) 本期綜合損益總額 $ 181,607 54 325,147 75 每股盈餘(附註六(十五))(單位：新台幣元) 9750 基本每股盈餘 $ 2.15 3.07 9850 稀釋每股盈餘 $ 2.15 2.96	單位:新台幣千元 108年度 107年度 金額 % 金額 % $ 334,862 100 435,491 100 75,580 23 76,747 18
	金額 $ 334,862 75,580	%	金額 435,491 76,747
		100 23
	259,282	77	358,744	82
	259,282	77	358,744	82
	5,779 3,611 (15,105)	2 1 (5)	6,028 5,542 (14,673)	1 1 (2)
	253,567 4,520	75 1	355,641 711	82 -
	249,047	74	354,930	82
		(1) 4 (1) -	1,196 (28,590) (521) -	- (7) - -
	5,840	2	(27,915)	(7)
	(73,280) -	(22) -	(1,868) -	- -
	(73,280)	(22)	(1,868)	-
	(67,440)	(20)	(29,783)	(7)
	$ 181,607	54	325,147	75
	$ 2.15		3.07 2.96
	$ 2.15

==> picture [50 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [50 x 54] intentionally omitted <==

- 23 -
經理人：顏益財  會計主管：侯倬倫

董事長：顏益財

台驊國際投資控股股份有限公司

權益變動表 民國一 ○ 八年及一 ○ 七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○七年一月一日餘額 追溯適用新準則之調整數 期初重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 資本公積配發現金股利 庫藏股註銷 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具 對子公司所有權權益變動 民國一○七年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 庫藏股註銷 民國一○八年十二月三十一日餘額	普通股 股 本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘			其他權益項目	其他權益項目		庫藏股票	權益總額 2,279,473 43,106
							國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實現利益(損失)	備供出售金 融商品未實 現(損)益	合計
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈餘	合計
	$ 1,185,655 -	872,754 -	151,624 -	25,556 -	247,752 490	424,932 490	(118,509) -	- 23,606	(19,010) 19,010	(137,519) 42,616	(66,349) -
	1,185,655	872,754	151,624	25,556	248,242	425,422	(118,509)	23,606	-	(94,903)	(66,349)	2,322,579
	- -	- -	- -	- -	354,930 675	354,930 675	- (1,868)	- (28,590)	- -	- (30,458)	- -	354,930 (29,783)
	-	-	-	-	355,605	355,605	(1,868)	(28,590)	-	(30,458)	-	325,147
	- - - - (2,200) - -	- - - (46,318) (3,506) - (13,972)	24,011 - - - - - -	- 111,961 - - - - -	(24,011) (111,961) (104,217) - - 69 -	- - (104,217) - - 69 -	- - - - - - -	- - - - - (69) -	- - - - - - -	- - - - - (69) -	- - - - 5,706 - -	- - (104,217) (46,318) - - (13,972)
	1,183,455 - -	808,958 - -	175,635 - -	137,517 - -	363,727 249,047 (6,816)	676,879 249,047 (6,816)	(120,377) - (73,280)	(5,053) - 12,656	- - -	(125,430) - (60,624)	(60,643) - -	2,483,219 249,047 (67,440)
	-	-	-	-	242,231	242,231	(73,280)	12,656	-	(60,624)	-	181,607
	- - - (11,880)	- - - (10,147)	35,493 - - -	- - (12,087) -	(35,493) (254,752) 12,087 (10,819)	- (254,752) - (10,819)	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	- - - 32,846	- (254,752) - -
	$ 1,171,575	798,811	211,128	125,430	316,981	653,539	(193,657)	7,603	-	(186,054)	(27,797)	2,410,074

==> picture [50 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [50 x 51] intentionally omitted <==

經理人:顏益財

==> picture [50 x 53] intentionally omitted <==

會計主管：侯倬倫

董事長：顏益財

- 24 -

台驊國際投資控股股份有限公司 現金流量表

民國一 ○ 八年及一 ○ 七年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分投資利益 應付投資款評價利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 應收帳款－關係人(增加)減少 其他流動資產增加 應付票據(減少)增加 其他應付款(減少)增加 其他應付款－關係人減少 其他流動負債-其他減少 淨確定福利負債增加(減少) 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 存出保證金減少 其他應收款-關係人增加 取得無形資產 收取之股利 其他流動及非流動資產減少 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	108年度 $ 253,567 5,808 5,771 (2,108) 15,105 (2,215) (279,652) 1 (1,050) -	107年度 355,641 5,307 4,640 370 14,673 (2,464) (382,802) - (2,900) (1,431)
	(258,340)	(364,607)
	(2,079) (31,156) (1,007) (1,917) (42,919) (114) 126	4,578 - 26 8,384 (8,995) - (8,474)
	(337,406)	(369,088)
	(83,839) 2,215 (15,105) (1,175)	(13,447) 2,463 (11,873) (1,301)
	(97,904)	(24,158)
	(164) (55,837) 32,726 (10,731) (6,828) - (80,000) (8,503) 85,175 -	6,898 (68,222) 73,291 (24,578) (776) 90 (20,000) (3,802) 28,579 50,622
	(44,162)	42,102
	290,000 - 300,000 (200,000) (254,752)	210,000 (299,500) 200,000 - (150,535)
	135,248	(40,035)
	(6,818) 44,807	(22,091) 66,898
	$ 37,989	44,807

==> picture [49 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [50 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

董事長：顏益財

會計主管：侯倬倫

經理人:顏益財

- 25 -

附件五：股東會議事規則修正條文對照表

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正原 因
第二條	本公司股東會除法令另有規定外 ，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股 東會開會十五日前，備妥當次股 東會議事手冊及會議補充資料， 供股東隨時索閱，並陳列於本公 司及本公司所委任之專業股務代 理機構，且應於股東會現場發放 。 通知及公告應載明召集事由；其 通知經相對人同意者，得以電子 方式為之。選任或解任董事、變 更章程、公司解散、合併、分割 或公司法第一百八十五第一項各 款~~、證券交易法第二十六條之一~~ ~~、第四十三條之六、發行人募集~~	本公司股東會除法令另有規定外 ，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股 東會開會十五日前，備妥當次股 東會議事手冊及會議補充資料， 供股東隨時索閱，並陳列於本公 司及本公司所委任之專業股務代 理機構，且應於股東會現場發放 。 通知及公告應載明召集事由；其 通知經相對人同意者，得以電子 方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減 資、申請停止公開發行、董事競 業許可、盈餘轉增資、公積轉增 資、公司解散、合併、分割或第 一百八十五條第一項各款之事項 ，應在召集事由中列舉並說明其 主要內容，不得以臨時動議提出 ；其主要內容得置於證券主管機 關或公司指定之網站，並應將其 網址載明於通知。 股東會召集事由已載明全面改選 董事，並載明就任日期，該次股 東會改選完成後，同次會議不得 再以臨時動議或其他方式變更其 就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項 為限，提案超過一項者，均不列 入議案。但股東提案係為敦促公 司增進公共利益或善盡社會責任	配合公司法修 正及實務需求 修訂。
	~~與發行有價證券處理準則第五十~~
	~~六條之一及第六十條之二~~之事項 應在召集事由中列舉，不得以臨 時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項 為限，提案超過一項者，均不列 入議案。另股東所提議案有公司 法第 172條之1第4項各款情形之 一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前公告受理股東之 提案、受理處所及受理期間；其 受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超 過三百字者，不予列入議案；提 案股東應親自或委託他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前 ，將處理結果通知提案股東，並
		之建議，董事會仍得列入議案。
		另股東所提議案有公司法第 172 條之1第4項各款情形之一，董事 會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前公告受理股東之 提案、受理處所及受理期間；其 受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超 過三百字者，不予列入議案；提 案股東應親自或委託他人出席股

• 26 -

	將合於本條規定之議案列於開會 通知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。	東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前 ，將處理結果通知提案股東，並 將合於本條規定之議案列於開會 通知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。
第五條	本公司應於開會通知書載明受理 股東報到時間、報到處地點，及 其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之；報 到處應有明確標示，並派適足適 任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 （以下稱股東）應憑出席證、出 席簽到卡出席股東會。 本公司應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事者，應另附選舉 票。 政府或法人為股東時，出席股東 會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。	本公司應於開會通知書載明受理 股東報到時間、報到處地點，及 其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之；報 到處應有明確標示，並派適足適 任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 （以下稱股東）應憑出席證、出 席簽到卡或其他出席證件出席股 東會，本公司對股東出席所憑依 之證明文件不得任意增列要求提 供其他證明文件；屬徵求委託書 之徵求人並應攜帶身分證明文件 ，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料， 交付予出席股東會之股東；有選 舉董事者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東 會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。	依實務需求修 訂。
第九條	股東會如由董事會召集者，其議 程由董事會訂定之，會議應依排 定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，準用前項之規 定。 前二項排定之議程於議事（含臨 時動議）未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會；主席違 反議事規則，宣布散會者，董事 會其他成員應迅速協助出席股東 依法定程序，以出席股東表決權 過半數之同意推選一人擔任主席 ，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正 案或臨時動議，應給予充分說明 及討論之機會，認為已達可付表 決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。	股東會如由董事會召集者，其議 程由董事會訂定之，相關議案（ 包括臨時動議及原議案修正）均 應採逐案票決，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得 變更之。 股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，準用前項之規 定。 前二項排定之議程於議事（含臨 時動議）未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會；主席違 反議事規則，宣布散會者，董事 會其他成員應迅速協助出席股東 依法定程序，以出席股東表決權 過半數之同意推選一人擔任主席 ，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正 案或臨時動議，應給予充分說明 及討論之機會，認為已達可付表 決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決，並安排適足之投票時 間。	依實務需求修 訂。
第十二	本公司召開股東會時，得採行以	本公司召開股東會時，應採行以	配合107年起上

• 27 -

條第二 項	書面或電子方式行使其表決權（	電子方式並得採行以書面方式行 使其表決權；其以書面或電子方 式行使表決權時，其行使方法應 載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東， 視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權，故本公司宜避免 提出臨時動議及原議案之修正。	市上櫃公司全 面採行電子投 票，修正第二 項。
	依公司法第一百七十七條之一第
	一項但書應採行電子投票之公司
	：本公司召開股東會時，應採行 以電子方式並得採行以書面方式 行使其表決權；其以書面或電子 方式行使表決權時，其行使方法 應載明於股東會召集通知。以書 面或電子方式行使表決權之股東 ，視為親自出席股東會。但就該 次股東會之臨時動議及原議案之 修正，視為棄權，故本公司宜避 免提出臨時動議及原議案之修正 。
第十四 條第三 項	議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法 、議事經過之要領及其結果記載 之，在本公司存續期間，應永久 保存。	議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法 、議事經過之要領及表決結果（ 包含統計之權數）記載之，有選 舉董事時，應揭露每位候選人之 得票權數。在本公司存續期間， 應永久保存。	依實務需求修 訂。
第十九 條	… … … 第四次修訂於民國一○八年 六月二十一日	… … … 第五次修訂於民國一九年五月	增加修訂日期
		二十七日。

• 28 -

附件六：資金貸與他人作業程序修正條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
第四條 第一項	一、申請程序： (一)借款者應提供基本資料 及財務資料，並填具申請 書，敘述資金用途，借款期 間及金額後，送交本公司財 務部門。 (二)若因業務往來關係從事 資金貸與，本公司財務部經 辦人員應評估貸與金額與業 務往來金額是否相當；若因 短期融通資金之必要者，應 列舉得貸與資金之原因及情 形，並加以徵信調查，將相 關資料及擬具之貸放條件呈 報財務部單位主管及董事長 後，再提報審計委員會及董 事會決議。 (三)本公司將資金貸與他人 提報董事會時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。 本項新增。 本項新增。 (四)本公司與子公司間，或 本公司之子公司間之資金貸 與，應依~~前目規~~定提~~審計委~~ ~~員會及~~董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於 董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸	一、申請程序： (一)借款者應提供基本資料 及財務資料，並填具申請 書，敘述資金用途，借款期 間及金額後，送交本公司財 務部門。 (二)若因業務往來關係從事 資金貸與，本公司財務部經 辦人員應評估貸與金額與業 務往來金額是否相當；若因 短期融通資金之必要者，應 列舉得貸與資金之原因及情 形，並加以徵信調查，將相 關資料及擬具之貸放條件呈 報財務部單位主管及董事長 後，再提報審計委員會及董 事會決議。 (三)本公司將資金貸與他人 提報董事會時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。 (四)本公司辦理資金貸與事 項，應依規定提審計委員會 及董事會決議後辦理。 (五)依第二條規定適用本作 業程序之子公司，辦理資金 貸與事項，由該子公司之董 事會決議之。 (六)本公司與子公司間，或 本公司之子公司間之資金貸 與，應依規定提該公司董事 會決議，並得授權董事長對 同一貸與對象於董事會決議 之一定額度及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環動	落實子公司 治理授權子 公司作業程 序。

• 29 -

	或循環動用。 (五)前目所稱一年之期間， 係指第一筆動用日起算，而 一定額度，除符合第2條第一 項規定者外，本公司或本公 司之子公司對單一企業之資 金貸與之授權額度不得超過 該授權公司最近期財務報表 淨值百分之十。	用。 (七)前目所稱一年之期間， 係指第一筆動用日起算，而 一定額度，除符合第2條第一 項規定者外，本公司或本公 司之子公司對單一企業之資 金貸與之授權額度不得超過 該授權公司最近期財務報表 淨值百分之十。
第十四 條	………… 第六次修訂於民國一○八年 六月二十一日。	………… 第六次修訂於民國一○八年 六月二十一日。 第七次修訂於民國一○九年 五月二十七日。	增加修訂日 期。

• 30 -

肆、附錄

附錄一：第七次買回股份轉讓員工辦法 ( 修訂前 )

台驊國際投資控股股份有限公司

第七次買回股份轉讓員工辦法

• 第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款及 金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦 法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員 工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

• 第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者 外，與其他流通在外普通股相同。

• 第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，擬自買回股份之日起三年內，一次或分次 轉讓予員工。

• 第四條 凡於認股基準日前正式任職或對公司有特殊貢獻之本公司員工經提報董事長同 意之本公司員工得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。受讓之對象於 員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職 ( 或留職停薪 ) 者，喪失認購資格。 前條所述本公司員工，為認股基準日當日之本公司及子公司之全職員工。 ( 所稱「子公司」，係指符合證期局 96.12.26 金管證一字第 0960073134 號函釋規定。 )

• 第五條 公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份 之權數，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上 限等因素，報請董事長核准之。

• 第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序： 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

• 二、員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容等相關作業事 項，授權董事長訂定及公佈之。

• 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

• 第七條 約定之每股轉讓價格 : 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟轉讓前，如遇 有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之。 轉讓價格調整公式 : =

• 調整後轉讓價格 每股實際平均買回價格 X( 公司買回股份執行完畢時之普通股股 份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數 )

• 第八條 本公司庫藏股轉讓予員工，相關稅捐仍依法繳納後始得辦理過戶作業。

第九條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原
有股份相同。

第十條本公司為轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起三年內全數轉讓，逾
期未轉讓股份視為本公司未發行股份，應依法辦理消除股份變更登記。
第十一條本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十二條本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
第十三條本辦法訂定於民國一○五年十二月十三日

• 31 -

附錄二：公司章程 ( 修訂前 )

台驊國際投資控股股份有限公司章程

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

• 第 一 條：本公司依照企業併購法、公司法及相關法令規定組織之，定名為台驊國際投資控股 。

• 股份有限公司，英文名稱 T3EX Global Holdings Corp.

• 第 二 條：本公司所營之事業如左：

• （一） H201010 一般投資業。 （二） ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司得為對外保證。

第二條之二：本公司以投資為專業，投資總額不受公司法第十三條本公司實收股本百分之四十
之限制。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告方法，依照公司法第廿八條規定辦理。

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，均為普通股，每股面額新台 幣壹拾元，授權董事會分次發行。其中壹仟萬股保留供認股權憑證使用。

• 第五條之一：本公司得經股東會決議後，發行認股價格低於發行日最近期經會計師查核簽證 之財務報告每股淨值收盤價之員工認股權憑證。

• 第 六 條：刪除。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公 司發行新股，得就該次發行總數合併印製或免印製股票。本公司發行之股份得免印 製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五內 ( 公 開發行以後分別為六十日及三十日 ) 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之 基準日前五日內，不得為之。

第八條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市、櫃期
間均不變動此條文。

==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==

• 32 -

• 第 九 條：本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後 六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋 章委託代理人出席。

• 第 十一條：依公司法第 179 條所規定無表決權者外，本公司股東每股有一表決權。

• 第 十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席 ，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條之一：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章 程有關股東會之規定。

第 四 章 董事及監察人

• 第 十三條：本公司設董事七 ~ 九人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得 連任。

• 第十三條之一：依相關法令規定，本公司上述董事名額中，獨立董事名額至少三人，採候選人提 名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

• 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項， 依證券主管機關之相關規定。

• 第十三條之二：本公司之獨立董事，應取得下列專業資格條件之一，並具備七年以上工作經驗： 一、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以 上。

• 二、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證 書之專門職業及技術人員。

• 三、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。 四、曾經擔任管理階層等級之職務。

• 有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任： 一、有公司法第三十條各款情事之一。

• 二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。

• 三、違反公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法所定獨立董事之資格。

• 第十三條之三：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體 獨立董事組成。

• 審計委員會之職權、議事規則及其他應遵循事項，依公司法、證券交易法暨其 他相關法令及公司規章之規定辦理。

• 第十三條之四：本公司董事選舉採候選人提名制度，且採單記名累積投票法，每一股份有與應選 出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名，得 以在選舉票上所印出席證號碼代之。前項所列選舉方法若有修正之必要時，除應 依公司法第 172 條等規定辦理外，並應於召集事由中列明該方法之修正對照表。

• 33 -

• 第 十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互 推董事長一人，副董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 第 十五條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十五條之一：董事會開會時，董事因事不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，並 於每次出具委託書列舉召集事由及授權範圍，但每一董事以受一人之委託為 限。董事會開會時，如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第十五條之二：本公司董事會每季至少召集乙次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事，但 遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件 （ E-mail ）等方式為之。

• 第 十六 條：全體董事之報酬，依據對本公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水 準，授權由董事會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。全體董事 之車馬費由董事會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。

==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==

• 第 十七 條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

• 第 十八 條：本公司會計年度自每年一月一日起至同年十二月三十一日止，本公司應於每會計 年度終了，由董事會造具一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分配或彌補 虧損之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。

• 第 十九 條：刪除。

• 第 二十 條：公司年度如有獲利應提撥不低於千分之五為員工酬勞，及不高於百分之三為董事 酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 前項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。 上述公司員工酬勞分派之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件授權 董事會制定之。

• 第二十條之一：公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；另視公司營運需 要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，由董 事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。

• 第二十條之二：本公司之股利分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，董事會 擬定盈餘分派案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十，惟 若可供分配盈餘低於當年度稅後盈餘時，以可供分配盈餘為計算基準；分派 之股利中，現金股利不低於百分之十。

• 34 -

• 第二十條之三：本公司之重要子公司須訂定股利政策，且當該重要子公司有盈餘而決議不發放時 ，需將該議案送公司董事會決議通過，且該次決議獨立董事均須出席， 並將該決議輸入公開資訊觀測站重大訊息揭露，並函報臺灣證券交易所備查。

• 第二十一條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第二十二條：本章程訂立於民國七十六年一月十五日。
第一次修訂於民國七十九年六月二十九日。
第二次修訂於民國八十年五月十日。
第三次修訂於民國八十一年十月十五日。
第四次修訂於民國八十一年十二月十三日。
第五次修訂於民國八十二年一月十六日。
第六次修訂於民國八十五年五月七日。
第七次修訂於民國九十年四月二日。
第八次修訂於民國九十年六月二十七日。
第九次修訂於民國九十年九月一日。
第十次修訂於民國九十年十月六日。
第十一次修訂於民國九十一年六月三日。
第十二次修訂於民國九十一年十二月一日。
第十三次修訂於民國九十三年四月十二日。
第十四次修訂於民國九十四年一月二十五日。
第十五次修訂於民國九十四年六月三十日。
第十六次修訂於民國九十四年六月三十日。
第十七次修訂於民國九十五年六月十九日。
第十八次修訂於民國九十六年三月二日。

• 第十九次修訂於民國九十六年六月二十日，但第二十條第一項第六款修正後條文， 自主管機關發布實施日期起適用。

第二十次修訂於民國九十七年六月二十三日。 第二十一次修訂於民國九十八年六月十六日。 第二十二次修訂於民國九十九年六月九日。 第二十三次修訂於民國一  年六月二十八日。 第二十四次修訂於民國一  一年六月六日。 第二十五次修訂於民國一  一年八月二十三日。 第二十六次修訂於民國一  二年六月十七日。 第二十七次修訂於民國一  三年六月四日。 第二十八次修訂於民國一○四年六月三日 第二十九次修訂於民國一○五年五月三十一日 第三十次修訂於民國一○八年六月二十一日

• 35 -

附錄三：股東會議事規則 ( 修訂前 )

台驊國際投資控股股份有限公司 股東會議事規則

第一條: 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。

第二條: 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知
書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說
明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東
臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開
資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股
東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現
場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十
五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價
證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時
動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。
但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172條之
1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受
理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他
人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案
列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第三條: 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股 東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託
書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應
於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人
出席行使之表決權為準。

第四條: 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

• 36 -

為之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分
考量獨立董事之意見。

• 第五條: 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡出席股東會。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席 股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅 得指派一人代表出席。

• 第六條: 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定 代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況 之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第七條: 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續 不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。

• 第八條: 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 37 -

• 第九條: 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程 序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為 已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十條: 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股 東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十一條: 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託

• 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。

• 第十二條: 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不 在此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十 七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方 式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使 方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提 出臨時動議及原議案之修正。

• 38 -

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，
意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日
前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面
或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理
人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通
過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進行投
票表決，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同，但若有股東提出異
議時，則須以投票方式決議之，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之
結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通
過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，
當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十三條: 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，
包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但
經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條: 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事
錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領
及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第十五條: 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日

，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定及重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容
傳輸至公開資訊觀測站。

第十六條: 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩
序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾

• 39 -

察員或保全人員請其離開會場。

第十七條: 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停
止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，
得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十八條: 本規則經董事會通過並經股東會決議後施行，修正時亦同。

第十九條: 本規則訂立於民國九十四年六月三十日。 第一次修訂於民國一  一年六月六日。 第二次修訂於民國一○一年八月二十三日。 第三次修訂於民國一○四年六月三日 第四次修訂於民國一○八年六月二十一日

• 40 -

附錄四：資金貸與他人作業程序 ( 修訂前 )

台驊國際投資控股股份有限公司

資金貸與他人作業程序

• 第1條 本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業程序 辦理。

• 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。

第2條 資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： (一)與本公司有業務往來之公司或行號。

• (二)與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額不得超過貸與企業淨值 的百分之四十。前述所稱「短期」，係指一年，所稱融資金額，係指短期融通 資金之累計餘額。

• (三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第一項第 二款之限制，但以不超過貸與公司淨值之百分之四十為限，期限及計息方式同 第3條之規定。

• 二、資金貸與總額及個別對象之限額：

• (一)資金貸與有業務往來之公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值百分之 二十為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。

• (二)資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司 淨值百分之四十為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。

• 三、淨值係以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所記載為準。

• 四、公司負責人違反第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者， 亦應由其負損害賠償責任。

第3條 資金貸與期限及計息方式

• 一、每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年為原則，惟經董事會決議通過者，得 延期一次(一年)。

• 二、貸放資金之利息計算，係採按日計息，以貸與日放款餘額之和(即總積數)先乘其年 利率，除以365為日利息金額，再乘上實際貸放天數計算實際貸放利息。年利率不 得低於本公司平均之銀行短期借款利率為原則。

• 三、放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前一週 通知借款人按時繳息。

第4條 審查程序

• 41 -

• 一、申請程序：

• (一)借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款 期間及金額後，送交本公司財務部門。

• (二)若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額 與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之 原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財 務部單位主管及董事長後，再提報審計委員會及董事會決議。

• (三)本公司將資金貸與他人提報董事會時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• (四)本公司與子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，應依前款規定提審計委 員會及董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• (五)前款所稱一年之期間，係指第一筆動用日起算，而一定額度，除符合第2條第 一項規定者外，本公司或本公司之子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不 得超過該授權公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 二、徵信調查：

• (一)初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

• (二)若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或緊急事 件，則視實際需要隨時辦理。

• (三)若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿 用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之 參考。

• (四)本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響。

• 三、貸款核定及通知：

• (一)經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速 回覆借款人。

• (二)經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款 人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借 款人於期限內辦妥簽約手續。

• 四、簽約對保：

• (一)貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後 再辦理簽約手續。

• (二)約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應 由經辦人員辦妥對保手續。

• 五、貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本 公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

• 六、保險：

• (一)擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於

• 42 -

擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名
稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。

  - `(二)經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。`

• 七、貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部手續 核對無誤後，即可撥款。

• 八、決策程序：

  • (一)本公司資金貸與他人，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議。

  • (二)前款如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• (三)第一款所稱審計委員會全體成員及前款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第5條 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保 品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期一個月前，應通知借款人屆期清 償本息。

• 一、借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得 將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

• 二、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押 塗銷。

• 第6條 借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請展期續約，並以一次 (一年)為限，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續；違者本公司得就其所 提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及求償。

第7條 案件之登記與保管

• 一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿（附件一），就資金貸與之對象、金額、審 計委員會及董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予 登載備查。

• 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、以 及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保 管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並 於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。

第8條 辦理資金貸與他人應注意事項

• 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同評估 結果提審計委員會及董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

• 二、公司內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計

• 43 -

• 畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 四、承辦人員應於每月五日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表（附件二），逐級 呈請核閱。

第9條 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依本作業程序規定訂 定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月5日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽 核單位應將書面資料送交審計委員會。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與 他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報 告呈報董事長。

第10條 資訊公開

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測 站。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公 開資訊觀測站：

  • (一)本公司及本公司之子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

  • (二)本公司及本公司之子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。

  • (三)本公司或本公司之子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之 事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 五、本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

• 第11條 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依本公司之「獎懲辦法及條例」規定辦 理處罰。

• 第12條 本程序經審計委員會及董事會通過，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。 有關前項之訂定或修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 44 -

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意
行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第13條 本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

• 第14條 本作業程序訂立於民國九十四年六月三十日。

• 第一次修訂於民國九十八年六月十六日。

• 第二次修訂於民國九十九年六月九日。

• 第三次修訂於民國一○一年六月六日。

• 第四次修訂於民國一○一年八月二十三日。 第五次修訂於民國一○二年六月十七日。

• 第六次修訂於民國一○八年六月二十一日。

• 45 -

附錄五：董事持股情形

台驊國際投資控股股份有限公司董事持股情形

• 一、本公司實收資本額為 1,171,574,020 元，已發行股數計 117,157,402 股。

• 二、依據證券交易法二十六條之規定：全體董事最低應持有股數計 8,000,000 股；全體董事持有股 數： 13,845,326 股

• 三、截至本次股東常會停止過戶日一○九年三月二十九日止，股東名簿之個別及全體董事持有股 數狀況如下表所列，已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

職稱	姓名	選任 日期	任期	選任時持股數	停止過戶日持股數	停止過戶日持股數	備註
				股數	股數	持股比率
董事長	顏益財	108.06.21	3年	796,490	796,490	0.68%
董事	Hope Ocean International Ltd：	108.06.21	3年	3,339,143	3,339,143	2.85%
	代表人：林映陸
董事	益緯投資股份有限 公司	108.06.21	3年	2,000,774	2,000,774	1.71%
	代表人：謝繼志
董事	Dynamic Ocean Group Limited	108.06.21	3年	3,912,398	3,912,398	3.34%
	代表人：魏標昌
董事	賴文豪	108.06.21	3 年	1,917,552	1,917,552	1.64%
董事	長捷國際開發股份 有限公司	108.06.21	3年	1,908,969	1,878,969	1.60%
	代表人：許旭輝
獨立董事	張立秋	108.06.21	3年	－	－	－
獨立董事	蔡明旭	108.06.21	3年	－	－	－
獨立董事	林志雄	108.06.21	3年	61,000	－	－
	合計			13,936,326	13,845,326	11.82%

• 46 -

附錄六：員工及董事酬勞等相關資訊

員工及董事酬勞等相關資訊

依據行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函之規定，揭露本 公司一Ｏ八年度盈餘分配之員工分紅及董事酬勞等相關資訊如下：

公司一Ｏ八年度盈餘分配之員工分紅及董事酬勞等相關資訊如下：	公司一Ｏ八年度盈餘分配之員工分紅及董事酬勞等相關資訊如下：	公司一Ｏ八年度盈餘分配之員工分紅及董事酬勞等相關資訊如下：	公司一Ｏ八年度盈餘分配之員工分紅及董事酬勞等相關資訊如下：	公司一Ｏ八年度盈餘分配之員工分紅及董事酬勞等相關資訊如下：
(單位:新台幣元)
分配項目	董事會擬議配 發金額（A）	認列費用年度估 列金額（B）	差異金額（A-B）	差異原因及處理 情形
員工股票酬勞	0	0	0	不適用
員工現金酬勞	1,320,000	1,312,644	7,356	因會計估計差異 所致，依會計估計 變動列入109年度 損益調整。
董監酬勞	7,350,000	7,649,535	-299,535

附錄十一：本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 :

本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：不適用。

• 註：依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司毋須公開民國一○八年度財 務預測，故不適用。

• 47 -