SZZT Electronics CO., LTD. — Governance Information 2019

Jan 25, 2019

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深圳市证通电子股份有限公司

章 程

二○一九年一月

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目 录

第一章 总则 .................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 4 第三章 股份 .................................................................................................................................. 6 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 8 第三节 股份转让 ................................................................................................................. 10 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................. 11 第一节 股东 ......................................................................................................................... 11 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 14 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 20 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 22 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 25 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 29 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 36 第一节 董事 ......................................................................................................................... 36 第二节 独立董事 ................................................................................................................. 40 第三节 董事会 ..................................................................................................................... 45 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................. 54 第七章 监事会 ............................................................................................................................ 56 第一节 监事 ......................................................................................................................... 56 第二节 监事会 ..................................................................................................................... 57 第三节 监事会决议 ............................................................................................................. 59 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 61 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 61 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 64 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 64 第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 65 第一节 通知 ......................................................................................................................... 65 第二节 公告 ......................................................................................................................... 66 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 66 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 66 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 68 第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 71 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 71

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深圳市证通电子股份有限公司章程

第一章 总则

• 第1 条 为维护深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公

• 司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

第2 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。

公司由深圳市证通电子有限公司依法整体变更而成立，在深圳市 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 440301103106038，原深圳市证通电子有限公司的权利义务由公司依 法承继。

• 第3 条 公司于2007 年11 月23 日经中国证券监督管理委员会

• （以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通 股22,000,000 股，于2007 年12 月18 日在深圳证券交易所上市。

• 第4 条 公司注册名称：深圳市证通电子股份有限公司

• 英文全称：SZZT Electronics CO.,LTD.

• 第5 条 公司住所：深圳市南山区西海岸大厦18 楼。

• 邮政编码：518054

• 第6 条 公司注册资本为人民币515,156,948 元。

• 第7 条 公司为永久存续的股份有限公司。

• 第8 条 董事长为公司的法定代表人。

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第9 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第10 条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

当公司被恶意收购后，如未发生《中华人民共和国劳动合同法》 等法律法规规定的公司可以单方解除劳动合同或者《公司法》规定的 不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，公司 应支付其相当于其在公司任该职位年限内税前薪酬总额的三倍的经 济补偿，上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳 动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳 动合同法》规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。

第11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第12 条 公司的经营宗旨：依托于公司在创新科技和行业洞察 方面的核心竞争力，通过金融科技、IDC 及云计算、城市亮化工程三 大业务板块的协同发展，为客户提供可靠、高效、灵活、智能的综合

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解决方案，引领智慧生活，推动社会的繁荣发展。

第13 条 经依法登记，公司经营范围是：计算机软件、硬件、 外围设备，电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备， 金融支付终端设备，办公用品，耗材的开发、生产、销售、租赁、维 护、运营、营销推广及服务；电子计算机系统集成及技术服务；经国 家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产、销售、维护保养 及相关技术咨询和运营维护(以上均不含限制项目)；LED 照明、城市 道路照明工程、风光发电设备、太阳能应用系统及相关应用工程、汽 车电子产品的开发、生产、销售；能源管理方案的设计和实施及运营； 节能方案咨询；为企事业单位提供节能服务、能源监测、能源管理、 设备维护服务及EMC 合同能源管理服务；自有房屋租赁；进出口业务 (具体按深贸管登证字第2001－101 号资格证书办)；设备租赁（设备 租赁范围：电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备）； 机器人系统、智能机器人、智能机电、自动化产品、物联网技术的研 究研发、生产、销售、租赁及技术咨询、技术服务相关业务；信息技 术咨询服务;商品信息咨询服务;科技信息咨询服务；企业管理咨询服 务;因特网数据传输服务和接入服务业务；因特网数据中心业务；数 据处理和存储服务；数据中心运维服务；数据库技术服务数据处理等 信息技术和业务流程外包服务；数据中心建设规划、运营、服务外包； 云计算技术及相关产品的开发、销售和租赁；物业管理、提供机动车 停放服务；机电工程、建筑工程、建筑装修装饰工程、环保工程、市 政公用工程、市政综合工程等工程施工与设计，景观规划、环境艺术、

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规划设计等设计与工程，智慧城市管理系统的研发、销售、建设及维 护；安全技术防范系统设计、施工、维修，电子与智能化工程；新能 源汽车充电桩及配套设备。

第三章 股份

第一节 股份发行

第14 条 公司的股份采取股票的形式。

第15 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第16 条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第17 条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司集中存管。

第18 条 公司为根据《公司法》第九条的规定由深圳市证通电 子有限公司整体变更设立。设立时间为2006 年12 月6 日。公司设立 时,各发起人(即深圳市证通电子有限公司原股东)以深圳市证通电子 有限公司截至2006 年9 月30 日经鹏城会计师事务所审计后确认净资 产数58,567,628.78 元全部投入到股份公司，其中58,560,000 元按 1：1 比例折合为股本总额计为5,856 万股，余额7628.78 元计入股 份公司资本公积金。各发起人认购的股份数分别为：

1、曾胜强27259680 股

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• 2、许忠桂11231808 股

• 3、曾胜辉11056128 股

• 4、谢立明1821216 股

• 5、许忠孝1545984 股

• 6、谢明辉1159488 股

• 7、陈建均1013088 股

• 8、谢福文767136 股

• 9、卞海波691008 股

• 10、黄洪550464 股

• 11、曾放云527040 股

12、金泽森445056 股

13、曾忠阳245952 股

14、曾国强58560 股

15、刘建58560 股

• 16、张忠11712 股

• 17、宋志华58560 股

• 18、潘继承58560 股

第19 条 公司股份总数为515,156,948 股，公司股本结构为： 普通股515,156,948 股。

第20 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。

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第二节 股份增减和回购

• 第21 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，

• 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

• (一)公开发行股份；

• (二)非公开发行股份；

• (三)向现有股东派送红股；

• (四)以公积金转增股本；

• (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

• 第22 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按

• 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

• 第23 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门

• 规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

• (一)减少公司注册资本；

• (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

• (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

• (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求

• 公司收购其股份的。

• （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

• （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

• 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

• 第24 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

• (一)证券交易所集中竞价交易方式；

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(二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。 公司可以使用下列资金回购股份：

（一）自有资金；

（二）发行优先股、债券募集的资金；

（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法 变更为永久补充流动资金的募集资金；

（四）金融机构借款；

（五）其他合法资金。

第25 条 公司因本章程第23 条第(一)项、第(二)项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第23 条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公 司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。

公司依照第23 条规定收购本公司股份后，属于第23 条第(一) 项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第23 条第(二)项、 第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第23 条第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。

公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、 公积金转增股本、配股、质押等权利。

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第三节 股份转让

第26 条 公司的股份可以依法转让。

股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司章程不得修改前款规定。

第27 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第28 条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内 通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股 票总数的比例不得超过50%。

第29 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分 之五以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十

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日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第30 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。

第31 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记

• 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

• 第32 条 公司股东享有下列权利：

• (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

• 大会，并行使相应的表决权；

• (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

• 持有的股份；

• (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

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董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

• (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

• 财产的分配；

• (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

• 公司收购其股份；

• (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

• 第33 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应

• 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

• 第34 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规

• 的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60 日内，请求人民法院撤销。

第35 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

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提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

• 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的

• 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

• 第36 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程

• 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

• 第37 条 公司股东承担下列义务：

• (一)遵守法律、行政法规和本章程；

• (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

• 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

• 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

• 法承担赔偿责任。

• 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

• 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

• (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

• 第38 条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股

• 份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

• 第39 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系

• 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有

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诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。

董事会发现控股股东侵占公司资产行为时，有权立即申请司法冻 结股东股权。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第二节 股东大会的一般规定

• 第40 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• (一)决定公司经营方针和投资计划；

• (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、

• 监事的报酬事项；

• (三)审议批准董事会的报告；

• (四)审议批准监事会的报告；

• (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (八)对发行股票、因本章程第23 条第一款第（一）项、第（二）

• 项规定的情形回购本公司股份、发行公司债券作出决议；

• (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• (十)修改本章程；

• (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (十二)审议批准本章程第41 条规定的交易事项；

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• (十三)审议批准本章程第43、44 条规定的担保及关联事项；

• (十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

• 一期经审计总资产30%的事项；

• (十五)审议批准变更募集资金用途事项；

• (十六)审议批准股权激励计划；

• (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东

• 大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。

• 第41 条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、关联交易

• 除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:

• (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者

• 为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

• (二)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上,

• 且绝对金额超过5000 万元；

• (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

• 50%以上,且绝对金额超过500 万元；

(四)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；

• (五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

• 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元。

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上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

• 第42 条 上条所称“交易”包括下列事项：

• (一) 购买或者出售资产；

• (二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• (三) 提供财务资助；

• (四) 租入或者租出资产；

• (五) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营

等)；

• (六) 赠与或者受赠资产；

• (七) 债权、债务重组；

• (八) 签订许可使用协议；

• (九) 转让或者受让研究与开发项目。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

公司与同一交易方同时发生上述第(二)以外各项中方向相反的 两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计 算披露标准。

交易达到上条规定标准的,若交易标的为非现金资产,公司应当 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估, 评估基准日距协议签署日不得超过一年。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按

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照累计计算的原则适用上条的规定。

• 第43 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

• (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近

• 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

• (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近

• 一期经审计总资产30%的担保。

• (五)连续12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的

• 50%且绝对金额超过5,000 万元；

• (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第 (四)项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司 之间发生的担保事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照 本条规定履行相应程序。

第44 条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资 产除外)金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易，应当比照本章程第42 条的规定，聘请具有执

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行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评 估，并将该交易提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论 数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审 议。

公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，根据协议涉及的总 交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额 的，应当提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计 或者评估。

第45 条 本章程所称的“关联交易”，是指公司或者其控股子公 司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交 易:

• (一)本章程第42 条规定的交易事项；

• (二)提供担保(反担保除外)；

• (三)购买原材料、燃料、动力；

• (四)销售产品、商品；

• (五)提供或者接受劳务；

• (六)委托或者受托销售；

• (七)与关联人共同投资；

• (八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人:

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• (一)直接或者间接控制公司的法人；

• (二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股

• 子公司以外的法人；

• (三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然

• 人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； (四)持有公司5%以上股份的法人；

• (五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关

• 系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

• 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:

• (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• (二)公司董事、监事和高级管理人员；

• (三)直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；

• (四)第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

• 配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

• (五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关

• 系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第46 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举 行。

第47 条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个 月以内召开临时股东大会：

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• (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

• 2/3 时；

• (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

• (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求

时；

• (四)董事会认为必要时；

• (五)监事会提议召开时；

• (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第48 条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会 在会议通知中上列明的其他明确地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、 行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网 络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。

第49 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见：

• (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章

• 程；

• (二)出席会议的人员资格、召集人资格是否合法有效；

• (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

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第50 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。

第51 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。

第52 条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5

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日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。

第53 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第54 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第55 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第56 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

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第57 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第56 条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。

在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收购方及其一致行动人 向公司股东大会提出关于出售公司资产或购买资产的相关议案时，应 在议案中对于出售或购买资产的基本情况、交易的必要性、定价方式 及其合理性、交易对方的基本情况、交易对方与收购方的关联关系、 出售或购买资产后的后续安排、交易对于公司持续盈利能力的影响等 事项作出充分分析与说明，并随提案提交全部相关材料。提案所披露 信息不完整或不充分的，或者提案人提供的资料不足以支持提案内容 的，应由召集人告知提案人并由提案人2 日内修改完善后重新提出； 构成重大资产重组的，应按照《上市公司重大资产重组管理办法》及 相关法律、法规、规范性文件的规定办理。

第58 条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开15 日以公告方式通知各股东。 第59 条 股东大会的通知包括以下内容：

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• (一)会议的时间、地点和会议期限；

• (二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东；

• (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

• (五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2 个工作日且不 多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第60 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

• 关系；

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(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。

股东大会选举二名以上董事或监事时应实行累积投票制度，以累 积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。

第61 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原 因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中告知延期后的召开时间。

第五节 股东大会的召开

第62 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第63 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。

第64 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席

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会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

• 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

• 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

• 第65 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当

• 载明下列内容：

• (一)代理人的姓名；

• (二)是否具有表决权；

• (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

• 权票的指示；

• (四)委托书签发日期和有效期限；

• (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单

• 位印章。

第66 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。

第67 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

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第68 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。

第69 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。

第70 条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第71 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第72 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召

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开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第73 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第74 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。

第75 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

• 第76 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记

• 录记载以下内容：

• (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他

高级管理人员姓名；

• (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

• 占公司股份总数的比例；

• (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六)律师及计票人、监票人姓名；

• (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

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第77 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为10 年。

第78 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证 券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第79 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

• 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东

• 代理人)所持表决权的过半数通过。

• 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东

• 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

• 第80 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• (一)董事会和监事会的工作报告；

• (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• (四)公司年度预算方案、决算方案；

• (五)公司年度报告；

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• (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过

• 以外的其他事项。

• 第81 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• (一)公司增加或者减少注册资本；

• (二)公司的分立、合并、解散和清算；

• (三)本章程的修改；

• (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

• 近一期经审计总资产30%的；

• (五)股权激励计划；

• (六)公司调整或变更利润分配政策；

• （七）因本章程第23 条第一款第（一）项、第（二）项规定的

• 情形回购公司股票；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于本章程的修 改、董事会成员的改选及购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资 产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供 财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由 股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过。

第82 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。

第83 条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事 项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此 种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但 在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决 情况。

第84 条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之 一的股东：

• (一)为交易对方；

• (二)为交易对方的直接或者间接控制人；

• (三)被交易对方直接或者间接控制；

• (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

• (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

• 协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

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(六)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益 对其倾斜的其他情形的股东。

第85 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。

第86 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第87 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。

第88 条 选举董事、监事时，经股东大会普通决议决定后，选 举可采用累积投票制，该制度的实施细则为：

股东大会在选举两名及两名以上的董事、监事时，公司股东所持 有的每一股份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。

股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数 选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须 获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的 三分之二以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时， 则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的三分之 二。

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股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数 选举产生监事。在候选监事人数与应选监事人数相等时，候选监事须 获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的 二分之一以上票数方可当选。在候选监事人数多于应选监事人数时， 则以所得票数多者当选为监事，但当选的监事所得票数均不得低于出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之 一。

第89 条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第90 条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。

第91 条 同一表决权只能选择公司提供的表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第92 条 股东大会采取记名方式投票表决。

第93 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会

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议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。

第94 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。

第95 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第96 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第97 条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。

第98 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会

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• 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

• 第99 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、

• 监事在股东大会做出通过选举的决议的当日就任。

• 第100 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提

• 案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

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第五章 董事会

第一节 董事

• 第101 条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公

• 司的董事：

• (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

• 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5 年；

• (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

• 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3 年；

• (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

• 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3 年；

• (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第102 条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任 期届满，可连选连任。

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董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任 董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立 董事连续任职期限不得超过六年；在继任董事会任期未届满的每一年 度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组 成人数的四分之一。

在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司在被收购后的经营稳 定性，维护公司及全体股东的长远利益，收购方及其一致行动人提名 的董事候选人除应具备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水 平外，还应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经 验。收购方及其一致行动人提名的董事候选人在股东大会或董事会审 议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从 业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公司控股股东、 实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说 明。

第103 条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。

第104 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有

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下列忠实义务：

• (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

• 财产；

• (二)不得挪用公司资金；

• (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

• 开立账户存储；

• (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公

• 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立

• 合同或者进行交易；

• (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取

• 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务；

• (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• (八)不得擅自披露公司秘密；

• (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人

• 及其关联方及一致行动人和其收购行为提供任何形式的有损公司或 股东合法权益的便利或帮助；

• (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损

• 失的，应当承担赔偿责任。另如发生上述第（十）项规定的，公司董

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事会应视情节轻重对负有直接责任的董事给予处分，对负有严重责任 的董事提请股东大会予以罢免。

• 第105 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有

• 下列勤勉义务：

• (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

• 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围；

• (二)应公平对待所有股东；

• (三)及时了解公司业务经营管理状况；

• (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的

• 信息真实、准确、完整；

• (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或

• 者监事行使职权；

• (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第106 条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席

• 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

• 第107 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向

• 董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

• 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出

• 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。

• 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

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第108 条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在离任后的六个月内仍然有效。

第109 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身份。

第110 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 独立董事

第111 条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董 事外其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事。

第112 条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其 中至少有一名资深会计专业人士(会计专业人士是指具有注册会计师 资格或具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授或以上职 称、博士学位的人士)。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 尤其要关注少数股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。

第113 条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行

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股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 定。

第114 条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董 事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议、独立聘请外部审 计机构和咨询机构，应由二分之一以上独立董事同意。

本条所称重大关联交易是指公司拟与关联自然人达成的总额高 于30 万元、与关联法人达成的总额高于300 万元或高于公司最近一 期经审计净资产值的0.5%的关联交易。

第115 条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产 经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独 立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其 履行职责的情况进行说明。

第116 条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等 的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营 情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第117 条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满， 可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无 正当理由不得被免职。

第118 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要

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引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可 以不再履行职务。

• 第119 条 公司独立董事不得由下列人员担任：

• (一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社

• 会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• (二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司

• 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• (三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者

• 在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• (四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及

• 其直系亲属；

• (五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

• 供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人及主要负责人；

• (六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

• 业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的

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控股股东单位任职的人员；

• (七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

• (八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单

• 位存在其他影响其独立性情形的人员；

（九）根据中国证监局或深圳证券交易所认定相关法规规定有不 良记录情形的独立董事候选人或独立董事：

(十）中国证监局或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人 员。

公司可制定独立董事制度，以确保独立董事正确履行职责，维护 公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

第120 条 独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事的 义务外，还保证：

• (一)按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护

• 公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害；

• (二)独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他

• 与公司存在利害关系的单位或个人的影响；

• (三)最多在5 家公司兼任独立董事（含本次拟任职上市公司、深

• 沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司），并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第121 条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

• (一)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意

见：

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• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交

• 易，及与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

• 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6、公司调整利润分配政策；

• 7、公司年度或中期利润分配方案；

• 8、股份回购事项；

• 9、公司章程规定的其他事项。

• (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保

• 留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第122 条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董 事提供必要的条件：

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存

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5 年。

• (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事

• 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料 等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应存档备案。

• (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒

• 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

• (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费

• 用由公司承担。

• (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事

• 会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

• 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关

• 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

• (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董

• 事正常履行职责可能引致的风险。

第三节 董事会

• 第123 条 公司设董事会，对股东大会负责。

• 第124 条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，董事会

• 设董事长一人，副董事长一人。

• 第125 条 董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委员

• 会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

• 第126 条 董事会行使下列职权：

• (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

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• (二)执行股东大会的决议；

• (三)决定公司的经营计划和投资方案；

• (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上

• 市方案；

• (七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

• 及变更公司形式的方案；

• （八）决定因本章程第23 条第一款第（三）项、第（五）项、

• 第（六）项规定的情形收购本公司股份；

• (九)决定的本章程第129 条规定的公司对外投资、收购出售资

• 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、风险投资等事 项；

• (十)决定公司内部管理机构的设置；

• (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，

• 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；

• (十二)制订公司的基本管理制度；

• (十三)制订本章程的修改方案；

• (十四)管理公司信息披露事项；

• (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

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• (十七)审议设立分支机构事宜；

• (十八)在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持

• 续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主 采取如下反收购措施：

（1）针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未 来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果 和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；

（2）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以 阻止恶意收购者对公司的收购；

（3）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股 权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度 的行动；

（4）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向 收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收 购行动；

• （5）其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。

(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会 授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形 成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。

第127 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具

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的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第128 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，并作为本章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

• 第129 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

• 对外担保、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。

(一)公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）同一项目所涉 单次或12 个月内金额累计多于5,000 万元，需提交董事会审议批准。 投资事项达到本章程第41 条规定标准的，需在董事会审议通过后， 提交股东大会审议批准。

(二)公司对外担保，需提交董事会审议批准。担保事项达到本章 程第43 条规定标准的(关联交易除外)，需在董事会审议通过后，提 交股东大会审议批准。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；

(三)公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联 交易(担保除外)，及与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(担保除 外)，应在独立董事认可后提交董事会审议批准。关联交易达到本章

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程第44 条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议 批准。

（四）公司风险投资（证券投资、房地产投资、信托产品投资以 及深交所认定的其他投资行为），需提交董事会审议批准。风险投资 金额在人民币5,000 万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当 提交股东大会审议。上述金额以各类风险投资的发生额总和作为计算 标准，并按连续十二个月累计发生额计算。公司参与投资设立产业投 资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货 公司、基金管理公司和信托公司的，投资金额在人民币1 亿元以上且 占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通 过后提交股东大会审议

(五)其它未达到本章程第41 条规定标准的交易事项由董事会审 议批准。

第130 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事：

• (一)为交易对方；

• (二)为交易对方的直接或者间接控制人；

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• (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位

• 任职；

• (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成

• 员；

• (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管

• 理人员的关系密切的家庭成员；

• (六)公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的

• 董事。

第131 条 董事会设董事长1 人，副董事长1 人。董事长和副董 事长由董事担任，由董事会以全体董事的三分之二以上选举产生，罢 免董事长、副董事长的程序比照前述选举程序执行。

违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事长、副董事长的决 议无效。

第132 条 董事长行使下列职权：

• (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• (二)督促、检查董事会决议的执行；

• （三）董事会授予董事长下列长期授权：

1、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产、租 入租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠 与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议等交易、转让或者 受让研究与开发项目（公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除 外）：同一项目所涉单次或12 个月内金额累计5,000 万元以下；

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2、资产抵押的权限（对外担保除外）：在最近一期公告的财务报 表母公司资产负债率低于60%的前提下，同一项目所涉金额单次或12 个月内累计在公司最近一期经审计的净资产额的2%以下；

3、借款权限：在最近一期公告的财务报表母公司资产负债率低 于60%的前提下，流动资金借款所涉金额单次不超过公司最近一期经 审计净资产值的15%。

4、批准实施未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、 关联法人发生的关联交易。如董事长涉及利害关系需要回避的，该等 关联交易事项仍提交董事会审议批准。

5、董事长行使本章程126 条第(八)款规定交易以外的成交金额 占公司最近一期公司经审计净资产2%以内的交易事项(对外担保除 外)；

(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使 特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事 后及时向股东大会报告；

• (五)公司章程、股东大会及董事会授予的其他职权。

第133 条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第134 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第135 条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监

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• 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

• 第136 条 董事会召开临时会议的通知方式为：召开二日前以专

• 人送达、传真、邮件或其它书面方式通知全体董事及监事。

会议通知以专人送出的/或以邮件送出的/或以传真送出的，送达

日期由本章程第九章作出专门规定。

董事会会议通知包括以下内容：

• (一)会议日期和地点；

• (二)会议期限；

• (三)事由及议题；

• (四)发出通知的日期。

第137 条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关 与会人员。

第138 条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议利润分配政策、利润分配方案相关议案时，必须经董 事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上 表决通过。董事会对公司对外提供担保事项作出决议，必须经全体董 事三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意通过。

董事会对公司的证券投资事项决出决议，必须经董事会三分之二 以上并经独立董事三分之二以上审议通过后提交股东大会审议通过 同意。

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第139 条 董事会决议的表决，实行一人一票。

第140 条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式 或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯 表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第141 条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出 席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第142 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案 保存，保存期限为10 年。

第143 条 董事会会议记录包括以下内容：

• (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)

• 姓名；

• (三)会议议程；

• (四)董事发言要点；

• (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反

• 对或弃权的票数)。

• 第144 条 董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的

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决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章 总裁及其他高级管理人员

• 第145 条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。总裁对董事

• 会负责并汇报工作。在发生恶意收购的情况下，董事会聘请的总裁人 选，应当具有至少五年以上在公司（包括控股子公司）任职的经历， 并具备履行职责相适应的专业胜任能力和知识水平。

• 公司根据实际情况设立副总裁，由董事会聘任或解聘。

• 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司

• 高级管理人员。

• 第146 条 本章程第101 条规定关于不得担任董事的情形、同时

• 适用于高级管理人员。

• 本章程第104 条关于董事的忠实义务和第105 条(四)～(六)关于

• 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

• 第147 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其

• 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

• 第148 条 总裁任期三年，总裁连聘可以连任。

• 第149 条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

• (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向

• 董事会报告工作；

• (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

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• (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

• (四)拟订公司的基本管理制度；

• (五)制订公司的具体规章；

• (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

• (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

管理人员；

• (八)本章程或董事会授予的其他职权。

• 第150 条 总裁列席董事会会议。

• 第151 条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

• 第152 条 总裁工作细则包括下列内容：

• (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

• (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

工；

• (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

• 监事会的报告制度；

• (四)董事会认为必要的其他事项。

• 第153 条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的

• 具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

• 第154 条 公司副总裁任期三年，连聘可以连任。副总裁对总裁

• 负责，协助总裁开展工作。

• 第155 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议

• 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。

第156 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

• 第157 条 本章程第101 条关于不得担任董事的情形、同时适用

• 于监事。

• 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第158 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产。

第159 条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

第160 条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

• 第161 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

• 第162 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出

• 质询或者建议。

第163 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。

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第164 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第165 条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中一人为 职工监事。

监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。

第166 条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 民主选举产生。

• 第167 条 监事会行使下列职权：

• (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审

• 核意见；

• (二)检查公司的财务；

• (三)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行

• 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议；

• (四)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益

• 时，要求其予以纠正；

• (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的

• 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

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(六)向股东大会提出提案；

• (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理

• 人员提起诉讼；

• (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请

• 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九)相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的

• 其他职权。

• 第168 条 监事会每6 个月至少召开一次定期会议。定期会议通

• 知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应当在 召开二日前以专人送达、传真、邮件或其它书面方式通知全体监事。 情况紧急需要召开监事会会议时，会议通知可以不受上述时间和方式 限制，但需要在会议召开前征得全体监事的一致同意或确认，召集人 应当在会议上作出相应说明，并载入监事会会议记录。

第169 条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地 点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第170 条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则 作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

• 第171 条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席

• 的，可以书面委托其他监事代为出席和表决。

• 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期限，并

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由委托人签名和盖章。

• 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

• 第172 条 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为

• 放弃在该次会议上的投票权。

第三节 监事会决议

• 第173 条 监事会的议事方式为：每次会议须过半数监事参加方

• 能有效，监事会决议通过须过半数以上监事同意。

• 第174 条 监事会的表决方式为：出席监事会的监事进行记名的

• 书面或举手表决，每一监事享有一票表决权。

• 第175 条 监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求

• 公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事 会会议，回答所关注的问题。

• 第176 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会

• 议的监事应当在会议记录上签名。

• 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记

• 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。

• 第177 条 监事会会议记录包括以下内容：

• (一)会议召开的时期、地点和召集人姓名；

• (二)出席监事的姓名；

• (三)会议议程；

• (四)监事发言要点；

• (五)每一决议事项的表决方式和结果。

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第178 条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法 律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对 公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录 的，该监事可以免除责任。

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第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第179 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 定公司的财务会计制度。

第180 条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结 束之日起2 个月内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务会计 报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向 中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。

年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的 规定进行编制。

股份有限公司的年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的 二十日前置备于本公司，供股东查阅。

第181 条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第182 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第183 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。

第184 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第185 条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投 资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以采用现金、 股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进 行利润分配；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配； 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素；在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收 入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的

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前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分 配预案。

公司原则上每年度进行一次分红，公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且每连续三年以现金 方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。公司实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的10%。

公司可以进行中期现金分红

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利 情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体 方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发 表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交

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股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核 并出具书面意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投 票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东 或股东代理人以所持2/3以上的表决权通过。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整 利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。

第二节 内部审计

第186 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第187 条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第188 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期一年，可以续聘。

第189 条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。

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第190 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。

• 第191 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

• 第192 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前十天

• 事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 况。

第九章 通知和公告

第一节 通知

• 第193 条 公司的通知以下列形式发出：

• (一)以专人送出；

• (二)以邮件方式送出；

• (三)以公告方式送出；

• (四)本章程规定的其他形式。

• 第194 条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

• 第195 条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮寄送

• 达、传真送达或公告的方式进行。

• 第196 条 公司召开董事会会议的会议通知，以专人送达、邮寄

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送达或者传真送达的方式进行。

第197 条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄送达 或者传真送达的方式进行。

第198 条 会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以书面传真发 送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第199 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。

第二节 公告

第200 条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第201 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司 吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并

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于30 日内在《深圳特区报》或中国证监会指定的披露信息的报刊上 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公 告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第202 条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。

第203 条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《深圳特区报》或 中国证监会指定的披露信息的报刊上上公告。

第204 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。

第205 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人， 并于30 日内在《深圳特区报》或中国证监会指定的披露信息的报刊 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公 告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

• 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第206 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销 登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。

第二节 解散和清算

第207 条 公司因下列原因解散：

• (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解

• 散事由出现；

• (二)股东大会决议解散；

• (三)因公司合并或者分立需要解散；

• (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权100% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第208 条 公司因有本章程前条第(一)项情形而解散的，可以通 过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。

第209 条 公司因本章程第211 条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。

第210 条 清算组在清算期间行使下列职权：

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• (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

• (二)通知、公告债权人；

• (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

• (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；

• (五)清理债权、债务；

• (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

• (七)代表公司参与民事诉讼活动。

• 第211 条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六

• 十日内在《深圳特区报》或中国证监会指定的披露信息的报刊上上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

• 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

• 清算组应当对债权进行登记。

• 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

• 第212 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

• 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

• 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

• 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

• 第213 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

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后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。

第214 条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。

第215 条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。

第216 条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。

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第十一章 修改章程

• 第217 条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

• (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项

• 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

• (二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

• (三)股东大会决定修改本章程；

• 第218 条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关

• 审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。

• 第219 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机

• 关的审批意见修改本章程。

• 第220 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规

• 定予以公告。

第十二章 附则

第221 条 释义

• (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股

• 东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

• (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协

• 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

• (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

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高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。

（四）恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、 协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过 未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会 并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决 策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于 本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进 行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构 成本章程所述恶意收购的最终依据。

如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章 程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。

• 第222 条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细

• 则不得与章程的规定相抵触。

• 第223 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程

• 与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。

• 第224 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

• “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

• 第225 条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。

• 第226 条 本章程由公司董事会负责解释。

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第227 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。

深圳市证通电子股份有限公司

二○一九年一月

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