SZZT Electronics CO., LTD. — Governance Information 2018

Aug 10, 2018

深圳市证通电子股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外 投资活动的内部控制和对外投资业务的集中管理，规范投资行为，建立行之 有效的投资决策与运行机制，提高投资效益，规避投资风险，根据《中华人 民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《深圳市证通电子 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”的有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现公司发展战略，以提高公司 核心竞争力、获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的 资源投向法人或其他组织或个人的行为。包括投资新建全资企业、与其他单 位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减、收购或投 资其他资产等。

本制度所称对外投资不包括证券投资。

第三条 公司的对外投资遵循以下原则：

（一）遵循国家法律、法规的规定；

（二）符合公司总体发展战略，有利于增强公司的竞争能力；

（三）合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益； （四）谨慎控制风险，保证资金安全。

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第四条 本制度适用范围为公司及公司控股子公司。

第二章 对外投资的类型和决策权限

第五条 公司对外投资主要包括以下类型：

• （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；

• （二）公司向子公司追加或减少投资；

• （三）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公

司或开发项目；

• （四） 通过买卖目标企业股权的方式所实施的收购、兼并、转让行为；

• （五） 法律、法规规定的其他对外投资。

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，公司对外投资的决

策机构为董事长、董事会或股东大会。

• （一）对外投资符合下列标准的，由董事长负责审批：

对外投资同一项目所涉单次或 12 个月内金额累计 5,000 万元以下。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• （二）对外投资符合下列标准之一的，由公司董事会负责审批：

• 1、对外投资同一项目所涉单次或 12 个月内金额累计多于 5,000 万元；

• 2、其它未达到第六条第（三）款规定审议标准的对外投资事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• （三）对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议后，交公司股东大

会批准：

• 1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

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• 2、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

• 净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元人民币；

3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元人民 币；

4、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；

• 5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％

• 以上，且绝对金额超过500 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 对于达到第六条第（三）款规定标准的交易，若交易标的为公司 股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易 标的最近一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六 个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期 货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超 过一年。

对于未达到第六条第（三）款规定标准的交易，若深圳证券交易所认为 有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事 务所进行审计或评估。

第八条 各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公司无权批准对外投

资。

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如控股子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司 履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第九条 公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律、法规、《深 圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的权限履行审批程序。

第十条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司 法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约 定的全部出资额为标准适用第六条的规定。

第十一条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类投资，应当按 照累计计算的原则适用第六条的规定。

第三章 对外投资管理的组织机构

第十二条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机 构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资进行决策和授权。公司董事长 根据本制度规定的权限对公司的对外投资进行决策。

第十三条 公司总裁组织总裁办公会审议需对外投资方案，并报送董事 会战略委员会、董事长、董事会、股东大会进行决策。

第十四条 公司战略投资部是公司进行对外投资工作的日常管理机构， 负责对外投资项目立项前的调查研究、分析和初步评估，提供分析论证材料 和投资建议，以及对外投资项目的日常管理。

第十五条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对外投资的项 目财务论证、资金和财务管理。

第十六条 公司内部审计部为对外投资内审监督部门。

第十七条 公司董事会秘书应严格按照《中华人民共和国公司法》、《深

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圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息 披露义务。

第四章 对外投资决策程序及控制

第十八条 对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司总裁及 其他高级管理人员提出。

第十九条 战略投资部根据是否符合国家的法律、法规以及有关政策文 件，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否 有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，向公司决策层报 告。

第二十条 由总裁召集并主持会议进行讨论，并根据投资金额，提交董 事长、董事会或股东大会批准后实施。

第二十一条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具 体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体 操作活动。

第二十二条 在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投 资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭 据。

第二十三条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须 经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。

第二十四条 战略投资部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、 协议以及对外投资权益证书等，建立详细的档案记录，保证文件的安全和完 整，并及时知会董事会办公室、财务部、行政部，便于各部门履行相应职责。

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第五章 对外投资的后续日常管理

第二十五条 战略投资部牵头负责对外投资项目的后续日常管理。

第二十六条 公司根据投资协议及公司章程向所投公司委派董事、监 事和其他高级管理人员，对所投公司的日常经营活动进行管理和监督。

第二十七条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相 应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。

第二十八条 上述两条规定的对外投资派出人员应按照《公司法》和 《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司 利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十九条 公司及控股子公司财务主管部门应对公司对外投资活动 进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算。对外投资的会计核算方法应符 合企业会计准则和会计制度的规定。

第三十条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政 策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第三十一条 控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并 按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提 供会计资料。

第三十二条 被投资单位应按要求定期向公司财务主管部门报送财务 报表和提供会计资料。

公司及控股子公司财务主管部门根据分析和管理的需要，取得被投资单 位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析。 第三十三条 公司审计部负责对投资项目进行定期或专项审计。

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第三十四条 公司应向控股子公司委派财务总监，财务总监对其任职

公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第六章 对外投资的转让与收回

第三十五条 发生下列情况之一时，公司可收回对外投资：

（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）

经营期满；

（二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

（三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；

（四）合同规定投资终止的其它情况发生时。

发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）因自身经营自金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其它原因。

第三十六条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不

能收回投资的法律文书和证明文件。

第三十七条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外 投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第六条的金额限制，经过公司股 东大会或董事会决议通过后方可执行。

第三十八条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有 关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中， 应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行

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为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第三十九条 对外投资的收回和转让必须符合《公司法》、《深圳券交 易所股票上市规则》、《公司章程》及其他法律、行政法规、部门规章、制度 等有关规定，必须保证公司收回和转让资产不流失。

第七章 重大事项报告及信息披露

第四十条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。

第四十一条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。 第四十二条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任 和义务。

第四十三条 控股子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对控股 子公司所有信息享有知情权。

第四十四条 控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一 时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第四十五条 控股子公司对外投资事项应及时报告董事会秘书。 第四十六条 控股子公司董事会必须设专人负责子公司与公司董事会 秘书和董事会办公室在信息上的沟通。

第八章 附则

第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修 改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵

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触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董

事会应及时对本制度进行修订。

第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十九条 本制度自公司股东大会审议批准之日起实施。

深圳市证通电子股份有限公司

2018 年08 月

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