SZZT Electronics CO., LTD. — Governance Information 2018

Jun 14, 2018

证通电子募集资金专项存储及使用管理制度

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深圳市证通电子股份有限公司 募集资金专项存储及使用管理制度

（2018 年6 月修订）

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目 录

第一章 总 则 .......................................................................................... 3 第二章 募集资金的存放 .......................................................................... 4 第三章 募集资金的使用管理 .................................................................. 5 第四章 募集资金投向项目变更 ............................................................ 11 第五章 募集资金管理与监督 ................................................................ 14 第六章 附则 ............................................................................................ 16

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证通电子募集资金专项存储及使用管理制度

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深圳市证通电子股份有限公司

募集资金专项存储及使用管理制度

为规范深圳市证通电子股份有限公司（以下简称公司）募集资金 的管理和使用，最大限度地保护投资者的利益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、等有关法律、法规和 规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定本管 理制度。

第一章 总 则

第一条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括 首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的 可转换公司债券、公司债券、权证等等）以及非公开发行股票向投资 者募集并用于特定用途的资金。

第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证 券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书 所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第三条 募集资金专项用于公司《招股说明书》、《非公开发行股 票预案》、《债券募集说明书》等文件公告的募集资金投向的项目。因 公司经营或其他原因需要改变募集资金用途的，须按中国证监会、深

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圳证券交易所及本制度规定的程序进行。

第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他 企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的 规定。

第五条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，及时披露募集资金的 使用情况。

第六条 违反国家法律法规、公司章程及本制度等规定使用募集 资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律、法规的规 定承担相应的民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存放

第七条 公司实行募集资金专户存储制度。公司募集资金应当存 放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不 得存放非募集资金或者用作其他用途。。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资 金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第八条 公司应当在募集资金到位后1 个月内与保荐机构、存放 募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以 下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

• (一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中；

• (二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金

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额；

• (三) 公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过1000 万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募 集资金净额”）的百分之五的，公司及商业银行应当及时通 知保荐机构；

• (四) 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

• (五) 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• (六) 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐 机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

• (七) 公司、商业银行、保荐机构的违约责任；

• (八) 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户 大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户 资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

• 公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告

• 协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目 的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及 其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前 终止的，公司应当自协议终止之日起1 个月内与相关当事人签订新的 协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第三章 募集资金的使用管理

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第九条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资 金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出， 均须由有关部门提出资金使用计划，使用募集资金时，应严格履行申 请和审批手续。由具体使用部门提出资金使用计划，经财务负责人和 董事长签署后由财务部门执行。凡超过董事会授权董事长范围的应报 董事会审批。董事长可授权公司其他高级管理人员进行募集资金的使 用审批。

第十条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，保证各 项工作能按计划进度完成，并定期向董事会办公室、财务部提供具体 工作进度计划。

第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计 划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形 时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，募集资金投资项目 不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资 金用途的投资。

第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效 措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

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第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的 进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资 金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资 金投资计划，并在募集资金存放与使用专项报告中披露最近一次募集 资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划 变化的原因等。

第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项 目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在 最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整 后的募集资金投资计划：

• (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

• (三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金

• 额未达到相关计划金额50%的；

• (四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科 学地选择新的投资项目。

第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过、具有证券从业资格的会计师事务所 出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行 信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6

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个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十七条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品 的期限不得超过12 个月，且须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承 诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资， 并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同 意意见，按照《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审 议的，还应当提交股东大会审议。

投资产品的发行主体为商业银行以外的其他金融机构的，应当经 董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见， 且应当提交股东大会审议。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募 集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当 及时报交易所备案并公告。

首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品 面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露 为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。

第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应

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当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意 见并披露，且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（六）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集 资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的 对象提供财务资助。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告深 圳证券交易所并公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生 产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于 股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交公司董事会审 议通过后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金 专户，并在资金全部归还后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公 告。

第十九条 公司应根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者 股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

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（一）补充募投项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

（三）归还银行贷款；

（四）补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在 建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子 公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资， 参照超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。

公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当提交董事会审议， 保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合《上市规则》第九章、第 十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《上市规则》 第九章、第十章的要求履行信息披露义务。

第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金 的，应当经公司股东大会审议通过，公司独立董事、保荐机构应当发 表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外 的对象提供财务资助；

（二）公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不 进行风险投资及不为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披

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露；

• （三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，每

• 十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

第四章 募集资金投向项目变更

第二十二条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可 变更募集资金投向。

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

• （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全

• 资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

• 第二十三条 公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业

务。

第二十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金 投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能 力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

• 第二十五条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审

• 议后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• (一)原项目基本情况及变更的具体原因；

• (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• (三)新项目的投资计划；

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• (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• (七)深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关 规则的规定进行披露。

第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式 实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的 必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控 制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及 减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交 易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解 决措施。

第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换最近三年内募集 资金投资项目的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转 让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告深圳 证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

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• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更 情况及换入资产的持续运行情况。

第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董 事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募 集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第三十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包 括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人 发表明确同意的意见后方可使用。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包 括补充流动资金）的，应当按照第二十二条、二十五条履行相应程序 及披露义务。

第三十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收 入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条 件：

• （一）独立董事、监事会发表意见；

• （二）保荐人发表明确同意的意见；

• （三）董事会、股东大会审议通过。

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节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当 经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万元人民币或低于募集 资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告 中披露。

第三十二条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项 目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司可以将该部 分募集资金用途变更为永久补充流动资金。

拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要 求：

（一）募集资金到账超过一年；

• （二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义 务；

（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之 外的对象提供财务资助；

（五）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、 不为控股子公司之外的对象提供财务资助，并对外披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十三条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存 放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险 或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董

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事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2 个交易日内向深圳证 券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违 规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度 募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请具有证券从业资格 的注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当 披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、 期限等情况。

会计师应当对董事会的专项报告提出鉴证结论。鉴证结论为“保 留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴 证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。

保荐人应当在鉴证报告披露后的10 个交易日内对年度募集资金 的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认 真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意 见。公司应当在收到核查报告后2 个交易日内报告深圳证券交易所并 公告。

第三十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产 的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手

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续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法 律意见书。

第三十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产 或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收 购资产的相关承诺，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度 报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营 情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报 告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。。

第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司 信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独 立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公 司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

第六章 附则

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超

过”、“低于”不含本数。

第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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