SZZT Electronics CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Mar 31, 2020

深圳市证通电子股份有限公司

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证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2020-023

深圳市证通电子股份有限公司

第五届监事会第九次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次（临 时）会议于2020年3月31日11:30以现场表决方式在深圳市光明区同观路3号证通 电子产业园二期14楼会议室召开。

召开本次会议的通知已于2020年3月26日以书面、电话、传真、电子邮件等 方式送达各位监事。本次会议由监事薛宁先生主持，会议应到监事3名，实到监 事3名，会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会监事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议： 一、会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

2.1 、发行股票种类和面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.2 、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发 行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

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2.3 、发行数量

本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发 行前总股本的30%，即不超过154,547,084股（含本数），最终发行数量上限以中 国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公 司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商 确定。

在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的首次董事会决议公告日 至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票 的数量将作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.4 、发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为不超过35名特定对象，发行对象范围为符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理 的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人 或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资 者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个 发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董 事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价 结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行所有发行对 象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规 定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.5 、定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开 发行的发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日公司股 票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个

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交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定 价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的 核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据 股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.6 、限售期

本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个 月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前 述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次 非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股 份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.7 、募集资金用途及数额

本次非公开发行募集资金总额不超过88,570万元（含本数），扣除发行费用 后拟用于如下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
1	证通智慧光明云数据中心项目	62,000	62,000
2	偿还银行贷款	26,570	26,570
	合计	88,570	88,570

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述 项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急 等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集 资金不足部分由公司以自筹资金解决。

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表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.8 、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.9 、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东 按持股比例享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.10 、本次决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行相关议案经股东大会审议 通过之日起十二个月内。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行方案尚须在获得公司股东大会逐项审议批准和中国证监会 的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

三、会议审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、会议审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金运用可行 性分析报告的议案》

为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本 次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行 管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况， 拟定了《公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

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本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的 规定》（证监发行字[2007]500号）要求，公司编制了《公司前次募集资金使用情 况报告》。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、会议审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施 及相关主体承诺的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者 知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影 响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，同时相关主体对公司填补回报措施 能够得到切实履行做出了承诺。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、会议审议通过了《关于公司向金融或担保机构申请贷款的议案》

为满足生产经营和发展需要，公司拟向金融或担保机构申请金额不超过人民 币6亿元的贷款，贷款期限不超过10年，在此额度内可循环使用，公司可根据需 要提供相关抵押、质押及保证担保。

上述贷款具体额度、期限、利率、抵押、质押及保证担保条件等相关事项， 以公司和金融或担保机构签订的最终协议为准。董事会授权公司董事长及相关负 责人在需要时做出决定并签署具体的合同等法律文件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

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备查文件：

• 1、公司第五届监事会第九次（临时）会议决议；

特此公告！

深圳市证通电子股份有限公司监事会

二○二○年四月一日

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