SZZT Electronics CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Mar 31, 2020

2020 年度非公开发行股票预案

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证券代码：002197 证券简称：证通电子

公告编号：2020-024

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深圳市证通电子股份有限公司

SZZT ELECTRONICS CO., LTD

（深圳市光明区玉塘街道田寮社区同观大道 3 号证通电子产业园二期 -101 ）

2020 年非公开发行股票预案

二〇二〇年三月

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1

2020 年度非公开发行股票预案

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非 公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引 致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明 均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效 和完成尚待本公司股东大会审议通过和取得有关审批机关的批准或核准。

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2

2020 年度非公开发行股票预案

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特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司 2020 年 3 月 31 日召开的第五届 董事会第九次（临时）会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需本公司股东 大会审议通过，并报中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳 证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。

2、本次非公开发行股票的对象不超过 35 名特定对象，发行对象范围为符合 中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账 户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、 自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的， 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终 发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文 件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开 发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票 的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价 基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发 行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会 根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

4、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本 次发行前总股本的 30%，即不超过 154,547,084 股（含本数），最终发行数量上

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3

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限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会 授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 88,570 万元（含本数），扣除 发行费用后拟用于如下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
1	证通智慧光明云数据中心项目	62,000	62,000
2	偿还银行贷款	26,570	26,570
	合计	88,570	88,570

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于 上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重 缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额， 募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

6、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分 配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的 利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。

公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来 股东回报规划等，详见本预案第四节相关内容。

7、本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合深交所的上市要求， 不会导致不符合股票上市条件的情形发生，本公司控股股东及实际控制人不会发 生变化。

8、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转 让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规 定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加

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的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

9、本次非公开发行股票发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后 的新老股东共享。

10、本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有 效。

11、如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时 履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案进行调整、 完善并及时披露。

12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部 门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

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2020 年度非公开发行股票预案

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目录

公司声明 .......................................................................................................................................... 2 特别提示 .......................................................................................................................................... 3 目录 .................................................................................................................................................. 6 释 义 .............................................................................................................................................. 8 一、基本术语 ........................................................................................................................... 8 二、专业术语 ........................................................................................................................... 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 10 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 10 二、本次发行的背景和目的 ................................................................................................. 11 三、本次发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. 15 四、本次发行方案概要 ......................................................................................................... 15 五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 17 六、本次发行是否导致公司控制权变化 ............................................................................. 17 七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 18 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 19 一、本次募集资金投资计划 ................................................................................................. 19 二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析 ..................................................... 19 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 25 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 27 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入 结构的变化情况 ..................................................................................................................... 27 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 27 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及 关联交易等变化情况 ............................................................................................................. 28 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占 用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................... 29 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 29 六、本次发行的相关风险 ..................................................................................................... 29 第四节 公司现行利润分配政策、分红规划及最近三年利润分配情况 ................................... 32

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一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 32 二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 ..................................................... 34 三、未来三年（2018-2020 年）股东回报计划 ................................................................... 35 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................... 39 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 39 二、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施 ................. 39

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2020 年度非公开发行股票预案

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释 义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、基本术语

证通电子、本公司、公司、发 行人	指	深圳市证通电子股份有限公司
实际控制人	指	曾胜强及其配偶许忠桂
股东大会	指	深圳市证通电子股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳市证通电子股份有限公司董事会
监事会	指	深圳市证通电子股份有限公司监事会
本预案	指	《公司2020年非公开发行股票预案》
本次发行/本次非公开发行/本 次非公开发行股票	指	深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票
定价基准日	指	发行期首日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司、登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳证通云	指	深圳市证通云计算有限公司
长沙证通云	指	长沙证通云计算有限公司
云硕科技	指	广州云硕科技发展有限公司
宏达通信	指	广东宏达通信有限公司
公司章程	指	《深圳市证通电子股份有限公司章程》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元

二、专业术语

	全称为"Light Emitting Diode"，指发光二极管，是一
指
	种可以将电能转化为光能的电子器件
	Internet Data Center（互联网数据中心），是指拥有高
	速互联网宽带接入、高性能局域网络、安全可靠的
指
	机房环境等完善设备、专业化的管理、完善的应用
	级服务的服务平台。通过IDC服务平台，IDC服务

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		商为企事业单位和ISP、ICP、ASP等客户提供互联
		网基础平台服务及其他的各种增值服务
		Infrastructure as a Service，即基础设施即服务，向客
		户提供的服务是对所有计算基础设施的利用，包括
IaaS业务	指	处理CPU、内存、存储、网络和其它基本的计算资
		源，用户能够部署和运行任意软件，包括操作系统
		和应用程序。
		Platform-as-a-Service，即平台即服务，把服务器平台
		作为一种服务提供的商业模式，向客户提供的开发
PaaS业务	指
		语言和工具（例如Java，python, .Net等）等的云平
		台业务
		Software-as-a-Service，即软件即服务，一种通过网
		络来提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在
		自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通
		过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购
		的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互
		联网获得厂商提供的服务。用户不用再购买软件，
SaaS业务	指
		而改用向提供商租用基于Web的软件，来管理企业
		经营活动，且无需对软件进行维护，服务提供商会
		全权管理和维护软件，软件厂商在向客户提供互联
		网应用的同时，也提供软件的离线操作和本地数据
		存储，让用户随时随地都可以使用其定购的软件和
		服务。
		第五代移动通信技术，也是4G（第四代移动通信技
5G	指
		术）之后的延伸
		一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享
云计算	指	的软硬件资源和信息可以按需求提供给计算机各种
		终端和其他设备
		无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、
		管理和处理的数据集合，是需要新处理模式才能具
大数据	指
		有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海
		量、高增长率和多样化的信息资产
		Software Defined Network，软件定义网络，是网络
SDN	指
		虚拟化的一种实现方式
		利用各种信息技术或创新概念，将城市的系统和服
智慧城市	指	务打通、集成，以提升资源运用的效率，优化城市
		管理和服务，以及改善市民生活质量

注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 原因造成。

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2020 年度非公开发行股票预案

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：深圳市证通电子股份有限公司

英文名称：SZZT ELECTRONICS CO., LTD

公司简称及代码：证通电子（002197）

股本：人民币515,156,948.00元（截至2019年9月30日）

上市交易所：深圳证券交易所

法定代表人：曾胜强

注册时间：1993年9月4日

注册地址：深圳市光明区玉塘街道田寮社区同观大道3号证通电子产业园二 期-101

公司类型：股份有限公司（上市） 互联网址：www.szzt.com.cn

经营范围：

一般经营项目是：计算机软件、硬件、外围设备，电子产品，自助设备及配 件，金融机具设备，通讯设备，金融支付终端设备，办公用品，耗材的开发、销 售、租赁、维护、运营、营销推广及服务；电子计算机系统集成及技术服务； LED 照明、城市道路照明工程、风光发电设备、太阳能应用系统及相关应用工程、汽 车电子产品的开发、销售；节能方案咨询；为企事业单位提供节能服务、能源监 测、能源管理、设备维护服务及EMC合同能源管理服务；自有房屋租赁；进出 － 口业务(具体按深贸管登证字第2001 101号资格证书办)；设备租赁（设备租赁 范围：电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备）；机器人系统、 智能机器人、智能机电、自动化产品、物联网技术的研究研发、销售、租赁及技 术咨询、技术服务相关业务；信息技术咨询服务、商品信息咨询服务、科技信息 咨询服务、企业管理咨询服务（不含限制项目）;数据处理和存储服务；数据中 心运维服务；数据库技术服务数据处理等信息技术和业务流程外包服务；数据中 心建设规划、运营、服务外包；云计算技术及相关产品的开发、销售和租赁；物

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业管理；机电工程、建筑工程、建筑装修装饰工程、环保工程、市政公用工程、 市政综合工程等工程施工与设计；景观规划、环境艺术、规划设计等设计与工程 施工；智慧城市管理系统的研发、销售、建设及维护；安全技术防范系统设计、 施工、维修；金属材料、铁合金、五金交件、建筑装饰材料、钢材的销售与代理 销售；经营林木产品、林副产品、木竹制品。

许可经营项目是：计算机软件、硬件、外围设备，电子产品，自助设备及配 件，金融机具设备，通讯设备，金融支付终端设备，办公用品，耗材的生产；经 国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产、销售、维护保养及相关技 术咨询和运营维护(以上均不含限制项目)；LED照明、城市道路照明工程、风光 发电设备、太阳能应用系统及相关应用工程、汽车电子产品的生产；能源管理方 案的设计和实施及运营；机器人系统、智能机器人、智能机电、自动化产品、物 联网技术的生产；因特网数据传输服务和接入服务业务；因特网数据中心业务； 提供机动车停放服务；电子与智能化工程、新能源汽车充电桩及配套设备的生产 及维护；建筑工程劳务分包服务；木材市场服务（具体项目另行申报）；森林康 养、林地林木收储，木材加工、营造林；苗木、花卉、水果种植；开展林下经济 种养殖及销售；木材市场服务及木材市场培育；林区道路施工、林业建筑施工。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1 、国家政策大力支持 IDC 产业发展

随着以互联网、云计算和大数据为代表的信息经济的迅速发展，数据中心 已成为信息社会重要的基础设施，迎来了快速发展期。国内外纷纷布局发展数据 中心，我国在数据中心的布局建设上也不遗余力，从标准、规划以及鼓励扶持措 施等方面提出相关政策。

根据 2016 年国务院制定的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个 五年规划纲要》，实施“互联网+”行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动生 产模式和组织方式变革，形成网络化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形 态。积极推进云计算和物联网发展。鼓励互联网骨干企业开放平台资源，加强行 业云服务平台建设，支持行业信息系统向云平台迁移。

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2017 年，工业和信息化部办公厅印发《关于组织申报 2017 年度国家新型工 业化产业示范基地的通知》，首次将数据中心、云计算、大数据、工业互联网等 新兴产业纳入国家新型工业化产业示范基地创建的范畴，并提出 2017 年度优先 支持新兴产业示范基地的创建。同年工信部制定《云计算发展三年行动计划 (2017-2019)》，到 2019 年，我国云计算产业规模达到 4,300.00 亿元，积极发展 工业云服务，协同推进政务云应用，云计算在制造、政务等领域的应用水平显著 提升。

2020 年 3 月 4 日，中共中央政治局常务委员会召开会议强调，要把在疫情 防控中催生的新型消费、升级消费培育壮大起来，加快推进 5G 网络、数据中心 等新型基础设施建设进度，要注重调动民间投资积极性。 IDC 这种新型基础设 施的重要性已被中央和地方提升到了前所未有的高度。

2 、 IDC 市场前景广阔

我国 IDC 市场正在从高速发展期过渡向成熟期，客户需求更加明确清晰， 在采购 IDC 业务时能够准确评估实际需求；同时，IDC 服务商也保持均速扩张 原则，稳步开拓市场。市场供给双方均理性处理采购需求与供给能力，这标志着 中国 IDC 正发展为专业、合规、良性的市场。

随着互联网在行业应用逐渐渗透加深，国内 IDC 市场规模整体保持稳定增 长趋势。根据 IDC 圈的数据，2018 年，中国 IDC 业务市场总规模达 1,228 亿元， 同比增长 29.8%。

随着 5G、物联网等终端侧应用场景的技术演进与迭代，终端侧上网需求量 将呈现高速增长，同时新兴技术对 IDC 的应用场景也将进一步扩大，IDC 市场 需求随之拉升。预计到 2024 年，我国 IDC 市场规模将超过 2,500 亿元，市场前 景广阔。

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2019年-2024年中国IDC行业市场规模预测情况（亿元）
3000
2558
2500 2318
2102
1878
2000
1642
1398
1500
1000
500
0
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
中国IDC行业市场规模
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数据来源：前瞻产业研究院

3 、公司的 IDC 和云计算业务已形成五大数据中心跨区域联动布局，在粤港 澳大湾区和中部地区拥有市场领先优势，可以为公司带来稳定的收入和利润来 源

公司于 2015 年进行业务转型和升级，进入 IDC 和云计算领域。经过几年的 快速发展，公司已拥有深圳光明云谷、广州南沙、东莞石碣、东莞旗峰、长沙云 谷五大数据中心，已投建超过 10,000 个机架，已形成公司五大数据中心跨区域 联动布局，坐拥大湾区广阔的市场，运营的 IDC 机房已进驻和已签约计划进驻 的企业有平安科技、阿里、腾讯、百度、京东等知名企业，以及长沙市政府、长 沙市公安局、深圳光明区政府及其下设单位等政府部门。公司在粤港澳大湾区和 中部地区形成了较强的竞争优势，可以为公司带来稳定的收入和利润来源。

4 、智慧园区建设和运营过程中，对云服务存在着巨大的需求

我国园区的发展还处于智慧化发展过渡期，很多园区基础设施和园区管理服 务还处于分散状态，并未形成集约效应，有些所谓的智慧园区与传统园区并无不 同，智慧园区建设还有较大的上升空间。目前智慧园区的建设势头十分迅猛，通 过“互联网+政务服务”的方式，利用云计算、大数据等技术打造信息共享、互 联互通的服务平台，提升园区政府的服务能力和管理能力。智慧城市和智慧园区 建设和运营过程中，对云服务存在着巨大的需求。基于公有云和私有云资源池，

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年度非公开发行股票预案

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以智慧园区为重点的云服务具有高附加值、轻资产的特点。公司依托 IDC 的优 势，参与智慧望城（长沙市望城区）、智慧光明（深圳市光明区）的智慧城市/ 园区的建设，培养了以智慧园区为重点的云服务团队以及云平台，具备向智慧园 区为重点的云服务一步升级的条件和基础。

（二）本次发行的目的

1 、有助于公司依托数据中心和客户资源优势，将 IDC 和云计算业务往附加 值更高、轻资产的以智慧园区为重点的云服务方面进一步升级

本次募集资金投资项目“证通智慧光明云数据中心项目”将有助于公司抓住 智慧园区建设和运营过程中对云服务的巨大需求，利用公司在 IDC 和云计算业 务发展过程中积累技术优势和行业经验，以可落地、可投资、可定制的差异化市 场策略实现 IDC 和云计算业务往附加值更高、轻资产的以智慧园区为重点的云 服务方面进一步升级，提升公司盈利能力和资金的使用效率。

2 、有助于公司强化新的盈利增长点，促进业务进一步转型升级

目前，公司业务转型升级成效逐步显现，IDC 及云计算业务作为公司战略转 型升级的重点布局的业务板块。公司坚持“IDC+生态”战略，深度布局粤港澳大 湾区和中部地区市场，加快推进技术含量更高、毛利率更高的云计算、智慧城市、 智慧园区业务以及 IDC+数字化平台运营业务的发展。公司本次募集资金投资项 目的实施，有助于强化新的盈利增长点，拓展更多的成长空间，促进业务进一步 转型升级，以保证公司长久、健康的发展。

3 、优化资本结构，缓解公司财务压力

公司涉及的金融电子、IDC 及云计算、LED 照明三大领域属于资金和技术 密集型产业，随着公司经营规模的扩大，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满 足公司快速发展的需求。截至 2019 年 9 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 58.03%，本次非公开发行可以增加公司的所有者权益，进而降低资产负债率，改 善财务结构，增强公司的抗风险能力，进一步夯实公司转型升级的基础。

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三、本次发行对象及其与公司的关系

截至本预案公告日，本次非公开发行股票尚未确定具体发行对象，最终是否 存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束 后公告的发行情况报告书中披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监 会核准批复的有效期内择机发行。

（三）发行数量

本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发 行前总股本的 30%，即不超过 154,547,084 股（含本数），最终发行数量上限以 中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权 公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协 商确定。

在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的首次董事会决议公告日 至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票 的数量将作相应调整。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象不超过 35 名特定对象，发行对象范围为符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账 户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、

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自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的， 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终 发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文 件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开 发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票 的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（五）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本 次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基 准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发 行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会 根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个 月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司 章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增 股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）募集资金用途及数额

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 88,570 万元（含本数），扣除发 行费用后拟用于如下项目：

单位：万元

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序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额

16

2020 年度非公开发行股票预案

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1	证通智慧光明云数据中心项目	62,000	62,000
2	偿还银行贷款	26,570	26,570
	合计	88,570	88,570

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于 上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重 缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额， 募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东 共享。

（十）发行决议有效期

本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（十一）关于本次发行方案的调整

如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行 相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否 构成关联交易将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权变化

截至本预案公告日，公司实际控制人为曾胜强先生、许忠桂女士分别直接持 有公司104,677,171股股份、30,020,698股股份，分别占公司总股本的20.32%、 5.83%，合计控制公司26.15%的股份。

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17

2020 年度非公开发行股票预案

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按照本次非公开发行上限154,547,084股测算，本次非公开发行股票完成后， 公司实际控制人曾胜强先生、许忠桂女士合计控制本公司的股权比例预计不低于 20.11%，截至2019年9月30日前十大股东持股192,753,394股，占公司总股本的 37.42%，公司股权较为分散，发行后，曾胜强先生、许忠桂女士仍为公司实际控 制人。因此本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序

本次非公开发行预案已经本公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过， 尚需通过下列程序：

• 1、本公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案；

• 2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

在完成上述审批手续之后，本公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申 请批准程序。

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18

2020 年度非公开发行股票预案

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 88,570 万元（含本数），扣除发 行费用后拟用于如下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
1	证通智慧光明云数据中心项目	62,000	62,000
2	偿还银行贷款	26,570	26,570
	合计	88,570	88,570

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于 上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重 缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额， 募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析

（一）证通智慧光明云数据中心项目

1 、项目基本情况

中共中央政治局常务委员会 2020 年 3 月 4 日召开会议，强调要加快 5G 网 络、数据中心等新型基础设施建设进度。本项目拟在公司总部所在地深圳市光明 区证通电子产业园建设 1,520 个机柜的高可靠数据中心，并以该数据中心为核心， 与公司广州、长沙、东莞的机房互联，形成广域互联的智慧园区运营平台，重点 为国家级经济开发区提供智慧园区 IaaS 资源、PaaS 资源、SaaS 应用及智慧园区 运营服务。一方面，通过该项目建设公司将为公有云运营商（如阿里、平安、百 度、华为等）建设城市级云资源池提供数据中心基础设施租赁服务，即提供高可 靠数据中心、IaaS 资源租赁服务；另一方面，该项目将有助公司与公有云运营商 合作，面向国家/省级工业园区，持续为园区管理者提供智慧园区建设运营方案， 包括方案设计、IT 基础设施、云资源池、智慧应用服务、大数据服务等，协助

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2020 年度非公开发行股票预案

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园区产业链引进和培育，助力产业规划及产城融合。

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本项目实施主体为全资子公司深圳证通云，主要建设涵盖 1,520 个机柜的高 可靠数据中心，并进行软件购置、开发，在自有数据中心内布放服务器、网络设 备、安全设备和配件，强化深圳、广州、长沙、东莞机房互联，打造广域互联的 智慧园区运营平台。

2 、项目实施背景及必要性

（ 1 ）促进公司进一步向 IDC 及云计算业务转型升级

受全球经济下行、市场需求阶段性回落等因素影响，公司传统业务面临整体 的市场局势仍较为严峻。IDC 及云计算业务领域，作为公司战略转型升级的重点 布局的业务板块，公司自 2015 年开始陆续投资建成了云硕科技南沙 IDC 数据中 心等五大数据中心项目，IDC 数据中心形成了初步区域规模优势，随着 IDC 数 据中心的建成和机架出租率的逐步上升，其收入占比逐渐上升。

IDC 及云计算作为公司战略转型升级的重点布局的业务板块，公司确立了以 数据为核心驱动，以证通云平台为业务依托，垂直布局以 IDC 为基础的云服务 产业战略，重点服务粤港澳大湾区和中部地区政府和企业。

本募投项目计划投资云计算的基础设施中的软件和硬件，建设 1,520 个机柜 的高可靠数据中心，并建设智慧园区运营平台将已参与的长沙望城经开区智慧园

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20

年度非公开发行股票预案

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区和深圳智慧光明的建设的经验推广到粤港澳大湾区和中部地区其他科技园区， 为公司开辟新的业绩增长点，提升公司的经营效益。

（ 2 ）本项目建设有助于打破信息孤岛，推动我国智慧园区建设

从 2012 年我国开始大力推动智慧城市试点建设， 中国智慧城市各个领域的 智慧化取得了明显的进展和成效，但由于前期建设更多侧重于信息基础设施方面， 且缺乏顶层设计，条块分割明显，导致城市管理和民生项目的功能性实现不足， 且信息共享不充分。我国 2004 年首次提出建设服务型政府，但前期的建设重点 主要围绕数字政务外网和内网建设等方面，各部门的资源集约化和数据集中化实 现阻力较大，2015 年云计算、大数据等技术进入产业化阶段，为我国政务数据 集中化带来了契机。从 2015 年至今，随着政务云建设不断完善，政务数据的集 中化也在逐步加强，对政务大数据平台和应用提出了新的需求。

基于证通电子各地数据中心，本项目提供的证通云平台为园区管委会提供基 于信息共享和大数据综合应用的平台建设，帮助建设政务大厅系统、协同办公平 台系统等提高园区政府服务能力，并对园区企业经营情况、财务情况、安全生产 监管、环保监管等进行收集分析，提供政府决策需要的信息。

3 、项目实施可行性

（ 1 ）市场前景广阔

《国务院关于推进国家级经济技术开发区创新提升打造改革开放新高地的 意见》（国发〔2019〕11 号）明确赋予国家级经济开发区更大的改革自主权：“支 持国家级经开区优化营商环境，推动其在“放管服”改革方面走在前列，依法精 简投资项目准入手续，简化审批程序，下放省市级经济管理审批权限，实施先建 后验管理新模式。深化投资项目审批全流程改革，推行容缺审批、告知承诺制等 管理方式。全面开展工程建设项目审批制度改革，统一审批流程，统一信息数据 平台，统一审批管理体系，统一监管方式。”上述政策有利于深化“放管服”改 革，催生园区的信息化需求。

国家级开发区数量从 2011 年的 219 家增长到 2015 年的 364 家，年均复合增 长率达 13.5%。国家级开发区数量在 2011-2015 年间快速增长，其中 2015 年新

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21

2020 年度非公开发行股票预案

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获批国家级开发区达到 31 家，增长率为 9.3%。截至 2018 年底，国家级高新区 共 168 家，国家级经开区共 219 家，总数已达到 387 家之多。从2017 年以来， 各地加强了园区智慧化的建设投资力度，2018 年全国园区信息化市场规模将达 2,688 亿元左右，市场规模巨大。

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2012-2018年中国园区信息化市场规模及增长
3000
2688
2500 2237 2240
2082
1999
2000
1660
1500 1268
1000
500
0
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年E
中国园区信息化市场规模
----- End of picture text -----

数据来源：前瞻产业研究院

大数据在园区的经济转型升级过程中发挥着关键作用。随着近年来行政审批 制度改革不断深化，简政放权逐步推进，园区政务环境持续优化，可以更大限度 地激活园区的发展活力。审批职能下放到园区后，各园区也积极主动承接审批事 项与市直属部门沟通，通过“互联网+政务服务”的方式，利用云计算、大数据等 技术打造信息共享、互联互通的服务平台，促进行政效率提升，为园区企业提供 “最多跑一次”的高效服务，提升政府在各方面的服务能力和管理能力。

（ 2 ）公司储备了为智慧园区提供云计算服务的技术积累

公司目前已自主研发了包括 IaaS 基础设施、PaaS 基础设施、云存储组件、 高可用异地容灾组件、云监控组件、PaaS 大数据平台组件、云管理平台、容器 云等系列产品，通过省级软件测评中心测试，并获得证通云栈、证通云池、证通 云台、证通云监、证通云固、证通云管、证通云数等七个软件产品登记。

公司获得各项认证和奖项如下：

序号	颁布机构	主体	内容
1	工信部	长沙证通云	证通云基础软件平台通过其“可信云认证”

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2020 年度非公开发行股票预案

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2	湖南省发改委	长沙证通云	“数据中心与可信云湖南省工程技术研究中心”
3	湖南省经信委	长沙证通云	“湖南省‘企业上云’推荐供应商名单”
4	湖南省工信厅	长沙证通云	“湖南省大数据产业园（长沙望城）”
5	广东省工信厅	云硕科技	“广东省企业上云上平台”推荐供应商名单”
6	广东省科技厅	云硕科技	“广东省智慧城市云数据（云硕）工程技术研究中心”
7	广东省科技厅	云硕科技	“广东省证通金融支付安全工程技术研究中心”
8	广东省工信厅	云硕科技	“全国技术先进型服务企业”
9	广州市科工信厅	云硕科技	“广州市科技示范服务机构”
10	中科院云计算中心	宏达通信	云灾备宏达实验基地
11	中国电子技术标准 化研究院	证通电子	管理体系符合《信息化和工业化融合管理体系要求》 （GB/T 23001-2017）
12	中国合格评定国家 认可委员会	证通电子	符合ISO/IEC 17025：2005《检测和校准实验室能力 的通用要求》
13	中国电子信息行业 联合会	证通电子	信息系统集成及服务资质为叁级（证书编号： XZ3440320172746）

公司的证通云基础软件平台已通过 2017 年下半年工信部组织的“可信云认

证”, 长沙证通云获得湖南省发改委授牌的“数据中心与可信云湖南省工程技术 研究中心”。

（ 3 ）公司具有为智慧园区提供云计算服务的行业经验和人才储备

公司已与平安、阿里、华为、腾讯、百度等公有云运营商建立了合作关系， 同时公司依托长沙数据中心项目，开发了长沙望城经开区智慧园区项目，帮助园 区实现政务系统办公、政务便民服务等应用落地。依托深圳数据中心项目，公司 开发了深圳光明智慧园区项目，帮助其实施政务服务大数据收集、处理和分析。 上述项目促进行政效率大幅提升，提升政府在各方面的服务能力和管理能力。

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2020 年度非公开发行股票预案

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公司依托云计算和大数据智能的核心技术和研发团队，建立了从 IDC 运营、

云计算资源池、大数据处理分析挖掘到新一代人工智能的全栈自主研发能力。目 前公司 IDC 及云计算领域研究团队拥有核心研究人员 80 余人，专业涵盖了软件 工程、计算机科学、电子工程、通信工程等多学科，具备相关的云平台研发和实 施经验。

4 、项目投资概算及实施效益

本项目计划建设期为 3 年，总投资 62,000 万元，具体投资明细如下：

单位：万元

序号	项目	投资额	比例
1	数据中心建设投资	24,962	40.26%
2	服务器	26,328	42.47%
3	网络设备及配件	999	1.61%
4	安全设备	639	1.03%
5	软件投资	9,072	14.63%
6	总投资	62,000	100.00%

本项目投资总额超过实际投入募集资金净额的部分，公司将通过自筹的方式 解决。

根据项目规划，本项目建成后内部收益率（税后）18.55%，静态投资回收期

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2020 年度非公开发行股票预案

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• （税后）为 6.52 年（含 3 年建设期），项目具有良好的经济效益。

5 、项目报批事项及进展情况

（1）本募投项目所用房产、土地已取得相应不动产权证。

（2）本项目已取得《深圳市社会投资项目备案证》（深光明发财备案（2019） 0013 号），并通过深圳市固定资产投资项目节能审查（审查意见编号：深发改节 能审﹝2019﹞0014 号）。

（3）本项目相关环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求 履行审批或备案程序。

（二）偿还银行贷款

1 、项目概况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 26,570 万元用于偿还银行贷款。

2 、偿还银行贷款的必要性

公司积极推进业务结构的调整升级，以对相关行业的理解为基础，凭借在金 融电子领域二十余年的市场经验，打造了以安全支付为核心的产业生态圈，推动 金融科技、IDC 及云计算、城市亮化工程三大业务板块协同发展。

为解决公司发展过程中的资金需求问题，公司主要通过银行借款等方式筹措 资金。截至 2019 年 9 月 30 日，公司借款余额为 210,482.80 万元，其中长期借款 余额为 80,628.46 万元，偿债压力较大。

截至 2019 年 9 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 58.03%，每年度的利 息费用支出较高，较大幅度摊薄了公司的经营效益。公司通过本次非公开发行募 集资金偿还部分银行贷款有利于改善资本结构，有效地节省财务成本，增强抗风 险能力，进一步夯实公司转型升级的基础，符合全体股东的利益。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

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2020 年度非公开发行股票预案

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本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发 展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司资本实力 将进一步增强。募集资金投资项目建成后，将促进传统业务优化升级、大力发展 IDC 及云计算业务，提高核心竞争力，实现公司的持续健康发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行将为公司持续健康发展提供强有力的资金支持。一方面，本 次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；另一方 面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净 资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，随着本次募集 资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能 力、经营业绩将会得到明显提升。

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2020 年度非公开发行股票预案

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高 级管理人员结构、业务收入结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产变动情况

公司的主要产品及业务涉及IDC 及云计算、金融电子、LED 照明三大领域， 是一家集自主研发、生产、销售及服务于一体的现代化高科技企业。

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，募投项目将进一步巩固和加强 公司主营业务，增强公司核心竞争力，提升盈利能力。同时，募投项目投资建设 完成后，公司资产规模将相应扩大。

（二）修改公司章程的情况

本次发行完成后，公司注册资本、股本等将发生变化。公司将依法根据发行 后情况对公司章程中有关公司的注册资本、股本等相关条款进行调整，并办理工 商登记手续。

（三）对股东结构影响

本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，但本次非公开发行的 实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次非公开发行不会导致公 司控股股东及实际控制人发生变化。

（四）对公司高级管理人员的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发 行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若本公司拟调整高级管理人员结构， 将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动

情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度

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2020 年度非公开发行股票预案

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增加，财务状况将更趋于稳健，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次 非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将有所下降， 有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将为 公司带来良好的经济效益，进一步增强公司的综合实力，增强公司未来抗风险能 力，促进公司持续健康发展。由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金 投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资 产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步建成达 产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会有所提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加。 同时，随着募集资金投资项目的建成达产，公司经营性现金流入将有所增加，公 司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关 系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管 理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。本次发 行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人间不会因本次发行而新增重 大持续性关联交易。

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2020 年度非公开发行股票预案

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、 实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控 制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关 联人占用的情形，不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占 用的情形，也不会因本次发行而为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增 加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务 成本不合理的情况

截至2019 年9 月30 日，发行人的资产负债率为58.03%（合并财务报表口 径）。本次发行完成后，公司资产规模将有所增加，财务风险将进一步降低。公 司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例 过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行的相关风险

（一）募集资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的 市场环境、市场开拓计划等因素做出的。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行 性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、同类企业开发相同产品参与竞 争、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资 项目不能产生预期收益的风险。

（二）市场竞争的风险

随着人工智能、大数据、云计算、产业互联网为代表的新一轮信息技术的应 用及普及，新兴技术日新月异带来新的市场机会和诉求。行业市场规模扩大在给

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2020 年度非公开发行股票预案

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公司带来良好发展机遇的同时，资金、人才逐步向行业聚集，在各细分的领域竞 争对手增加，从而使公司在进行业务拓展时面临的竞争愈加激烈，公司金融科技 和亮化照明业务存在市场份额被竞争对手抢夺的风险，IDC 及云计算行业处于较 快增长期，竞争厂商不断加入云计算产业，公司将可能面临行业竞争加剧、业务 利润率下降的风险。公司虽已建立了自己的核心竞争优势、并获得市场的认可， 但是在当前的市场环境背景下，如果公司不能保持较强的竞争实力，存在被其他 竞争对手抢占市场的风险。

（三）经营管理风险

本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的 管理制度，生产经营运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公 司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水 平也提出了更高的要求。因此，公司存在能否建立更为完善的内部约束机制、保 证企业持续运营的经营管理风险。

（四）摊薄即期收益的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都将有较 大幅度的增加，但募集资金到位后在建设期内无法立即产生效益，因此将会影响 公司在该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若公司非公开发行股票上市后 募投项目未能实现预期收益率，公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每 股收益和净资产收益率等指标均可能在短期内出现下降，公司存在本次非公开发 行股票上市后即期回报被摊薄的风险。

（五）审批风险

本次非公开发行股票还需经公司股东大会审议批准，因此本方案存在无法获 得公司股东大会表决通过的可能。另外，公司本次非公开发行股票尚需取得中国 证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部 门批准或核准的时间存在不确定性。

（六）控股股东股权质押的风险

截至本预案披露日，公司控股股东曾胜强持有公司股票 104,677,171 股，占

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2020 年度非公开发行股票预案

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公司股份总数的 20.32%，许忠桂女士持有公司股份 30,020,698 股，占公司总股 本 5.83%，曾胜强、许忠桂合计持有公司股份 134,697,869 股，占公司总股本的 26.15%。其中，曾胜强先生所持公司股权累计质押股数为 48,990,000 股，占其持 有的股份的 46.80%，占公司总股本的 9.51%。许忠桂女士所持公司股权累计质 押股数为 13,100,000 股。曾胜强先生及许忠桂女士合计所持公司股权累计质押股 数为 62,090,000 股，占公司总股本 12.05%。

实际控制人的股权质押合法、有效，如果实际控制人不能在所担保借款的到 期日或之前偿还全部或部分借款，则实际控制人已质押股份存在被全部或部分拍 卖的风险，从而可能导致公司控股股东和实际控制人持股情况发生变化，可能影 响公司决策层以及管理层的稳定，影响公司的生产经营。

（七）实际控制人控制的股份比例较低以及公司股权分散的风险

截至本预案披露日，公司实际控制人曾胜强、许忠桂夫妇直接或间接控制公 司 26.15%的股份，控制的股份比例较低；按本次非公开发行股票数量的上限测 算，本次非公开发行后，曾胜强、许忠桂夫妇尽管仍为公司实际控制人，但持股 比例进一步降低。公司股权相对分散，控股股东及实际控制人持股比例降低后， 其对公司的控制力将减弱，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。

（八）股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本面情况的 变化将会影响股票价格。同时，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、 股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来 风险。此外，公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间 股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，完善公司治理，及时、 准确、全面、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通；同时还将继续积极努 力不断提升公司的经营业绩，为股东带来丰厚的回报。

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2020 年度非公开发行股票预案

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第四节 公司现行利润分配政策、分红规划及最近三年利润分配 情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》（证监 发[2013]43号）和《公司章程》等相关政策，并综合考虑公司盈利能力、经营发 展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《公司 未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。公司利润分配政策的主要内容如下：

（一）利润分配原则

公司将综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展,积极实施持续、 稳定的利润分配政策，并充分考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意 见，并严格履行信息披露义务。

（二）利润分配方式

公司可采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律许可的其他方式进行利 润分配。

在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配； 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在满足现金 股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本 规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施 股票股利分配预案。

（三）现金分红的条件及比例

1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值。

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（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

2、分红比例的规定

公司原则上每年度进行一次分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的百分之十，且每连续三年以现金方式累计分配的利润不 少于这三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司可以进行中期现金分红。

公司目前处于发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）利润分配决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通 过，方可提交股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审 核并出具书面意见。

董事会审议利润分配政策、利润分配方案相关议案时，必须经董事会全体董 事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持2/3以上的表决权通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

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两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

（五）利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，确需调整利润分配政 策时，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况

（一）公司最近三年权益分派方案

1、2016 年度权益分派方案为：以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 519,678,668 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5000 元人民币现金（含税）。

2、2017 年度权益分派方案为：以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 515,156,948 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5000 元人民币现金（含税）。

3、2018 年度权益分派方案为：公司该年度不派发现金红利，不送红股，不 以公积金转增股本。但公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购 股份 3,716,500 股，合计支付的金额为 2,788.30 万元（不含手续费）。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年（2016年度至2018年度）现金分红情况具体如下：

单位：万元

					以其他方式 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 例		现金分红总 额《含其他 方式）占合 并报表中归 属于上市公 司普通股股 东的净利润 的比率
			占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率
		合并报表中 归属于上市 公司股东的 净利润		以其他方式 （如回购股 份）现金分 红的金额
						现金分红总 额（含其他 方式）
	现金分红金 额（含税）
分红年度
2018年	0.00	-24,120.10	0.00%	2,788.30	-11.56%	2,788.30	-11.56%
2017年	2,575.78	4,309.56	59.77%	0.00%	0.00%	2,575.78	59.77%
2016年	2,575.78	5,439.56	47.35%	0.00%	0.00%	2,575.78	47.35%

最近三年，公司现金分红（含其他方式）分别为 2,575.78 万元、2,575.78 万

元和 2,788.30 万元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为

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47.35%、59.77%和-11.56%；最近三年（剔除利润为负的 2018 年）累计现金分红 金额占最近三年平均净利润的比例为 105.68%。符合“最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。公司 始终秉持重视股东回报的经营理念，未来仍将遵循《公司章程》的规定，在满足 现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。

（三）最近三年公司未分配利润的使用情况

公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东 分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的主营业务。

三、未来三年（ 2018-2020 年）股东回报计划

为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者， 引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公 司现金分红》、《深圳市证通电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成 本以及外部融资环境等因素，公司特制定了未来三年(2018-2020年)股东回报规划 (以下简称“本规划”)。具体如下:

（一）公司制定本规划考虑的因素

本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、现金流状况、股东回报、 社会资金成本等因素的基础上，充分考虑公司未来三年的发展所处阶段、银行信 贷及债权融资环境、现金流量状况等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远 发展的基础上做出的安排。

（二）本规划制定原则

1、公司坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资 者的合理投资回报和公司的长远发展,积极实施持续、稳定的利润分配政策，并 充分考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见，并严格履行信息披露 义务。

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2、公司未来三年(2018-2020年)将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法 规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年(2018-2020年)的具体股东回报规划

1、未来三年(2018-2020年)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或 者法律、法规允许的其他方式分配股利。

在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配; 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;在满足现金 股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本 规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施 股票股利分配预案。

2、公司原则上每年度进行一次分红，公司每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的百分之十，且每连续三年以现金方式累计分配的利 润不少于这三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司实施现金分红时应同时满足以下条件:

(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值;

• (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

• (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

公司可以进行中期现金分红。公司目前处于发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（四）公司利润分配的决策程序

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公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通 过，方可提交股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审 核并出具书面意见。

董事会审议利润分配政策、利润分配方案相关议案时，必须经董事会全体董 事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持2/3以上的表决权通过。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整或变更利润分配政策，独立董事应当发表独立意见，同时由股东大 会以特别决议通过。

（五）公司利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。

（六）股东利润分配意见的征求

公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分 征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及

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时答复中小股东关心的问题。

• （七）规划其他事宜

• 1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

• 2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执

行。

• 3、本规划由公司董事会负责解释。

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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股 权融资计划的声明

公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声 明”，具体如下：

“综合考虑公司未来业务发展、银行借款规模、债权融资成本及资产负债情 况等因素，自本次非公开发行股票方案被公司股东大会审议通过之日起，除实施 本次非公开发行股票外，在未来十二个月内将不排除其他股权融资计划”。

二、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回 报的具体措施

公司董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄影响进行了认真分 析，并提出了填补回报措施，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假 设前提如下：

1、假定本次发行方案于 2020 年 6 月 30 日实施完毕；该完成时间仅用于计 算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准 并实际发行完成时间为准；

2、假定本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的 30%，即不 超过 154,547,084 股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会 相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总额为 88,570 万元，本测算不考虑相关发行费用；若公司在本次非公开发行股票的定价 基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本 次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

• 3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发

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生重大变化；

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因 素对净资产的影响；

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响；

6、根据公司 2019 年度业绩快报，2019 年度归属于母公司股东的净利润为 2,119.20 万元，假设 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 占归属于母公司股东的净利润的比重与 2019 年 1-9 月相同，则 2019 年度扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-712.72 万元。

7、假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 上市公司股东的净利润较 2019 年分别增长 0、10%、30%（如净利润数值为负数 则体现为亏损的相应减少）。公司对 2019 年度、2020 年度财务数据的假设分析 并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策 造成损失的，公司不承担赔偿责任。

8、假定 2020 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影 响的事项。 9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、 投资收益）等的影响。

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益的 影响如下：

		2020 年度	2020 年度
项目	2019 年度
		发行前	发行后
情形1：2020 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市 公司普通股股东的净利润与2019 年度持平。
期末总股本（股）	515,156,948	515,156,948	669,704,032
归属于母公司所有者的净利润 （元）	21,191,961.59	21,191,961.59	21,191,961.59
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（元）	-7,127,177.40	-7,127,177.40	-7,127,177.40

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基本每股收益（元/股）	0.041	0.042	0.036
稀释每股收益（元/股）	0.041	0.042	0.036
基本每股收益（扣除非经常损 益后）（元/股）	-0.014	-0.014	-0.012
稀释每股收益（扣除非经常损 益后）（元/股）	-0.014	-0.014	-0.012
假设情形2：2020 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于 上市公司普通股股东的净利润比2019 年度增长10%。
期末总股本（股）	515,156,948	515,156,948	669,704,032
归属于母公司所有者的净利润 （元）	21,191,961.59	23,311,157.75	23,311,157.75
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（元）	-7,127,177.40	-6,414,459.66	-6,414,459.66
基本每股收益（元/股）	0.041	0.046	0.040
稀释每股收益（元/股）	0.041	0.046	0.040
基本每股收益（扣除非经常损 益后）（元/股）	-0.014	-0.013	-0.011
稀释每股收益（扣除非经常损 益后）（元/股）	-0.014	-0.013	-0.011
假设情形3：2020 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于 上市公司普通股股东的净利润比2019 年度增长30%。
期末总股本（股）	515,156,948	515,156,948	669,704,032
归属于母公司所有者的净利润 （元）	21,191,961.59	27,549,550.07	27,549,550.07
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（元）	-7,127,177.40	-4,989,024.18	-4,989,024.18
基本每股收益（元/股）	0.041	0.054	0.047
稀释每股收益（元/股）	0.041	0.054	0.047
基本每股收益（扣除非经常损 益后）（元/股）	-0.014	-0.010	-0.009
稀释每股收益（扣除非经常损 益后）（元/股）	-0.014	-0.010	-0.009

注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定

周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由 于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次 非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，

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并注意投资风险。

同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于 上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东 净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填 补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注 意。

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有 效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

1 、加大研发投入和市场开拓力度

公司是国内最早生产金融电子设备的高新技术企业之一，通过不断提升自主 研发能力，积累了在云计算和大数据智能的技术，进一步驱动公司产品、服务和 解决方案的多样化。未来，公司将继续加大研发投入和市场开拓力度，牢牢把握 有关国家政策以和产业技术不断优化升级的发展机遇，巩固竞争优势，保证公司 获利能力，增强公司的综合竞争实力和回报股东的能力。

2 、保证募集资金使用规范和高效

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司 董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使 用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险， 充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

3 、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策 程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成 本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和 管控风险。同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

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等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，为公司持续稳定的 发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

4 、加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益

公司本次非公开发行股票募集资金用于“证通智慧光明云数据中心项目”和 “偿还银行贷款”，符合国家产业政策及公司未来发展战略。随着项目逐步建设 完毕进入回收期后，开始发挥新项目与公司广州、长沙、东莞的机房互联，形成 广域互联的智慧园区运营平台，提升公司对于公有云运营商及园区管理者的服务 能力，从而有利于提高公司持续盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报 的摊薄。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，提前做好项目建设 的准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借鉴以往公司投资项目建设的 管理经验，统筹安排好各方面的工作进度。

5 、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配 决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资 理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号） 的规定，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法 规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维 护和增加对股东的回报。

综上，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金， 提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理， 加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前 提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低 原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （三）公司董事、高级管理人员关于确保公司填补回报措施得到切实履行

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的公开承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄 即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且 本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出 具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担相应的法律责任。

（四）公司控股股东、实际控制人关于确保公司填补回报措施得到切实履 行的公开承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发 行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会

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等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺 相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人 承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充 承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担相应的法律责任。

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