SZZT Electronics CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Mar 31, 2020

深圳市证通电子股份有限公司

==> picture [65 x 11] intentionally omitted <==

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2020-027

深圳市证通电子股份有限公司关于

非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 31 日召开 的第五届董事会第九次（临时）会议审议通过了公司关于非公开发行股票的相关 议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号） 等文件要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进 行了分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利益，相关主体对 公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假 设前提如下：

1、假定本次发行方案于 2020 年 6 月 30 日实施完毕；该完成时间仅用于计 算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准 并实际发行完成时间为准；

2、假定本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的 30%，即不 超过 154,547,084 股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会 相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总额为 88,570 万元，本测算不考虑相关发行费用；若公司在本次非公开发行股票的定价 基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本 次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

深圳市证通电子股份有限公司

==> picture [65 x 11] intentionally omitted <==

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发 生重大变化；

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因 素对净资产的影响；

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响；

6、根据公司 2019 年度业绩快报，2019 年度归属于母公司股东的净利润为 2,119.20 万元，假设 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 占归属于母公司股东的净利润的比重与 2019 年 1-9 月相同，则 2019 年度扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-712.72 万元。

7、假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 上市公司股东的净利润较 2019 年分别增长 0、10%、30%（如净利润数值为负数 则体现为亏损的相应减少）。公司对 2019 年度、2020 年度财务数据的假设分析 并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策 造成损失的，公司不承担赔偿责任。

8、假定 2020 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影 响的事项。

9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、 投资收益）等的影响。

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益的 影响如下：

		2020 年度	2020 年度
项目	2019 年度
		发行前	发行后
情形1：2020 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市 公司普通股股东的净利润与2019 年度持平。
期末总股本（股）	515,156,948	515,156,948	669,704,032
归属于母公司所有者的净利润 （元）	21,191,961.59	21,191,961.59	21,191,961.59

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

深圳市证通电子股份有限公司

==> picture [65 x 11] intentionally omitted <==

扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（元）	-7,127,177.40	-7,127,177.40	-7,127,177.40
基本每股收益（元/股）	0.041	0.042	0.036
稀释每股收益（元/股）	0.041	0.042	0.036
基本每股收益（扣除非经常损 益后）（元/股）	-0.014	-0.014	-0.012
稀释每股收益（扣除非经常损 益后）（元/股）	-0.014	-0.014	-0.012
假设情形2：2020 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于 上市公司普通股股东的净利润比2019 年度增长10%。
期末总股本（股）	515,156,948	515,156,948	669,704,032
归属于母公司所有者的净利润 （元）	21,191,961.59	23,311,157.75	23,311,157.75
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（元）	-7,127,177.40	-6,414,459.66	-6,414,459.66
基本每股收益（元/股）	0.041	0.046	0.040
稀释每股收益（元/股）	0.041	0.046	0.040
基本每股收益（扣除非经常损 益后）（元/股）	-0.014	-0.013	-0.011
稀释每股收益（扣除非经常损 益后）（元/股）	-0.014	-0.013	-0.011
假设情形3：2020 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于 上市公司普通股股东的净利润比2019 年度增长30%。
期末总股本（股）	515,156,948	515,156,948	669,704,032
归属于母公司所有者的净利润 （元）	21,191,961.59	27,549,550.07	27,549,550.07
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（元）	-7,127,177.40	-4,989,024.18	-4,989,024.18
基本每股收益（元/股）	0.041	0.054	0.047
稀释每股收益（元/股）	0.041	0.054	0.047
基本每股收益（扣除非经常损 益后）（元/股）	-0.014	-0.010	-0.009
稀释每股收益（扣除非经常损 益后）（元/股）	-0.014	-0.010	-0.009

注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定

周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由 于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

深圳市证通电子股份有限公司

==> picture [65 x 11] intentionally omitted <==

非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资， 并注意投资风险。

同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于 上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东 净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填 补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注 意。

二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示

由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，且公司非公 开发行完成后总股本增加，可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行股 票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 88,570 万元（含本数），扣除发 行费用后拟用于如下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
1	证通智慧光明云数据中心项目	62,000	62,000
2	偿还银行贷款	26,570	26,570
	合计	88,570	88,570

本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《深圳市 证通电子股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、 市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务的 IDC 及云计算业务展 开，是对公司现有 IDC 和云计算业务的有效拓展和升级，也是公司继续深化推 进业务转型升级的重要举措，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

深圳市证通电子股份有限公司

==> picture [65 x 11] intentionally omitted <==

广阔的市场发展前景和良好的经济效益。项目投产后，将以智慧光明云数据中心 为核心，与公司广州、长沙、东莞的机房互联，形成广域互联的智慧园区运营平 台，重点为国家级经济开发区提供智慧园区 IaaS 资源、PaaS 资源、SaaS 应用及 智慧园区运营服务，公司的业务布局将进一步优化，资产质量和盈利水平也将显 著提升，有利于公司持续、健康的长远发展。

（二）公司募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、人员方面

公司依托云计算和大数据智能的核心技术和研发团队，建立了从 IDC 运营、 云计算资源池、大数据处理分析挖掘到新一代人工智能的全栈自主研发能力。目 前公司在 IDC 及云计算业务领域的研究团队拥有核心研究人员 80 余人，专业涵 盖了软件工程、计算机科学、电子工程、通信工程等多学科，具备相关的云平台 研发和实施经验。

2 、技术方面

公司二十多年来积累了丰富的技术诀窍和专有技术，拥有多项能够大幅提高 生产效率、降低生产成本的非专利技术，为准确快速制定应用方案、快捷提供优 质产品提供了保障。公司为国家级高新技术企业，拥有深圳市市级研究开发中心； 是国家商用密码产品研发、生产、销售定点单位，国家高技术产业化发展项目示 范单位及国家金融支付信息安全产品产业化基地。公司不断提升自主研发能力， 积累了在云计算和大数据智能的技术，进一步驱动公司产品、服务和解决方案的 多样化，可满足智慧城市建设在基础设施、系统集成、研发运营以及投资上的全 部核心竞争力。

3 、市场方面

公司专注于一线城市数据中心市场，投建的五大数据中心分别处于粤港澳大 湾区和中部环长株潭城市群区域，区位优势和规模优势明显。各数据中心通过光 缆互联，组成基于 SDN 技术构建的证通 IDC 核心网，区域联动性强，实现为客 户定制同城、异地灾备方案。未来随着粤港澳大湾区建设的提速和中部地区大数 据产业的发展，公司数据中心价值将进一步凸显，在流量持续增长和优化提升城

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

深圳市证通电子股份有限公司

==> picture [65 x 11] intentionally omitted <==

市信息基础中优势将逐步显现。公司多年来深耕金融领域，积累了优质的客户资 源，“证通”品牌具有较高的知名度，近年来，公司与中国电信、平安通信、南 方航空、长沙市政府、光明区政府、望城区政府、中国移动等政企单位建立了良 好的合作关系，丰富了公司的客户资源，进一步提供了公司的市场知名度。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有 效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

1 、加大研发投入和市场开拓力度

公司是国内最早生产金融电子设备的高新技术企业之一，通过不断提升自主 研发能力，积累了在云计算和大数据智能的技术，进一步驱动公司产品、服务和 解决方案的多样化。未来，公司将继续加大研发投入和市场开拓力度，牢牢把握 有关国家政策以和产业技术不断优化升级的发展机遇，巩固竞争优势，保证公司 获利能力，增强公司的综合竞争实力和回报股东的能力。

2 、保证募集资金使用规范和高效

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司 董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使 用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险， 充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

3 、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策 程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成 本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和 管控风险。同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，为公司持续稳定的 发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

4 、加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

深圳市证通电子股份有限公司

==> picture [65 x 11] intentionally omitted <==

公司本次非公开发行股票募集资金用于“证通智慧光明云数据中心项目”和 “偿还银行贷款”，符合国家产业政策及公司未来发展战略。随着项目逐步建设完 毕进入回收期后，开始发挥新项目与公司广州、长沙、东莞的机房互联，形成广 域互联的智慧园区运营平台，提升公司对于公有云运营商及园区管理者的服务能 力，从而有利于提高公司持续盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的 摊薄。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，提前做好项目建设的 准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借鉴以往公司投资项目建设的管 理经验，统筹安排好各方面的工作进度。

5 、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配 决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资 理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号） 的规定，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法 规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维 护和增加对股东的回报。

综上，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金， 提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理， 加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前 提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低 原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于确保公司填补 回报措施得到切实履行的公开承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄 即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

深圳市证通电子股份有限公司

==> picture [65 x 11] intentionally omitted <==

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且 本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出 具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担相应的法律责任。

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发 行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会 等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺 相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人 承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充 承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

深圳市证通电子股份有限公司

==> picture [65 x 11] intentionally omitted <==

人愿意依法承担相应的法律责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的 承诺已经公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过，并将提交公司2020 年第二次临时股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承 诺的履行情况。

特此公告。

深圳市证通电子股份有限公司 董事会

二〇二〇年三月三十一日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9