SZZT Electronics CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Mar 31, 2020

深圳市证通电子股份有限公司

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证券简称：证通电子

证券代码：002197 公告编号：2020-022

深圳市证通电子股份有限公司第五届

董事会第九次（临时）会议（现场与通讯表决相结合）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次 （临时）会议于 2020 年 3 月 31 日 10 时以现场与通讯表决相结合的方式在深圳 市光明区同观路 3 号证通电子产业园二期 14 楼会议室召开。

召开本次会议的通知已于 2020 年 3 月 26 日以书面、电话、传真、电子邮 件等方式通知各位董事。本次会议由董事长曾胜强召集并主持，会议应到董事 7 人，实到 7 人，其中独立董事张公俊以通讯表决的方式出席会议。公司监事 薛宁、宋根全、朱纯霞，高管傅德亮、黄毅、张锦鸿列席了会议。本次董事会 会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，以记名投票、逐项表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证 券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法 规和规范性文件及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求（修订版）》等有关监管要求中关于非公开发行股票的规定，公司董事会 对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的相关事项进 行了逐项检查，认为公司具备向特定对象非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日刊载于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第五届董事会第九次

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（临时）会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

经逐项审议，公司董事会同意公司非公开发行股票方案，方案内容具体如

下：

2.1 、发行股票种类和面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

2.2 、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机 发行。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

2.3 、发行数量

本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次 发行前总股本的30%，即不超过154,547,084股（含本数），最终发行数量上限 以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会 授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销 商）协商确定。

在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的首次董事会决议公告 日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行 股票的数量将作相应调整。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

2.4 、发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为不超过35名特定对象，发行对象范围为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产 管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户

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或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、 自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外 机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的， 视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发 行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件 后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开 发行所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的 发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

2.5 、定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公 开发行的发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日公 司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股 票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的 核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根 据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

2.6 、限售期

本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起六 个月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份限售期另有规定的，依其规定。 前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规 定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增 加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

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表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

2.7 、募集资金用途及数额

本次非公开发行募集资金总额不超过88,570万元（含本数），扣除发行费 用后拟用于如下项目：

			单位：万元 拟投入募集资金金额 62,000 26,570 88,570
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
1	证通智慧光明云数据中心项目	62,000	62,000
2	偿还银行贷款	26,570	26,570
	合计	88,570	88,570

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以 自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于 上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻 重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资 额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

2.8 、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

2.9 、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东 按持股比例享有。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

2.10 、本次决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行相关议案经股东大会审议

通过之日起十二个月内。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，并报中国证监会核准后方可

实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日刊载于巨

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潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第五届董事会第九次 （临时）会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》

《深圳市证通电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》详见同日刊 登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日刊载于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第五届董事会第九次 （临时）会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金运用可行性分 析报告的议案》

为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对 本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券 发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实 际情况，拟定了《公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，具 体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日刊载于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第五届董事会第九次 （临时）会议相关事项的独立意见》。

五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告 的规定》（证监发行字[2007]500号）要求，公司编制了《公司前次募集资金使 用情况报告》，具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

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中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司前次募集资金使用情况 进行审核，并出具了“勤信鉴字【2020】第0008号”《深圳市证通电子股份有 限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日刊载于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日刊载于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第五届董事会第九次 （临时）会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相 关主体承诺的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投 资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊 薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，同时相关主体对公司填补 回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日刊载于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第五届董事会第九次 （临时）会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司 本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

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证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权 办理与本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）相关的全部事宜， 包括但不限于：

1、在法律、法规以及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券 监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方 案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具 体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若在本次非公开发行董事 会决议日至本次非公开发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项等，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

2、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构、主承销商等中介机构，修 改、签署、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件， 包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、募集资金投资项目运作过 程中的重大合同等；

3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料， 全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

4、就本次非公开发行和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登 记、验资、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关 政府、机构、组织提交的协议、决议等其他法律文件；

5、如法律、法规及规范性文件及证券监管部门对于非公开发行的政策发生 变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股 东大会重新表决的事项外，在股东大会决议范围内，授权董事会对本次非公开 发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

6、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行实施情况对《公司章程》 中有关公司股本、注册资本的相应条款进行修改，并办理工商变更登记、备案 等相关事宜；

• 7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所

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及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、办理本次非公开发行募集资金账户开立及募集资金使用的有关事宜，根 据市场情况和公司运营情况，在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资 金用途的具体安排进行调整；

9、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事 项外，授权董事会办理与本次非公开发行相关的其他具体事宜。

同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与 本次非公开发行有关的一切事宜。

本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公 司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期 自动延长至本次非公开发行实施完成日。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于公司向金融或担保机构申请贷款的议案》

为满足生产经营和发展需要，公司拟向金融或担保机构申请金额不超过人 民币6亿元的贷款，贷款期限不超过10年，在此额度内可循环使用，公司可根据 需要提供相关抵押、质押及保证担保。

上述贷款具体额度、期限、利率、抵押、质押及保证担保条件等相关事项， 以公司和金融或担保机构签订的最终协议为准。董事会授权公司董事长及相关 负责人在需要时做出决定并签署具体的合同等法律文件。

表决结果：董事曾胜强、许忠慈回避表决，同意5票；反对0票；弃权0票。 九、审议通过了《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》

经董事会审议通过，公司定于2020年4月16日在深圳市光明区同观路3号证 通电子产业园二期14楼会议室召开公司2020年第二次临时股东大会。

《公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》已于同日刊登于《证 券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

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备查文件：

• 1、公司第五届董事会第九次（临时）会议决议；

• 2、公司独立董事对第五届董事会第九次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告！

深圳市证通电子股份有限公司董事会

二〇二〇年四月一日

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