SZZT Electronics CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Aug 6, 2019

深圳市证通电子股份有限公司

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2019-098

深圳市证通电子股份有限公司

关于以债转股方式向子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资概述

2019年8月6日，深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”或“证通 电子”）第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于 公司以债转股方式向子公司增资的议案》。公司为优化子公司广州云硕科技发展 有限公司（以下简称“云硕科技”）的资产结构，满足经营资金需求，保障各项 业务的顺利开展，同意将公司对子公司云硕科技30,000万元债权以人民币1元/注 册资本的价格转为对云硕科技的长期股权投资资本金，形成注册资本，增资后云 硕科技注册资本将由人民币9,080万元增加至人民币39,080万元。

根据《公司章程》的相关规定，公司本次增资事项属于董事会权限范围以内， 无需提交股东大会审议批准，本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的的基本情况

1、基本情况

公司名称：广州云硕科技发展有限公司 统一社会信用代码：914401010658438344 注册资本：9,080万元人民币

实缴资本：9,080万元人民币

注册地址：广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路13号8楼X8001 法定代表人：许忠慈 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2013年4月25日

经营范围：办公设备租赁服务;楼宇设备自控系统工程服务;智能化安装工程

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服务;智能卡系统工程服务;计算机批发;货物进出口（专营专控商品除外）;商品 批发贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口;软件批发;商品零售贸易（许可审 批类商品除外）;软件测试服务;信息电子技术服务;科技信息咨询服务;软件开发; 电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;计算机零售;软件 零售;计算机技术开发、技术服务;计算机及通讯设备租赁;信息系统集成服务;信 息技术咨询服务;数据处理和存储服务;预包装食品零售;非酒精饮料及茶叶零售; 酒类零售;预包装食品批发;非酒精饮料、茶叶批发。

2、股权结构情况

云硕科技为公司的全资子公司，本次增资完成后，其注册资本将增加至 39,080万元，公司仍持有云硕科技100%的股权。增资前后的股本结构如下：

股东名称	增资前股权结构	增资前股权结构	增资后股权结构	增资后股权结构
	认缴出资额（万元）	持股比例	认缴出资额（万元）	持股比例
深圳市证通电子股份有限公司	9,080	100%	39,080	100%

注：公司持有云硕科技30%股权尚登记在原自然人股东张涛名下。2018年12月张涛把其 持有的云硕科技30%股权转让给公司，截止本公告披露日尚未完成相关工商等手续变更，其 书面承诺在2019年11月7日前完成相关过户及工商变更登记。

经广东广誉会计师事务所（普通合伙）对云硕科技股东的出资情况审验，验 资证明，云硕科技已完成实缴资本9,080万元人民币。 3、财务状况：

截止2018年12月31日，云硕科技总资产为75,528.07万元，净资产为5,170.68 万元，2018年度实现营业收入20,318.67万元，实现净利润-1,290.33万元，以上2018 年度财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计；

截止2019年6月30日，云硕科技总资产为81,321.70万元，净资产为4,409.00 万元，2019年上半年实现营业收入6,714.15万元，实现净利润-653.87万元。以上 2019年半年度财务数据未经审计。

三、本次增资的目的和对公司的影响

云硕科技的主营业务是IDC及云计算业务，主要收入来源于其运营的广州南

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沙数据中心，截止目前，该数据中心已建成约3,680个机柜，是华南地区单体最 大的云计算数据中心，机柜上架率约为83%，服务的客户有百度、腾讯、优酷、 京东等知名大型互联网企业。

广州南沙数据中心的建设资金投入主要来源于公司借款，公司从整体运营规 划考虑，拟对云硕科技以债转股的方式进行增资，一方面，有助于优化云硕科技 资产负债结构，增强融资能力；另一方面，可增强云硕科技资金实力，满足其未 来经营发展对资金的需求，促进其良性运营和可持续发展。符合公司整体战略发 展规划，符合公司的长远利益。

本次债转股完成后，不会导致公司合并报表范围的变动，对公司正常生产经 营不会造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次以债转股的方式对子公司云硕科技进行增资，有利 于优化其资产负债结构，促进其良性运营和可持续发展，符合公司整体战略发展 规划和长远利益。本次以债转股增资事项审批程序符合《公司法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本次增资不对经营状况产生不利 影响，也不存在损害全体股东利益的情况。我们同意以债转股的方式对子公司云 硕科技增资。

五、监事会意见

经审核,监事会认为：公司对子公司云硕科技以债转股方式进行增资，有利 于云硕科技优化资产负债结构，增强其融资能力，同时满足子公司未来经营发展 对资金的需求，促进子公司健康持续发展，符合公司战略投资规划。本事项表决 程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股 东利益的情形，因此，我们同意公司本次以债权转股权的方式对子公司云硕科技 增资。

六、其他事项说明

2018年12月15日，公司和原云硕科技自然人股东张涛先生签署《关于广州云 硕科技发展有限公司之股权收购协议》（以下简称“收购协议”），由于张涛先生

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未能按照收购协议规定的期限内完成云硕科技30%股权（以下简称“标的股权”） 解除质押、股权划转手续及工商登记变更，2019年8月2日，张涛就前述事项补充 签署《承诺函》，承诺自《承诺函》签署之日起90日内办理完成标的股权的解除 质押手续，并将于质押解除后的5个工作日内，向有权工商登记管理部门办理完 成标的股权过户登记等手续，自收到标的股权转让款之日（2018年12月18日）起， 不再享有标的股权的任何股东权益，证通电子已成为持有标的股权的股东，且基 于标的股权产生的任何收益均归证通电子所有。

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第三次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第三次会议决议；

• 3、公司独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

特此公告！

深圳市证通电子股份有限公司董事会 二○一九年八月七日

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