SZZT Electronics CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jul 2, 2019

深圳市证通电子股份有限公司

==> picture [66 x 11] intentionally omitted <==

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2019-083

深圳市证通电子股份有限公司

关于子公司向金融机构申请授信额度及相关担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、申请金融机构授信额度及相关担保事项概述

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 2 日召开 的第五届董事会第一次会议，以董事曾胜强、许忠慈回避表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《公司关于子公司向金融机构申请授信额 度及相关担保事项的议案》，为满足生产经营和发展需要，公司子公司长沙云计 算计算有限公司（以下简称“长沙云计算”）及广州云硕科技发展有限公司（以 下简称“云硕科技”）拟向金融机构申请总金额不超过 10 亿元的授信额度，其中， 长沙云计算授信总额不超过 6 亿元，授信期限不超过 10 年，云硕科技授信总额 不超过 4 亿元，授信期限不超过 5 年，授信额度及授信期限最终以各家金融机构 实际审批的结果为准，授信额度可循环使用。

长沙云计算及云硕科技（以下简称“公司子公司”）向金融机构申请的授信 额度，涉及提供抵押、质押、保证担保的，在上述授信额度内，公司子公司按照 与相关金融机构签订的合同，可根据需要提供抵押、质押或保证担保。同时，公 司对公司子公司向金融机构申请授信额度可根据需要提供连带责任保证担保，额 度有效期内，公司向公司子公司提供的保证担保总额不超过人民币 10 亿元。上 述具体抵押、质押及保证担保事项最终以公司、公司子公司与金融机构实际签署 的合同为准。

本次公司子公司向金融机构申请授信额度及相关担保事项将在经公司股东 大会审议通过之后，授权公司董事长及公司子公司相关负责人在需要时做出决定 并签署具体的合同等法律文件。

本次担保额度经审议通过之后，未来将可能发生公司为公司子公司提供的单 笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%的情形，且云硕科技资产负债率 超过 70%，根据《公司章程》相关规定，本次向金融机构申请授信额度及相关担 保事项需提交公司股东大会审议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

深圳市证通电子股份有限公司

==> picture [66 x 11] intentionally omitted <==

公司子公司将与不存在关联关系交易对手方进行交易，该项交易不构成关联 交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须 经有关部门批准。

二、被担保子公司的基本情况

1 、长沙云计算计算有限公司

统一社会信用代码：91430122MA4L1WE137

住所： 长沙市望城经济技术开发区金星北路四段 635 号 法定代表人：许忠慈 注册资本：30,000 万元

成立日期：2015-11-26

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服 务和互联网信息服务);第二类基础电信业务中的固定网国内数据传送业务(比照 增值电信业务管理)和网络托管业务(比照增值电信业务管理);第二类增值电信业 务中的呼叫中心业务和因特网接入服务业务;第二类增值电信业务中的因特网接 入服务业务;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务;基础软件开发;软件技术转 让;软件技术服务;信息处理和存储支持服务;信息服务业务(不含固定电话信息服 务和互联网信息服务);商用密码科研、生产;计算机技术开发、技术服务;信息系 统集成服务;房屋租赁;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务(仅 限互联网信息服务);信息技术咨询服务;计算机及通讯设备经营租赁;物业管理;办 公设备租赁服务;办公设备零售;跨地区增值电信服务;通信设施安装工程服务;通 信系统工程服务;国内因特网虚拟专用网络业务;计算机网络系统工程服务;综合 布线;楼宇设备自控系统工程服务;房屋装饰;智能化安装工程服务;机电设备安装 工程专业承包;消防设施工程专业承包;建筑装修装饰工程专业承包;弱电工程总 承包;保安监控及防盗报警系统工程服务;监控系统的设计、安装;监控系统的维护; 各种交通信号灯及系统安装;互联网接入及相关服务、信息服务;移动互联网研发 和维护;商用密码产品、计算机硬件、计算机软件、计算机辅助设备的销售;电子 技术、通讯技术、通信技术的研发;交通设施工程、防雷工程专业、城市及道路 照明工程的施工;建筑物排水系统、监控系统工程、电子自动化工程、电子设备 工程的安装服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

深圳市证通电子股份有限公司

==> picture [66 x 11] intentionally omitted <==

主要财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，长沙云计算总资产为 585,557,320.78 元，净资产为 313,523,586.55 元，2018 年度实现营业收入 32,827,726.47 元，实 现净利润 859,668.03 元，以上2018 年度财务数据已经中勤万信会计师事务所《特 殊普通合伙》深圳分所审计；截止 2019 年 3 月 31 日，长沙云计算总资产为 620,966,354.15 元，净资产为 315,265,424.46 元，2019 年一季度实现营业收入 16,757,651.98 元，实现净利润 1,741,837.91 元，以上 2019 年一季度财务数据未 经审计。

2 、广州云硕科技发展有限公司

统一社会信用代码：914401010658438344

住所： 广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路 13 号 8 楼 X8001 法定代表人：许忠慈

注册资本： 9,080 万元

成立日期：2013-04-25

经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发; 计算机技术开发、技术服务;软件测试服务;信息电子技术服务;科技信息咨询服 务;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;计算 机及通讯设备租赁;办公设备租赁服务;楼宇设备自控系统工程服务;智能化安装 工程服务;智能卡系统工程服务;计算机批发;软件批发;计算机零售;软件零售; 商品零售贸易(许可审批类商品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);技 术进出口;货物进出口(专营专控商品除外)。

主要财务数据：截止2018 年12 月31 日，云硕科技总资产为755,280,720.70 元，净资产为51,706,829.77 元，2018 年度实现营业收入203,186,735.76 元， 实现净利润-12,903,250.35 元，以上2018 年度财务数据已经中勤万信会计师事 务所《特殊普通合伙》深圳分所审计；截止2019 年3 月31 日，云硕科技总资产 为812,947,475.15 元，净资产为49,053,756.55 元，2019 年一季度实现营业收 入37,202,977.35 元，实现净利润-1,574,897.74 元。以上2019 年一季度财务 数据未经审计。

三、担保事项的主要内容

本次担保事项尚未签署协议，具体协议将在本事项经公司股东大会审议批准

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

深圳市证通电子股份有限公司

==> picture [66 x 11] intentionally omitted <==

后，在被担保人根据实际资金需求与金融机构签署相关合同时签署。

四、董事会意见

董事会认为：公司为子公司向金融机构申请授信额度提供保证担保事项的被 担保方长沙云计算、云硕科技为公司的全资子公司，信用记录良好,偿债能力较 强,财务风险处可控制之内，获得该授信额度将有助于子公司拓展融资渠道，改 善融资结构，以满足生产经营需要，符合公司利益,不存在损害公司和中小股东 利益的行为，公司董事会同意公司为子公司提供额度不超过 10 亿元人民币的授 信担保。

五、监事会意见

经审议，监事会认为：鉴于长沙云计算和云硕科技为公司的全资子公司，其 运营在公司管控范围内，监事会同意公司为其金融机构授信业务提供相应的担保。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司本次向全资子公司提供担保事项已履行了董事会的审批 程序，并将提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司章程的规 定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司为全资子公司长沙云计算和云 硕科技本次申请金融机构授信额度提供担保。

七、累计对外担保的数量及逾期的数量

截至 2019 年 6 月 30 日，公司及子公司实际发生的对外担保总额为 63,726.42 万元,占 2018 年 12 月 31 日公司经审计净资产的比例为 26.47%，如含本次担保金 额为 163,726.42 万元，占公司 2018 年年末经审计净资产的 68.01%。公司无逾 期的对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

八、其他事项

本次公告后，公司将根据该担保事项的后续进展情况及时履行信息披露义务， 敬请广大投资者留意，并注意投资风险。

九、备查文件

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

深圳市证通电子股份有限公司

==> picture [66 x 11] intentionally omitted <==

• 1、公司第五届董事会第一次会议决议；

• 2、公司独立董事对第五届董事会第一次会议审议事项发表的独立意见；

• 3、公司第五届监事会第一次会议决议；

特此公告!

深圳市证通电子股份有限公司董事会

二○一九年七月三日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5