SZZT Electronics CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jan 1, 2019

深圳市证通电子股份有限公司

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证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2019-003

深圳市证通电子股份有限公司关于受让

内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1．对外投资基本情况

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”或“证通电子”）为提升 管理效率，盘活公司应收账款，解决公司与中科恒源科技股份有限公司（以下简 称“中科恒源”）之间的债权债务问题，保障公司股东的合法权益，同时与受让 的标的公司未来展开业务层面的深度紧密合作，发挥公司在金融科技领域的柔性 化定制及综合服务整体化解决方案的能力，提升公司业绩，经协商一致，公司拟 受让中科恒源持有的部分内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限公司（以下 简称“金谷农商行”）股份，以抵消中科恒源对公司 7,100 万元的债务。

本次交易最终确定的每股转让价格以金谷农商行 2018 年度《审计报告》中 的净资产值为参考依据，因标的公司金谷农商行的 2018 年度的审计工作尚未完 成，经双方协商确定，本次股份转让数量暂定为 1,775 万股（占金谷农商行股本 总额的 1.3764%，以下简称“标的股份”），转让价格暂按经审计的金谷农商行 2017 年 12 月 31 日的净资产值确定。如金谷农商行 2018 年度《审计报告》出具 后，标的股份尚未转让完成，则根据其 2018 年度《审计报告》确定的每股净资 产调整转让的股份总数和每股转让价格，并据此进行股份转让以偿还债务；如金 谷农商行 2018 年度《审计报告》在标的股份转让完成后才出具，则根据 2018 年度《审计报告》确定的每股净资产来确定 1,775 万股的最终转让总价款，并就 该总价款与中科恒源对公司的债务之间的差额，采取“多退少补”的方式，通过 货币现金进行调整。

2、交易履行的必要审批情况

公司 2018 年 12 月 29 日召开的第四届董事会第三十四次（临时）会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司受让内蒙古呼和浩特金谷农村

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深圳市证通电子股份有限公司

商业银行股份有限公司股权的议案》。公司独立董事已对该受让股权事项发表独 立意见。

根据《公司章程》的相关规定，公司本次交易事项属于董事会权限范围以内， 无需提交股东大会审议。本次股权交易事项的交易对手方与公司不存在关联关 系，该项收购股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

公司本次受让金谷农商行的股份，尚需取得有权机构批准，并向银行业监管 机构备案，该笔交易能否实现存在一定的不确定性。

3、因双方尚未签订股权转让协议，该交易事项的进展情况公司将依据相关 法律法规的规定持续披露。

二、交易对手方介绍

公司名称：中科恒源科技股份有限公司 统一社会信用代码：91110000778371312B 注册资本：35,000 万元人民币

注册地址：北京市密云区经济开发区西统路 8 号西田各庄镇政府办公楼 508 室-7

法定代表人：向军

成立日期：2005 年 8 月 25 日

经营范围：生产风力发电机组；组装仪器仪表；风力发电机组的技术研究、 技术开发、技术改进与应用；新能源的研究与开发；风能、太阳能、生物质能、 海洋能发电技术开发与技术咨询；磁悬浮轴承技术开发，磁机电技术产业化服务； 新能源节能技术开发、节能技术服务、节能技术咨询、方案设计；合同能源管理； 风电场、新能源用户侧并网及并网电站的投资、设计、技术咨询与企业管理；安 全技术防范系统设计与软硬件开发；计算机系统服务；施工总承包、专业承包； 销售风力发电机组，太阳能、风能、风光互补供电系统及其系列产品；货物进出 口、代理进出口、技术进出口。

中科恒源与本公司不存在关联关系，中科恒源的控股股东、实际控制人为向 军。

三、交易标的基本情况

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深圳市证通电子股份有限公司

1 、基本情况

公司名称：内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限公司

统一社会信用代码：91150100098155405U 注册资本：127,961 万元人民币

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区大学东街陶然大厦 法定代表人：刘建强

企业类型：其他股份有限公司(非上市)

成立日期：2014 年 4 月 18 日

许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算 业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债 券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡（借 记卡）业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

2 、主要股东股权结构情况

本次交易完成后，公司将持有金谷农商行 1.3764%的股权。受让股权前后的 金谷农商行股本结构如下：

金谷农商行股本结构如下：
	受让前股权结构		受让后股权结构
股东姓名或名称	认缴出资额 （万元）		认缴出资额 （万元）
		持股比例		持股比例
中科恒源科技股份有限公司	6,372.4844	4.9413%	4,597.4844	3.5650%
西安神州数码实业有限公司	12,430.0000	9.6384%	12,430.0000	9.6384%
北京慧聪互联信息技术有限公司	12,430.0000	9.6384%	12,430.0000	9.6384%
内蒙古裕丰房地产开发有限公司	6,350.0000	4.9239%	6,350.0000	4.9239%
内蒙古天润祥农产品经销有限公 司	4,839.3340	3.7525%	4,839.3340	3.7525%
呼和浩特市天竹物业服务有限公 司	4,652.3010	3.6075%	4,652.3010	3.6075%
鄂尔多斯市欣园农牧业开发有限 责任公司	3,300.0000	2.5589%	3,300.0000	2.5589%
北京君诚实业投资集团有限公司	1,724.8000	1.3374%	1,724.8000	1.3374%
陕西亚华煤电集团有限公司	1,513.6000	1.1737%	1,513.6000	1.1737%
吉林九台农村商业银行股份有限 公司	1,340.0000	1.0391%	1,340.0000	1.0391%
其他企业法人	10,806.5610	8.3796%	10,806.5610	8.3796%
自然人股东	63,204.2589	49.0095%	63,204.2589	49.0095%
深圳市证通电子股份有限公司	—	—	1,775.0000	1.3764%
合计	128,963.3393	100.00%	128,963.3393	100.00%

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备注：本次交易完成后的公司受让的持有金谷农商的股权数量（即认缴出资额）及 持股比例按照公司与中科恒源签署的相关《股权转让协议》中的约定条款进行调整确认 为准。

3 、主要财务状况：

截至 2017 年 12 月 31 日，金谷农商行的资产总额为 841.66 亿元，负债总额 790.02 亿元，净资产为 51.64 亿元，2017 年度实现主营业务收入 17.94 亿元，净 利润 5.22 亿元。以上 2017 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计（信会师报字【2018】第 ZG30047 号）。

截至 2018 年 9 月 30 日，金谷农商行的资产总额为 626.56 亿元，负债总额 567.68 亿元，净资产为 58.88 亿元，2018 年 1 月至 9 月实现净利润 3.74 亿元。 以上 2018 年 1-9 月份财务数据未经审计。

4 、经营情况：

金谷农商行业务类型主要包括公司金融业务、个人金融业务、小微金融业务、 金融市场业务。目前下设 18 家一级支行、89 家二级支行，共 107 个营业网点， 在全国发起设立 8 家村镇银行；在辖区各行政村设立助农服务点，实现助农金融 全覆盖，填补农牧区金融服务空白。金谷农商行已成为呼和浩特市地区营业网点 最多、覆盖面最广、服务客户总量最多的金融机构，金谷农商行位列全国 1300 多家农商银行前 50 位，并连续三年被中国银监会评选为全国农商银行标杆银行。

截止 2017 年 12 月 31 日，金谷农商行对公存款余额 216.07 亿元，企业贷款 余额 191.20 亿元。个人储蓄存款余额 316.14 亿元，个人类贷款余额 75.96 亿元， 个人存款在呼和浩特市地区市场份额占比 14.72%，在呼和浩特市地区储蓄存款 排名第 2 位。

5 、定价依据：

经交易双方协商确定，本次交易定价以金谷农商行聘请具有证券从业资格的 审计机构出具的2018 年度《审计报告》中金谷农商行的净资产值作为股份转让 作价依据，定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。

四、股权收购协议的主要内容

公司拟与中科恒源签订《内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限公司股 权转让协议》（以下简称“协议”），协议主要条款如下：

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甲方：深圳市证通电子股份有限公司 乙方：中科恒源科技股份有限公司

1、协议双方确认，截至本协议签署日，乙方在和甲方业务往来过程中，尚 欠付甲方 7,100 万元往来款（以下简称“标的债务”）。

2、内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限公司为依据中国境内相关法 律法规依法设立的农村商业银行，乙方目前持有其4.9413%的股份（对应注册资 本6,372.4844 万元）。

3、因乙方货币资金紧张，目前无法以货币资金偿还标的债务，经双方协商 一致，由乙方向甲方转让其持有的金谷农商行股份（以下简称“标的股份”）的 方式偿还标的债务。

4、协议双方同意，乙方本次向甲方转让部分金谷农商行的股份的转让价格 以其聘请具有证券从业资格的审计机构出具的2018 年度《审计报告》中金谷农 商行的净资产值确定，即每股价格为每股对应的金谷农商行净资产值。

因标的公司金谷农商行的2018 年度的审计工作尚未完成，经本协议双方协 商一致，股份转让按如下方式进行：（1）乙方本次向甲方转让金谷农商行的股 份数量暂定为1,775 万股（占金谷农商行股本总额的1.3764%），转让价格暂按 照立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第ZG30047 号”《审计报告》中金谷农商行2017 年12 月31 日的净资产值确定，即4.00 元/股。除本协议另有约定外，乙方保证在2019 年2 月28 日以前办理完成金谷 农商行1,775 万股股份过户至甲方名下的全部手续。（2）待金谷农商行2018 年审计工作完成后，双方按2018 年度《审计报告》中金谷农商行的净资产值最 终确定每股转让价格。（3）如金谷农商行2018 年度《审计报告》出具后，第（1） 项所述股份尚未转让完成，则根据2018 年度《审计报告》确定的每股净资产调 整乙方应实际向甲方转让的股份总数和每股转让价格，并据此进行股份转让以偿 还债务；如金谷农商行2018 年度《审计报告》在第（1）项所述股份转让完成后 才出具，则双方根据2018 年度《审计报告》确定的每股净资产来确定1,775 万 股股份的最终转让总价款，并就该总价款与标的债务之间的差额，采取“多退少 补”的方式，双方通过货币现金进行调整。

5、协议双方同意并确认，乙方按照本条2.1 款约定将股份转让给甲方（指

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完成过户登记手续）并根据金谷农商行2018 年度《审计报告》调整完毕之日， 视为乙方已向甲方偿还标的债务。

6、乙方保证标的股份转让不会违反任何行业监管法律法规的规定、监管机 构的要求、乙方与第三方的协议约定或者乙方的承诺，并应积极与金谷农商行及 其监管机构等相关方协调和沟通，配合办理标的股份过户相关手续，确保在 2019 年 2 月 28 日以前办理完成标的股份过户至甲方名下的全部手续。

7、协议双方同意，若因任何非甲方原因导致标的股份未能在 3.2 款约定期 限过户至甲方名下，则乙方同意应于 3.2 款约定期限届满之日起 10 日内以货币 资金偿还标的债务及在本协议签署日至乙方实际偿还标的债务期间按年利率 8% 计算利息。

8、乙方若存在任何违反本协议约定的义务或者其保证承诺事项，甲方有权 仍要求乙方以货币资金偿还标的债务及按照 3.3 款约定利率支付相应利息，并有 权要求乙方赔偿甲方因此受到的全部损失，同时提前终止该协议。

9、本协议自协议双方签署之日起成立，并自甲方内部权力机构批准之日起 生效。

五、其他情况说明：

1、公司本次与中科恒源的应收账款债务金额 7,100 万元是根据双方相关业 务往来合同、凭证及单据为依据，经双方签确的债务金额。

2、本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。

六、独立董事意见

独立董事认为：董事会在召集、召开的程序和过程中符合有关法律、法规及 公司章程的规定。

公司此次受让金谷农商行的股份，是针对应收账款回收、化解风险采取的有 效措施，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

公司拟与对手方签订的《内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限公司股 权转让协议》条款是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合相关法律法规的 规定，参照审计报告净资产定价，公允合理，符合公司及全体股东的最大利益， 不存在损害公司和其他股东利益的情形。

独立董事一致同意公司本次受让金谷农商行股权的事项。

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七、本次交易的目的和影响

本次公司受让金谷农商行股权并抵销债务，是公司对相关应收账款回收、化 解风险采取的有效措施，符合公司长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司此次受让金谷农商行的股份，有利于公司进一步完善公司金融科技业务 布局，促进产业资源的高效整合，同时与金谷农商行未来展开业务层面的深度紧 密合作，发挥公司在金融科技领域的柔性化定制及综合服务整体化解决方案的能 力，提升公司业绩，提升公司整体竞争力和抗风险能力。本次股权转让完成后， 对公司的财务状况、经营成果将产生积极的影响。

八、备查文件

• 1、公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议；

• 2、公司第四届监事会第二十八次（临时）会议决议；

• 3、《内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限公司股权转让协议》；

• 4、《公司独立董事对第四届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的独

• 立意见》。

特此公告。

深圳市证通电子股份有限公司董事会

二○一九年一月二日

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