SZZT Electronics CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Nov 22, 2018

深圳市证通电子股份有限公司

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2018-130

深圳市证通电子股份有限公司

关于签订重大合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合同签署概况

IDC 及云计算业务是深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“证通电子” 或“公司”）业务发展的重要领域之一，公司一直在积极寻找优质客户及合作伙 伴。2018 年11 月22 日，公司与中国移动通信集团湖南有限公司长沙分公司（以 下简称“长沙移动”）在长沙市签署了《2018 年IDC 机房租赁服务框架合同（深 圳证通）》（以下简称“合同”），服务内容为IDC 机房建设、租赁及运维服务， 即公司将按照长沙移动要求进行IDC 机房建设，建设完成后出租给长沙移动使用， 并按要求进行运行维护和机房管理，合同总金额上限约为人民币711,178,221.6 元（含税），合同自签订生效之日起十年有效。

公司与长沙移动之间不存在关联关系，本次合同签订不涉及关联交易，也不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次合同签署为 公司的日常经营活动行为，根据《公司章程》相关条款的规定，本合同签订及执 行无需提交公司董事会或股东大会审议批准。

二、交易对手方情况介绍

1、基本情况

公司名称：中国移动通信集团湖南有限公司长沙分公司

统一社会信用代码：914301007121984812 法定代表人：李波

公司类型：有限责任公司分公司

注册地址：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段446 号 成立日期：2002 年02 月06 日

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经营范围：移动通信网络的建设和投资;经营移动通信业务(包括话音、数据、 多媒体等)；IP 电话业务;计算机信息网络国际联网以及基于移动通信业务的各 类增值业务；经营与移动通信业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术开发、 技术服务；移动通信设备的维修、安装、工程 施工；出售、出租移动电话终端 设备及零配件并提供售后服务。(不含前置审批和许可项目,涉及行政许可的凭许 可证经营)

2、相关业务介绍：长沙移动是中国移动通信集团湖南有限公司的分公司， 中国移动通信集团湖南有限公司具备《中华人民共和国基础电信业务经营许可 证》、《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》资质，根据相关法律法规的 许可开展数据机房相关业务。

3、长沙移动最近一个会计年度与公司不存在类似业务的交易。

4、履约能力分析：中国移动通信集团湖南有限公司（以下简称“湖南移动”） 为中国移动通信有限公司的全资子公司，本次与公司签署合同的主体是湖南移动 下属的长沙分公司。湖南移动经营基础电信业务、增值电信业务、移动通信、IP 电话和互联网等网络的建设和投资等业务，是湖南省内重要的基础网络运营商和 综合信息服务提供商，企业综合实力雄厚，信誉良好，具备良好的履约能力。

三、合同的主要内容

证通电子与长沙移动签署的《2018 年IDC 机房租赁服务框架合同（深圳证 通）》的主要内容如下：

甲方：深圳市证通电子股份有限公司

乙方：中国移动通信集团湖南有限公司长沙分公司

• 1、项目服务的主要内容：

本框架合同约定的甲方出租给乙方使用的房屋及其它租赁物的具体地址及 位置为：长沙市望城区大泽湖街道西塘村与东马社区交界区；建筑面积94459.8 平方米；该房屋附着设施及房地产权证号【望国用（2016）第023 号】。

甲方在上述房屋内按照乙方要求进行IDC 机房建设，建设完成后出租给乙方 使用。乙方承租上述房屋用于IDC 机房建设，建设移动通信发射塔及机房，放置 移动通信设备使用。

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深圳市证通电子股份有限公司

甲方按照《机柜规格技术规范》、《IDC 机房租赁项目技术规范书》规格和 技术要求出租IDC 机房给乙方使用，甲方应按照《IDC 机房设备维护界面及工作 要求》和《核心机楼动力配套维护考核细则V1》的要求进行维护和机房管理， 乙方将按照要求对甲方进行考核。

本框架合同签订后6 个月内甲方须完成机房及1,500 个机架的建设。 2、交易金额：本框架合同含税上限金额为人民币711,178,221.6 元。

3、合同生效时间及有效期：本框架合同自双方法定代表人/负责人/授权代 表签字并加盖公司印章或框架合同专用章之日起生效，如双方签署日期不一致， 自较迟的签署日起生效，有效期为自本框架合同签订之日起10 年。

4、协议履行期限：甲方为乙方提供房屋租赁及服务的期限为本框架合同签 订之日起10 年，乙方通过下订单的方式租赁甲方机架，甲方与乙方签署采购订 单的时间必须为自本框架合同签订生效之日起10 年。

5、结算方式：

乙方按照下列标准向甲方支付相关费用：

（1）机架租赁服务费：本框架合同签订之日起6 个月内，按时间进度每3 个月已签署并交付验收通过采购订单结合甲方违约、考核情况按实结算付款。本 框架合同签订之日起6 个月后，如按时间进度每3 个月已签署并交付验收通过采 购订单项下机架数量在300 个及以下（含本数），则按照300 个机架数量乘以单 价结合甲方违约、考核情况付款；本框架合同签订之日起6 个月后，如按时间进 度每3 个月已签署并交付验收通过采购订单项下机架数量在300 个以上（不含本 数），则结合甲方违约、考核情况按实结算付款。

（2）电费： 按时间进度每3 个月已签署并服务完成采购订单结合甲方违约、 考核情况按实结算付款。

6、违约责任：

（1）本框架合同项下，甲方提供的IDC 机房房屋及所属设施存在质量问题 的或因甲方隐瞒部分真实情况而影响乙方正常使用，致使乙方另行租用房屋的， 甲方应采取补救措施，乙方有权视情况要求甲方支付本框架合同上限金额1%至 10%的违约金，因此给乙方造成损失的，甲方还应赔偿乙方全部损失。同时，乙 方有权单方解除本框架合同。

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（2）在租赁期限内，甲方未经乙方书面同意，中途擅自解除本租赁框架合 同的，甲方应按本框架合同上限金额的10%向乙方支付违约金。若支付的违约金 不足以弥补乙方损失的，甲方还应承担赔偿责任。

（3）如因乙方原因迟延付款，乙方应按同期银行存款利率标准向甲方支付 迟延付款的违约金。

四、对公司的影响

在IDC 及云计算行业大发展的背景之下，公司于2015 年开始布局IDC 数据 中心业务，业务的战略定位是“IDC+生态”，以数据为核心驱动，做智慧城市、 智慧园区运营商。目前该业务实现了机架租赁、带宽共享、拥有可信云云服务认 证的证通云计算服务、智慧城市建设和运营等商业服务模式，公司在广州、长沙、 东莞、深圳自建的五大分布式数据中心处于粤港澳大湾区和中部地区，区位优势 明显，且相连省份布局，区域联动性强，规模、建设等级上对比大多数其他第三 方IDC 企业有优势。公司数据中心已为百度、腾讯、京东、平安集团等大型互联 网客户及金融客户提供优质数据机房租赁、托管及运维服务，因此公司拥有专业 的运维团队和优质的运维人才，在暖通、强电、弱电、网络等方面积累了较为丰 富的运维及管理经验，公司现有的资金、人员、技术均能充分满足本合同的需求。

本项目所在实施地是公司位于长沙市望城区的长沙云谷数据中心园区内，本 次公司与长沙移动签订该合同，有利于公司抓住湖南省大数据产业蓬勃兴起的发 展机遇，开拓公司在湖南省“IDC+生态”业务，进一步提升公司在IDC+业务领 域的综合实力，扩大公司的市场空间，完善公司业务的战略布局。本项目是公司 在IDC 定制化机房、数据中心综合运维、管理及云计算业务领域综合实力的体现。

本框架合同总金额上限约为人民币7.11 亿元，该合同签订后6 个月内公司 须完成机房及1,500 个机架的建设，合同服务期自框架协议签订之日起10 年有 效，本合同的实施将对公司IDC 及云计算业务发展和公司2019 年至2028 年的经 营业绩产生积极的影响。公司会按照相关披露规定，在定期报告中持续披露合同 履行情况。

本合同的履行不影响公司经营的独立性，公司主要业务也不会因履行本合同 而对长沙移动形成依赖。

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五、风险提示

• 1、本合同在履行过程中如果遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，有可

• 能会导致合同无法全部履行或终止的风险。

• 3、根据本合同要求，公司本次需向长沙移动提供的是安全等级级别和运维

• 要求较高的机房，未来存在一定的管理及运维风险。

公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时 做好信息披露工作。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

六、备查文件

• 1、《2018 年IDC 机房租赁服务框架合同（深圳证通）》。

特此公告！

深圳市证通电子股份有限公司董事会

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