SZZT Electronics CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Nov 5, 2018

深圳市证通电子股份有限公司

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2018-126

深圳市证通电子股份有限公司

关于增资参股深圳盛灿科技股份有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”或“证通电子”）拟对参 股公司深圳盛灿科技股份有限公司（以下简称“盛灿科技”）进行增资，盛灿科 技为新三板挂牌企业，尽管公司已就盛灿科技相关业务的经营状况进行了审慎判 断，但由于受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，本次投资仍然存 在收益不确定性的风险。

盛灿科技本次发行股票事项尚需向全国中小企业股份转让系统有限责任公 司备案，能否取得相关备案以及最终取得备案的时间存在不确定性，因此本次交 易能否最终成功实施存在不确定性的风险。

一、本次对外投资概述

公司为推动金融科技及智慧城市业务的资源整合、发挥产业协同效应，进一 步完善公司的业务布局，拟与林芝腾讯科技有限公司（以下简称“林芝腾讯”） 共同认购盛灿科技本次发行股份，公司拟以自有资金20,002,921.23元对盛灿科技 增资，其中1,309,949元认缴盛灿股份新增的注册资本，其余18,692,972.23元作为 盛灿科技资本公积；林芝腾讯拟出资16,002,349.20元，其中1,047,960元认缴盛灿 科技新增的注册资本，其余14,954,389.20元作为盛灿科技资本公积。交易完成后， 公司持有盛灿科技的股权比例由8.3334%增加至12.5834%。

公司2018年11月5日召开的第四届董事会第三十一次会议以7票赞成，0票反 对，0票弃权审议通过《关于公司增资参股深圳盛灿科技股份有限公司的议案》。 公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。

根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易属公司董事会的审 批权限，无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办

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法》规定的重大资产重组。

二、交易标的介绍 1、交易标的基本情况

公司名称：深圳盛灿科技股份有限公司 证券简称：盛灿科技 证券代码：870226 股票挂牌地：全国中小企业股份转让系统 注册资本：2384.1085万元人民币 法定代表人：高兴 公司类型：股份有限公司（非上市） 成立日期：2013年07月16日 注册地址：深圳市南山区科研路9号比克科技大厦901-A

经营范围：计算机技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；计算机网络 工程施工；电子产品的技术服务；计算机软件开发；计算机硬件上门维修；计算 机软硬件及辅助设备的销售及其他国内贸易；从事广告业务；货物及技术进出口。。 2、交易标的主要财务状况

截至2017年12月31日，盛灿科技的资产总额为6,427.87万元，负债总额 2,392.41万元，净资产为4,035.46万元，2017年度实现主营业务收入2,881.83万元， 净利润-6,502.10万元。以上2017年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通 合伙）审计。

截至2018年6月30日，盛灿科技的资产总额为6,043.08万元，负债总额2,931.96 万元，净资产为3,111.12万元，2018年1月-6月实现主营业务收入1,178.53万元， 净利润-924.34万元。以上2018年1-6月份财务数据未经审计。

3、交易标的股权结构

截至2018年10月30日盛灿科技总股本23,841,085股，盛灿科技此次拟向公司 及林芝腾讯发行股票2,357,909股，发行前后盛灿科技各股东持股情况如下：

股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）
嘉兴联荣投资管理合伙 企业（有限合伙）	10,728,478	45.00	10,728,478	40.9500

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嘉兴腾高热度投资管理 合伙企业（有限合伙）	4,768,214	20.00	4,768,214	18.2000
深圳市证通电子股份有 限公司	1,986,773	8.3334	3,296,722	12.5834
惠州启航壹号股权投资 合伙企业（有限合伙）	1,854,312	7.7778	1,854,312	7.0778
嘉兴信业创赢伍号投资 合伙企业（有限合伙）	1,390,729	5.8333	1,390,729	5.3083
嘉兴信业创赢陆号投资 合伙企业（有限合伙）	1,390,729	5.8333	1,390,729	5.3083
深圳唐古拉山投资合伙 企业（有限合伙）	1,192,049	5.00	1,192,049	4.5500
深圳领头羊投资合伙企 业（有限合伙）	529,801	2.2222	529,801	2.0222
林芝腾讯科技有限公司	——	——	1,047,960	4.0000
合计	23,841,085	100.00	26,198,994	100

4、交易标的经营情况

盛灿科技成立于2013年7月，由来自深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下 简称“腾讯”）的资深互联网创始团队建立，于2016年12月成为“新三板”挂牌 企业（股票代码：870226），是腾讯生态体系的战略合作伙伴之一，属于国家高 新技术企业、深圳市高新技术企业、双软认证企业。

盛灿股份前期主要针对腾讯微信的全平台开放端口，开发“微商户”、“智慧 门店”等营销系统，为传统企业提供定制化的“互联网+”解决方案，盛灿股份 在基于微信生态的微信智慧商圈、微店营销行业具有先发优势。

2017年，盛灿科技在原“微客多”产品的基础上进行了业务调整，结合中国 购物中心新兴业态和对“互联网+”的需求，依托腾讯云的大数据处理分析能力 推出了“银蜂”Mall+购物中心数据运营解决方案。“银蜂”产品利用互联网+新 型技术手段，通过盛灿科技拥有自有知识产权的销售数据采集POS设备进行数据 采集工作，可采集完整的销售数据（SKU级别）、实现多种移动支付。同时借助 腾讯的能力，把场内数据和场外数据充分融合，可实现更精准的用户画像，构建 移动营销及数据运营两大平台，赋予购物中心数据采集、大数据分析、精准营销 等数据营销能力，提升购物中心经营数据掌控能力，为购物中心经营决策提供大 数据依据的一体化智能解决方案。

另在刚刚落下帷幕的2018腾讯全球合作伙伴大会上，腾讯宣布调整组织架构， 核心聚焦构建“两张网”：深耕消费互联网，拥抱产业互联网，并表示将在未来

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三年与合作伙伴一起，加大投入打造产业互联网；在拥抱产业互联网的过程中， 首先深耕智慧零售、医疗、教育、出行、制造、智慧城市等垂直领域，扮演好“数 字化助手”。盛灿科技做为腾讯生态体系的战略合作伙伴，在其发展战略上与腾 讯公司拥抱产业互联网的蓝图相契合，在金融科技、智慧零售、智慧教育、智慧 城市等垂直行业拥有项目落地经验，完整的解决方案以及良好的客户资源，将其 已践行的互联网架构、互联网应用成果转化为传统行业创新的基础设施和实现工 具，帮助传统产业与互联网的深度融合。

在金融科技方面，盛灿科技为各类金融机构和不同行业领域的企业提供基于 互联网和大数据、微信等资源引流、方案咨询、开发设计、综合运营、移动支付 应用等全链条、一揽子服务，并致力成为“银行互联网+转型最好的合作伙伴”， 与银行携手构建全新的银行金融科技服务生态，不断推出以支付为核心的消费金 融和供应链金融领域的创新性产品与服务。业务拓展方面，盛灿科技通过联合银 行和腾讯为教育、医疗、交通、零售商业、服务业等行业打造移动支付场景智慧 解决方案，推动垂直行业的产业互联网化，同时也通过联合银行为政府提供全方 位的、统一的连接、共享、开放的服务平台与城市生态环境，以腾讯云及其大数 据能力为底层支撑，充分利用腾讯的移动产品及支付等移动端互联网先进工具与 开放平台接口能力，利用微信作为城市服务的统一入口，服务城市生态发展，帮 助政府提高服务市民的效率及减少人力投入。

在智慧商业领域，盛灿科技依托腾讯云大数据，利用互联网+新型技术手段， 以消费者为中心，以数据为驱动，构建移动营销及数据运营两大平台，赋予购物 中心数据采集、大数据分析、精准营销等数据营销能力，提升购物中心经营数据 掌控能力，为购物中心经营决策提供大数据依据的一体化智能解决方案。

5、关联关系

公司原持有盛灿科技1,986,773股，持股比例为8.3334%，同时公司副总裁、 董事会秘书傅德亮兼任盛灿科技董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 规定，本次交易构成关联交易。

三、交易对手方介绍

公司此次投资主要交易对手方为盛灿科技及盛灿科技创始人黄珺珺和高兴、 创始人股东嘉兴联荣投资管理合伙企业（有限合伙）和嘉兴腾高热度投资管理合

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伙企业（有限合伙），具体情况如下：

（1）自然人：黄珺珺 身份证号码：34240119800904****

地址：广东省深圳市南山区兴南路50号16E

（2）自然人：高兴

身份证号码：42900419810615****

地址：深圳市南山区科技园比克科技大厦901-A

（3）嘉兴联荣投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330402MA28A2MR9J

住所：浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层563室-132

执行事务合伙人：深圳市恒进网络技术有限公司（委派代表：蔡广平） 成立日期：2015年11月20日

营业期限：2015年11月20日至2035年11月19日止

经营范围：投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

（4）嘉兴腾高热度投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330402MA28A2FN1L

住址：浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层563室-133

执行事务合伙人：深圳市恒进网络技术有限公司（委派代表：高兴） 成立日期：2015年11月18日 营业期限：2015年11月18日至2035年11月17日止

经营范围：投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

四、交易定价及原则

公司此次认购盛灿科技股份的价格为每股人民币15.27元。该认购价格综合 考虑了盛灿科技所属行业、成长性、净利润、每股净资产、每股收益、市盈率等 多种因素，交易价格遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司 及其他股东利益的情况。

本次交易完成后，公司持有盛灿科技3,296,722股，持股比例为12.5834%。

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五、认购协议的主要内容

（1）发行人：深圳盛灿科技股份有限公司

创始人股东：嘉兴联荣投资管理合伙企业（有限合伙）

创始人股东：嘉兴腾高热度投资管理合伙企业（有限合伙） 创始人：黄珺珺

创始人：高兴

（联荣投资和腾高热度以下合称“创始人股东”，黄珺珺和高兴以下合称“创 始人”，公司、投资者、创始人股东、创始人在本协议中合称为“各方”，单独则 称为“一方”。）

（2）投资者：深圳市证通电子股份有限公司

• 1、认购方式、支付方式

（1）本次股票发行的认购价格为人民币15.27元/股。

（2）证通电子将以现金方式认购盛灿科技本次发行的股票。

（3）证通电子拟认购股份数量为1,309,949股。证通电子认购盛灿科技本次 股票发行的认购对价金额总计为人民币20,002,921.23元。

（4）支付方式：投资人应在协议生效后，按照本次发行认购公告（含延期 认购公告，如有）规定的缴款日期、缴款方式向盛灿科技指定的募集资金专项账 户按时足额缴纳认购对价。

2、合同的生效条件和生效时间

协议自各方签署之日成立，并在盛灿科技董事会、股东大会批准本次发行后 生效。

• 3、合同附带的任何保留条款、前置条件

除合同所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。 4、自愿限售安排

本次发行的股票为无限售条件的人民币股票，可以一次性进入股转系统进行 公开转让。

5、在本次发行递交股转系统发行备案审查期间，如发生根据《关于挂牌公 司股票发行有关事项的规定》终止备案审查情形，盛灿科技、创始人、创始人股 东、证通电子中的任一方有权决定终止本协议，在盛灿科技取得终止审查通知书

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之日起10日内，盛灿科技应退还证通电子已经支付的认购对价。除经各方协商一 致决定主动申请终止股票发行备案审查情形外，如上述终止备案审查的情形系由 任一方违约导致的，守约方有权向违约方主张违约责任。

6、违约的规定

盛灿科技在本协议签署后不按约定接受证通电子认购的（包括但不限于未在 本协议约定期限内向股转系统发布的相关规定所要求申请履行审批（如适用）、 备案程序或完成登记，但非因盛灿科技原因的除外，下同），如盛灿科技逾期1 个月未能按约定接受认购的，证通电子有权终止本协议，并要求创始人及创始股 东承担应接受认购对价5%的违约金；法律、法规或股转系统等对股票发行有限 制或禁止性规定或特别要求而使盛灿科技本次股票发行不能实施的情况除外。

证通电子依照本条前款规定决定终止本协议的，盛灿科技应当在10日内退还 证通电子已经支付的所有认购对价。逾期支付的，除按照上述约定承担违约金外， 还应当按照应退还款项每日0.02%计算的赔偿金。

证通电子在本协议签署后未按照本协议约定按时足额支付认购对价的（因盛 灿科技或创始人、创始股东原因或其他非因证通电子的原因导致的情形（包括但 不限于法律、法规或股转系统等对股票发行有限制或禁止性规定或特别要求而使 盛灿科技本次股票发行不能实施）除外），证通电子应就逾期未支付的金额按照 每日0.02%计算的赔偿金向盛灿科技进行补偿。如证通电子逾期1个月未能按约定 足额支付认购对价的（因盛灿科技、创始人或创始人股东原因或其他非因证通电 子的原因导致的情形（包括但不限于法律、法规或股转系统等对股票发行有限制 或禁止性规定或特别要求而使盛灿科技本次股票发行不能实施）除外），盛灿科 技、创始人、创始股东中的任一方有权终止本协议，并要求证通电子承担认购对 价5%的违约金。法律、法规或股转系统等对股票发行有限制或禁止性规定或特 别要求而使盛灿科技本次股票发行不能实施的情况除外。

盛灿科技、创始人、创始股东中的任一方依照本条前款规定决定终止本协议 的，在证通电子支付对价5%的违约金之日起10日内，盛灿科技应退还证通电子 已经支付的认购对价。

在本次发行递交股转系统发行备案审查期间，如发生根据《关于挂牌公司股

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票发行有关事项的规定》终止备案审查情形，盛灿科技、创始人、创始人股东、 证通电子中的任一方有权决定终止本协议，在盛灿科技取得终止审查通知书之日 起10日内，盛灿科技应退还证通电子已经支付的认购对价。除经各方协商一致决 定主动申请终止股票发行备案审查情形外，如上述终止备案审查的情形系由任一 方违约导致的，守约方有权依据11.3或11.4条向违约方主张违约责任。

7、协议的成立和生效

本协议自各方签署之日成立，并经证通电子董事会审议通过，且经盛灿科技 董事会、股东大会批准本次发行后生效。

六、本次交易目的及对公司的影响

本次投资有助于推进公司既定的发展战略，未来可发挥盛灿科技在腾讯生态 圈上的业务合作与技术的优势，深入挖掘公司沉淀的客户的市场诉求，延伸和做 大做强公司金融科技及智慧城市业务链条，进一步完善公司的业务布局，符合公 司和全体股东的利益。

本次交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响上市公 司的独立性。本次交易对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

七、本次交易可能存在的风险

1、盛灿科技为新三板挂牌企业，尽管公司已就盛灿科技相关业务的经营状 况进行了审慎判断，但由于受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响， 本次投资仍然存在收益不确定性的风险。

2、盛灿科技本次发行股票事项尚需向全国中小企业股份转让系统有限责任 公司备案，能否取得相关备案以及最终取得备案的时间存在不确定性，因此本次 交易能否最终成功实施存在不确定性的风险。

八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司及下属公司与盛灿科技发生的日常关联交易 总金额为500.00万元。

九、独立董事意见

公司独立董事经核查本次公司增资参股盛灿科技的相关事项，发表意见如下： 1、公司事前就涉及的关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了我们的认 可，经我们审核后同意将上述事项提交董事会审议。董事会在审议该关联交易时，

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表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司该关联交易事项。

2、公司本次增资参股盛灿科技公司，与公司的发展战略和业务发展布局相 匹配，其业务前景也较为广阔，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此， 我们同意公司参与认购盛灿科技发行股票，增资盛灿科技的事项。

十、监事会意见

经审核，监事会认为：本次公司增资参股深圳盛灿科技股份有限公司，符合 公司发展战略，交易价格公允，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。 公司审议对外投资的关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害公司和 股东利益的情况。

十一、备查文件

• 1、《关于深圳盛灿科技股份有限公司的股票发行认购协议》。

特此公告！

深圳市证通电子股份有限公司董事会 二○一八年十一月六日

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