SZZT Electronics CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jun 5, 2018

深圳市证通电子股份有限公司

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2018-055

深圳市证通电子股份有限公司

关于增资参股湖北神狐时代云科技有限公司的对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）为完善IDC 及云计算 领域分布式数据中心的地域布局，进一步提高公司IDC 业务的基础服务能力，公 司拟以自有资金以现金方式出资人民币4,000 万元增资参股湖北神狐时代云科 技有限公司（以下简称“湖北神狐”），其中3,000 万元认缴湖北神狐新增的注册 资本，其余1,000 万元作为湖北神狐的资本公积，增资完成后公司占有湖北神狐 18.75%的出资比例。

2、交易履行的必要审批情况

根据《公司章程》的相关规定，公司对外投资对同一项目所涉单次或12 个 月内金额累计5,000 万元以下的，由公司董事长审批。本次投资在董事长对外投 资权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议批准。本次对外投资已经公司董 事长批准。

2018 年6 月5 日，公司与湖北神狐、其原股东、实际控制人张瑞签署了本 次投资事项的《增资协议》。

3、本次对外投资的交易对手与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联 交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经 有关部门批准。

4、本次交易未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号：风险投资》 规定风险投资的标准，不属于风险投资。

二、交易对手方介绍

湖北神狐的原有股东：

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1

深圳市证通电子股份有限公司

1、广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）

统一社会信用代码：91440115340166525G

注册资本：14,416 万人民币

注册地址：广州市天河区珠江西路15 号39 层(部位:自编05-08 单元) 法定代表人：张瑞

企业类型：其他股份有限公司(非上市)

成立日期：2015-05-18

营业期限：2015-05-18 至无固定期限

经营范围：信网络技术的研究、开发；游戏软件设计制作；商品批发贸易(许 可审批类商品除外)；软件服务；技术进出口；计算机及通讯设备租赁；科技成 果鉴定服务；电子设备工程安装服务；通信系统工程服务；计算机网络系统工程 服务；商品信息咨询服务；电子工程设计服务；通信工程设计服务；软件开发； 集成电路设计；工程和技术研究和试验发展；电子、通信与自动控制技术研究、 开发；计算机技术开发、技术服务；软件批发；通讯终端设备批发；移动电信业 务代理服务；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；电子产品设计服务；货物进 出口(专营专控商品除外)；科技项目招标服务；电子自动化工程安装服务；信息 系统集成服务；电力电子技术服务；娱乐设备出租服务；通信基站设施租赁；卫 星通信技术的研究、开发；计算机房维护服务；(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)

优世联合控股股东为广东云聚科技投资有限公司，出资占比95%，实际控制 人为张瑞。

2、北京优世互联智能技术有限公司（以下简称“优世智能”）

统一社会信用代码：91110105697736930Q

注册资本：10,000 万人民币

注册地址：北京市朝阳区东四环中路41 号3 层314 室

法定代表人：周健

企业类型：有限责任公司(法人独资)

成立日期：2009-11-18 营业期限：2009-11-18 至 2029-11-17

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深圳市证通电子股份有限公司

经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务 （不含医用软件）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、社会 公共安全设备；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计 算数据中心除外）；租赁计算机；销售文具用品；经营电信业务。（企业依法自主 选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

优世智能的控股股东为优世联合，出资占比比例100%，实际控制人为张瑞。

3、自然人股东：周利前，身份证号码：42242119720113****。

• 4、广州智德股权投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码：91440101MA59UHU216

注册地址：广州市中新广州知识城九佛建设路333 号自编389 室 法定代表人：广东崇业投资管理有限公司（委派代表：王俊波） 企业类型：合伙企业（有限合伙）

成立日期：2017-09-25

营业期限：2017-09-25 至 2023-09-22

经营范围：股权投资；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动）

5、广州聚富股权投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码：91440101MA59UJ6F0G

注册地址：广州市天河区珠江东路28 号5901 自编5902 房

法定代表人：广东崇业投资管理有限公司（委派代表：王俊波）

企业类型：合伙企业（有限合伙）

成立日期：2017-09-25

营业期限：2017-09-25 至 2023-09-25

经营范围：股权投资；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动）

6、湖北神狐的实际控制人：张瑞， 身份证号码：44530219880910****。

以上湖北神狐的现有股东、实际控制人、法人及高级管理人员与公司董事、 监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。

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深圳市证通电子股份有限公司

三、投资标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：湖北神狐时代云科技有限公司

统一社会信用代码：91420106MA4KMN8D22 注册资本：13,000 万人民币

注册地址：武汉市东湖开发区华师园路鸿景DVD 光学头生产车间(1 栋)厂房 二楼202 室

法定代表人：张瑞

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2016-05-20

营业期限自：2016-05-20 至无固定期限

经营范围：电子、通信、网络技术与自动化控制技术研发；计算机技术开发、 技术服务；信息电子技术服务；科技信息咨询服务；软件开发；信息系统集成服 务；信息技术咨询服务；为用户提供数据处理和存储服务；计算机、通讯设备、 办公设备租赁；楼宇设备自控系统工程；智能化工程安装；智能卡系统工程服务； 计算机软硬件批发零售；货物进出口（国家禁止或限制进出口的货物或技术除 外）；（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

2、 出资方式： 公司拟以自有资金以现金方式出资人民币4,000 万元增资湖 北神狐，其中3,000 万元认缴湖北神狐新增的注册资本，其余1,000 万元作为湖 北神狐的资本公积，增资完成后公司占有湖北神狐18.75%的出资比例。

3、财务状况

截至2017 年12 月31 日，湖北神狐的资产总额为20,453.83 万元，负债总 额7,843.35 万元，净资产为12,610.47 万元，实现主营业务收入0.00 万元，净 利润-373.25 万元。以上2017 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通 合伙）广州分所审计。

截至2018 年3 月31 日，湖北神狐的资产总额为22,209.13 万元，负债总额 9,857.22 万元，净资产为12,351.92 万元，实现主营业务收入0.00 万元，净利 润-83.34 万元。以上2018 年1-3 月份财务数据未经审计。

4、增资前后的出资比例结构

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4

深圳市证通电子股份有限公司

本轮拟增资后，湖北神狐的注册资本由13,000 万元增加至16,000 万元，股 东及出资结构变化如下：

东及出资结构变化如下：
	增资前股权结构		增资后股权结构
股东姓名或名称
	出资额 （万元）		出资额 （万元）
		持股比例		持股比例
广东优世联合控股集团股份有限公司
	3,650.00	28.08%	3,650.00	22.81%
北京优世互联智能技术有限公司	5,700.00	43.85%	5,700.00	35.63%
周利前	650.00	5.00%	650.00	4.06%
广州智德股权投资合伙企业（有限合伙）	1,700.00	13.07%	1,700.00	10.63%
广州聚富股权投资合伙企业（有限合伙）	1,300.00	10.00%	1,300.00	8.13%
深圳市证通电子股份有限公司	——	——	3,000.00	18.75%
合计	13,000.00	100.00%	16,000.00	100.00%

5、湖北神狐经营情况

湖北神狐主要从事IDC 及云计算业务，主要为行业用户提供服务器、相关 IT 设备的租赁、托管管理及云管理服务业务。目前湖北神狐与中国电信股份有 限公司武汉分公司采用合营运营方式在武汉东湖新技术开发区建设光谷华师园 IDC 数据中心，共同开展IDC 机房合作运营，主要为行业用户提供机架出租、服 务器托管、出售带宽、提供运营环境等业务服务。

6、投后治理

增资后公司将不委派董事，将湖北神狐作为参股公司管理。

四、增资协议的主要内容

2018 年6 月5 日，公司与湖北神狐、湖北神狐原有股东及其实际控制人签 署了《增资协议》，协议主要内容如下：

• 深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“证通电子”或“投资人”）； 湖北神狐时代云科技有限公司（以下简称“湖北神狐”或“公司”）；

现有股东：广东优世联合控股集团股份有限公司；北京优世互联智能技术有 限公司；周利前；广州智德股权投资合伙企业（有限合伙）；广州聚富股权投资

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5

深圳市证通电子股份有限公司

合伙企业（有限合伙）；

实际控制人：张瑞

投资人、公司和现有股东、实际控制人，单独称为“一方”，合称“各方” 鉴于，公司为经营之需要，拟进一步增加其注册资本，投资人希望根据本协 议的条款和条件认购公司前述增资，且公司及其现有股东同意投资人认购该等增 资（“本轮增资”）。

1、在签署日，公司注册资本为人民币13,000 万元，各现有股东在公司的出 资额及持股比例如下：

		出资额 （人民币/万元）
编号	股东		比例
1.	广东优世联合控股集团股份有限公司	3,650.00	28.08%
2.	北京优世互联智能技术有限公司	5,700.00	43.85%
3.	周利前	650.00	5.00%
4.	广州智德股权投资合伙企业（有限合伙）	1,700.00	13.07%
5.	广州聚富股权投资合伙企业（有限合伙）	1,300.00	10.00%
	合计	13,000.00	100%

公司将在注册资本人民币13,000 万元的基础上，向投资人发行新增注册资 本人民币3,000 万元（“本轮增资额”）。

投资人将以总计人民币4,000 万元（“本轮增资额认购对价”）溢价认购不附 带任何权利负担的本轮增资额以及与增资额有关的各项权利及义务；本轮增资额 认购对价中超过本轮增资额的部分（即，人民币1,000 万元）应列入公司的资本 公积金。

现有股东增资及本轮增资完成后，公司的注册资本将增加至人民币16,000 元，各股东在公司的出资额及持股比例如下：

		注册资本额 （人民币/万元）	持股比例 （%）
编号	股东
1.	广东优世联合控股集团股份有限公司	3,650.00	22.81%
2.	北京优世互联智能技术有限公司	5,700.00	35.63%
3.	周利前	650.00	4.06%
4.	广州智德股权投资合伙企业（有限合伙）	1,700.00	10.63%
5.	广州聚富股权投资合伙企业（有限合伙）	1,300.00	8.13%
6.	深圳市证通电子股份有限公司	3,000.00	18.75%
	合计	16,000.00	100.00%

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2、投资人缴付本轮增资额认购对价的前提条件：在以下各项条件于交割时 得以满足或被投资人以书面形式明确豁免之前，投资人没有义务缴付其增资额认 购对价：(a)投资人已成功完成了其对公司及其子公司的法律、财务和其他方面 的尽职调查，且调查结果令其合理满意；(b)与本轮增资有关的所有主要交易文 件均已经由相关当事方签署，投资人已收到经签署的所有相关文件的原件，且本 协议已经生效；(c)各方履行本交易所需的所有内、外部授权、同意、批准等（包 括但不限于各方的内部法律、公司以及管理层的批准，公司董事会及现有股东签 署决议同意本交易等）均已取得且保持有效；(d)本协议第3.1 条所列公司方的 声明与保证，于本协议签署日和交割日均为真实、准确和完整；(e)自本协议签 署之日至交割日期间，未发生重大不利变化，也不存在任何可能禁止或限制任何 一方完成本协议项下交易的有效禁令或类似法令；(f)关键员工都已签署令投资 人满意的固定期限（5 年以上）劳动合同、保密和不竞争协议。

3、交割及相关义务：交割将在第4.1 条规定的所有前提条件均得以满足及/ 或被相关当事方以书面形式明确豁免之日或各方同意的其他期限内进行（发生交 割的日期为“交割日”）。

4、投资人入资及其他：深圳市证通电子股份有限公司作为投资人承诺在本 协议第4.1 条规定的前提条件满足后5 个工作日内按照本协议第2.1 条的规定， 将相当于增资额认购对价的资金（人民币3,000 万元）支付至公司指定的银行账 户；在公司完成相应工商变更登记后5 个工作日内按照本协议第2.1 条的规定， 将相当于增资额认购对价的资金（人民币1,000 万元）支付至公司指定的银行账 户。公司方承诺在深圳市证通电子股份有限公司支付全部增资额认购对价后三十 （30）日内完成实收资本的工商变更登记/备案。

5、不转让承诺：实际控制人、广东优世联合控股集团股份有限公司、北京 优世互联智能技术有限公司、周利前承诺，在本协议签署后，未经全体投资人事 先书面同意，其不得直接或间接地向公司的其他股东或第三方转让公司的任何股 权。

6、未来融资和最优惠投资者待遇：本协议签署后，公司与任何第三方签署 的协议或向任何第三方作出的承诺均不得与其就本轮增资向投资人作出的承诺 发生冲突，且下一轮融资的估值不得低于本轮融资的估值，否则实际控制人及广

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深圳市证通电子股份有限公司

东优世联合控股集团股份有限公司、北京优世互联智能技术有限公司应当以现金 方式向投资人补偿其中差价，或实际控制人及广东优世联合控股集团股份有限公 司、北京优世互联智能技术有限公司以零对价转让所持公司的部分股权给投资 人，直至本协议投资人的投资价格和投资权利与新投资者的投资价格、投资权利 相同，因此产生的税费由公司创始人承担；且如果实际控制人及公司将来给予任 何其他投资人或股东的任何权利、权益或保护优于投资人于本协议下所享有的权 利、权益或保护，则投资人应有权享有与该等其他投资人或股东相同的权利、权 益或保护。

7、股份回购：当出现以下情况之一时，投资人有权要求广东优世联合控股 集团股份有限公司、北京优世互联智能技术有限公司回购投资人所持有的全部或 部分公司股权，或者通过公司减资、特殊分红等其他方式单独或共同回购投资人 所持有的全部或部分公司股权，实际控制人对公司的回购义务承担连带责任：(a) 公司在2022 年6 月30 日前没有在境内公开证券交易场所（上海证券交易所、深 圳证券交易所或其他经投资方认可的证券交易场所）完成首次公开发行股票并上 市；(b)公司在2022 年6 月30 日前没有被第三方以不低于5 亿元人民币或投资 方认可的其他价格收购股权；(c)公司在2019 年9 月30 日前累计完成建设的机 柜少于2000 个；公司在2019 年12 月31 日前累计出租机柜少于1800 个。

8、回购价格。上述股权回购价格为：投资人的投资金额×(1+【12】%年息 ×投资年限)+ 累计已宣布未支付股利，其中投资年限按照投资人支付本次投资 款之日至实际控制人及现有股东广东优世控股集团股份有限公司、北京优世互联 智能技术有限公司根据本协议约定支付股份回购款之日的实际天数除以365 天 计算。本协议项下的股权回购均应以现金形式进行，全部股权回购款应在投资人 按照本协议股权回购条款相关约定发出的包含明确回购价款金额的书面回购要 求之日起6 个月内全额支付给投资人。若现有股东广东优世联合控股集团股份有 限公司、北京优世互联智能技术有限公司违反本协议约定未按期向投资人支付股 权回购款的，每逾期一天应当按照逾期金额的千分之一向投资人支付违约金。 9、本协议经各方正式签署后生效。

五、本次增资的定价依据

湖北神狐目前的主要数据中心项目处于投入建设期，截止目前尚未实现盈

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利，交易各方以湖北神狐所处的IDC 行业发展趋势、其所建设的数据中心未来发 展的区域优势、投入运营后的收益测算情况及行业的平均估值情况，经过交易各 方协商确定标的公司的本次增资估值。

六、本次投资的目的和影响

IDC 及云计算是公司发展的重要业务板块，也是未来电子信息产业发展的战 略方向和推动经济增长的重要引擎，随着IDC 市场规模快速扩增的发展趋势，未 来IDC 产业将会有良好的发展空间。公司本次投资湖北神狐有利于优化公司IDC 数据中心的产业区域布局。

本次增资参股，如标的公司湖北神狐未来建设投产及市场拓展不及预期，公 司将存在无法实现预期投资收益，及可能损失参股投资金额的风险。本次对外投 资资金来源为公司自有资金，占公司净资产的比例比较低。本次对外投资不会对 公司财务及经营状况产生重大影响。

七、备查文件

• 1、各方已签署的《增资协议》。

特此公告！

深圳市证通电子股份有限公司董事会

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