SZZT Electronics CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Apr 23, 2018

深圳市证通电子股份有限公司

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证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2018-041

深圳市证通电子股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”） 经中国证券监督管理委员会 “证监许可〔2016〕1348 号”文件许可，公司于 2016 年 09 月向特定投资者非公开发行 93,888,316 股人民币普通股（A 股），本次发行募集资金总额为 1,511,601,887.60 元。

鉴于公司募投项目中的长沙云谷数据中心项目、证通长沙软件研发中心项目的建设 进度与预定计划存在一定差异，为合理利用募集资金，公司基于审慎原则对上述两个项 目的进度进行了调整，将长沙云谷数据中心项目由2019年3月31日延期至2019年12月31 日完工，将证通长沙软件研发中心项目由2018年9月30日延期至2019年12月31日完工。

公司于 2018 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二 十次会议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，公司独立董事、保荐 机构发表了同意的意见。本次公司对部分募集资金投资项目延期不构成关联交易。

公司现将部分募集资金投资项目延期的相关事宜公告如下：

二、 公司非公开发行股票募集资金情况

1 、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1348 号”文件许可，公司于 2016 年 09 月向特定投资者非公开发行 93,888,316 股人民币普通股（A 股），每股发行认购价 格为人民币 16.10 元，本次发行募集资金总额为 1,511,601,887.60 元，扣除发行费用 34,351,175.42 元（含可抵扣增值税进项税额 1,943,737.76 元）后，募集资金净额为 1,477,250,712.18 元。募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣的增值税进 项税额 1,943,737.76 元，实际总募集资金净额为人民币 1,479,194,449.94 元。以上募集资

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金到位情况于 2016 年 08 月 19 日业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 勤信验字 2016 第 1116 号《验资报告》验证确认。

2 、募集资金管理和存放情况

公司已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关 于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和深圳证券交易所发布的《中小 企业板上市公司募集资金管理细则》的要求制定了《深圳市证通电子股份有限公司募集 资金专项存储及使用管理制度》，并经 2008 年 4 月 29 日股东大会审议通过，自公司董 事会审议通过之日起实施。2013 年 11 月，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司 规范运作指引》的有关内容，公司对《募集资金专项存储和使用制度》进行了修订，并 经 2013 年 11 月 26 日的第三届董事会第六次会议审议通过，自公司董事会审议通过之 日起实施。公司根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求并结合公司 经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行的审批手续，以保 证专款专用。

3 、募集资金使用情况

截止 2018 年 3 月 31 日，公司 2015 年度非公开发行股票的募集资金投资项目累计 已投入使用金额具体情况如下：

投资项目	投资总额	募集资金承诺投资总额	截至期末累计投入金额
长沙云谷数据中心项目	72,802.55	72,802.55	27,356.22
证通长沙软件研发中心项目	33,357.64	33,357.64	1,797.20
偿还银行贷款及补充流动资金项目	45,000.00	45,000.00	41,857.27
合计	151,160.19	151,160.19	71,010.69

4 、募集资金变更情况

截止 2018 年 3 月 31 日，公司 2015 年度非公开发行股票的募集资金投资项目不存 在项目变更的情况。

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三、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况

公司基于审慎原则对以下募集资金投资项目的进度进行了调整，项目投资总额、建 设规模及内容不变，调整后的时间如下：

项目名称	项目原预计达到预定可使用状态日期	项目调整后预计达到可使用状态日期
长沙云谷数据中心项目	2019年3月31日	2019年12月31日
证通长沙软件研发中心项目	2018年9月30日	2019年12月31日

四、部分募集资金投资项目延期的原因

1、长沙云谷数据中心项目：公司综合考虑目前长沙地区 IDC 市场和客户情况，为 保障项目的盈利水平，公司计划重新规划数据中心二期的建设方式，为审慎使用募集资 金，提高募集资金使用效率，经过谨慎的研究论证决定放缓长沙云谷数据中心项目的 IDC 机房及配套设施建设速度，并根据市场前景变化及实际建设需要，进行阶段性投入。

2、证通长沙软件研发中心项目：公司投资建设证通长沙软件研发中心项目包括建 设公司长沙软件研发中心、金融合规机房、运营维护中心，并搭建公司产业孵化及营运 合作平台，增加公司软件研发能力，提高公司为银行及其客户，提供更加便捷、高效的 金融支付与信息化结合的整体解决方案，并带动公司终端产品的销售和更新换代。考虑 虽然国内商业银行在进行智慧银行转型升级，但在具体做法和方向上仍有待观察，同时 项目地所在长沙市望城区周边配套交通、生活环境尚待完善，为提高募集资金使用效率， 经过研究论证，公司计划放缓长沙软件研发中心的建设速度。

为保障上述两个项目的有效实施，公司计划推迟上述两个项目实施进度，将长沙云 谷数据中心项目预计达到可使用状态的时间计划从原定的 2019 年 3 月 31 日延期至 2019 年 12 月 31 日；将证通长沙软件研发中心项目预计达到可使用状态的时间从原计划的 2018 年 9 月 30 日延期至 2019 年 12 月 31 日。

五、募集资金投资项目延期对公司经营的影响

本次调整部分募集资金投资项目进度是出于保证项目质量而做出的谨慎决定，符合 公司长期利益，其进度调整虽然会相对延长该项目的建设周期，但不会对当期的经济效 益产生直接的不利影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不会影响公司现

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有的研发、生产、销售能力。本次调整未改变项目的投资总额和建设规模，且不涉及关 联交易，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

六、独立董事、监事会、保荐机构对部分募投项目延期的意见

1 、监事会审议意见

经审核，监事会认为公司本次调整“长沙云谷数据中心项目与证通长沙软件研发中 心项目”的投资进度是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，未调整项目的投资总额 和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中 国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股 东的利益，也有利于公司的长远发展，同意公司本次对该项目的投资进度做出调整。

2 、独立董事意见

公司独立董事经核查，认为：公司本次调整部分募集资金投资项目的投资进度是公 司根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划， 不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司调整长沙云谷数 据中心项目与证通长沙软件研发中心项目的投资进度履行了必要的审批程序，符合《深 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》等相关法律法规的规定。本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会和 监事会审议通过，履行了必要的法律程序，募集资金的使用不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况。

公司独立董事同意对证通电子本次长沙云谷数据中心项目与证通长沙软件研发中 心项目延期的调整计划。该事项尚待公司股东大会审议通过后予以实施。

3 、公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的核查意见

保荐机构经核查，认为：公司本次对募集资金投资项目进行延期，是根据项目实际 情况谨慎作出的决定，仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规 模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

公司根据实际情况对募集资金投资项目进行延期，已经公司董事会、监事会审议通 过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批和决策程度，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定

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的要求。因此，中信建投证券对证通电子本次部分募集资金投资项目建设延期事项无异 议。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第二十次会议决议；

• 3、公司独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

• 4、中信建投证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。

特此公告!

深圳市证通电子股份有限公司董事会

二○一八年四月二十四日

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