SZZT Electronics CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Apr 8, 2018

深圳市证通电子股份有限公司

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2018-031

深圳市证通电子股份有限公司

关于参与设立产业投资并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1 、对外投资基本情况

为充分发挥深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）在金融科技、 IDC 云计算等领域产业链整合和管理方面的经验与优势，充分运用资本市场实现 公司可持续发展，公司拟参与设立产业投资基金，具体情况如下：

公司拟使用以自有资金以现金方式出资人民币 15,000 万元作为有限合伙人， 与深圳市前海友胜资本管理有限公司（以下简称“友胜资本”）、深圳市前海和 盛资本管理有限公司（以下简称“和盛资本”）作为普通合伙人，三方共同发起 设立证和产业投资并购基金（名称以工商核准登记为准，以下简称“并购基金”）， 该并购基金目标规模约为人民币 50,000 万元。重点关注与公司主营业务产业链 相关方面的投资机遇。

2 、交易履行的必要审批情况

公司于 2018 年 4 月 4 日召开第四届董事会第二十二次（临时）会议，以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司参与设立产业投资并购基 金的议案》。

本次投资事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，无需经有关部门批准。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》 的规定，本次投资方案属于董事会审批权限范围，无须提交公司股东大会审议。

二、交易合作方 / 并购基金管理人介绍

本并购基金管理人暨普通合伙人为和盛资本，普通合伙人为友胜资本，基本 情况如下：

1 、深圳市前海和盛资本管理有限公司

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深圳市证通电子股份有限公司

（1）基本情况

统一社会信用代码：914403000578862956

登记注册的私募基金管理人编号：P1004029

住所：深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房（入驻 深圳市前海商务秘书有限公司）

企业类型：有限责任公司

法定代表人：吴勇

注册资本：5000.000000 万人民币 实缴资本：5000.000000 万人民币 成立日期：2012 年 11 月 28 日。

营业期限：2012 年 11 月 28 日至 2022 年 11 月 28 日

经营范围：受托资产管理（不含限制项目）；投资管理（不含限制项目）； 投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；受托管理股权投资基 金；创业投资；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 控股股东、实际控制人为自然人吴勇。

股权结构：吴勇持有其 70%的份额，深圳市盛泰丰资产管理企业(有限合伙) 持有其 30%的份额。

和盛资本已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》进行了私募基金管理人的登记备案。 （2）和盛资本业务情况

和盛资本从事股权投资、股权投资基金管理、资产管理、产业链整合、战略 并购、产业投资及投资咨询等业务。其主要在战略、行业及资本整合等方面为上 市公司及高成长性公司提供服务，帮助企业提升价值，实现产业与资本对接。和 盛资本参与过 10 多家上市公司定向增发及基金管理，投资项目超过 50 个，涉及 智能制造、医疗、电子信息、农业、化工、新能源、环保等领域。

（3）关联关系或其他利益关系说明

和盛资本为公司 2015 年度非公开发行股票认购对象深圳市和星信息投资管 理中心（有限合伙）（以下简称“和星投资”）的执行合伙人，和盛资本与和星

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深圳市证通电子股份有限公司

投资的实际控制人、控股股东均为吴勇。截止目前，前述主体均未持有公司股份。 另本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与和盛资本之间不 存在关联关系。

综上，和盛资本与公司不存在关联关系。

2 、深圳市前海友胜资本管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：深圳市前海友胜资本管理有限公司

统一社会信用代码：91440300306295710D 注册资本：1000.000000 万人民币 实缴资本：0.000000 万元人民币

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）

法定代表人：吴勇

企业类型：有限责任公司

成立日期：2014 年 06 月 16 日

营业期限：2014 年 06 月 16 日至 2024 年 06 月 16 日

经营范围：受托资产管理；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限

制项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资。

友胜资本尚未进行私募基金管理人的登记备案。

（2）股权结构：

和盛资本持有其 50%的份额，公司持有其 30%的股权，自然人吴钢持有 20% 的股权。控股股东、实际控制人为自然人吴勇。

2018 年 3 月 16 日，公司、和盛资本与资本友胜原股东签署了《股权转让协 议书》，并于 2018 年 3 月 27 日，完成了工商登记变更，目前尚未完成注册资本 缴纳，公司目前正在推进友胜资本私募基金管理人的登记备案工作。

（3）关联关系或其他利益关系说明

公司仅持有友胜资本 30%，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股

东、董事、监事、高级管理人员未参与友胜资本的份额认购、亦未在友胜资本中

任职，与和盛资本之间不存在关联关系。综上，友胜资本与公司不存在关联关系。

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深圳市证通电子股份有限公司

三、基金的基本情况

• 1、基金名称：证和产业投资并购基金（有限合伙）（暂定名，名称以工商

• 核准登记为准）

• 2、基金类型：有限合伙制股权投资基金

• 3、基金规模：人民币 5 亿元（基金规模根据前期募集情况，进行调整，在

• 未来签署的基金合同中确定最终金额）。

• 4、基金注册地：拟定佛山（以最终实际注册地为准）

5、基金出资：公司认缴出资人民币 15,000 万元，占 30%；和盛资本负责完 成部分有限合伙人的募集工作，各方实际出资比例，经参与各方协商一致同意后， 最终在基金合同条款中确认）。

6、投资方向：以证通电子主营业务产业相关领域为主要投资方向，在国家 产业政策、发展规划以及产业发展战略的指引下，建立完善的金融信息服务及 IDC 云计算产业链。

• 7、基金退出方式：包括不限于通过并购、IPO、向其他投资者转让股权以 及企业股东回购等方式实现退出。

8、基金的存续期限将自基金成立之日起满五个自然年度止，自基金成立备 案可开始投资之日起三年为基金的“投资期”，投资期结束后两年为基金的“退 出期”，基金期限可在最终基金合同中进行调整。前述期限届满后，经普通合伙 人提议并经有限合伙人一致同意，基金期限可延长两次，每次延长期限不超过一 年。

本次公司参与设立产业投资并购基金事项不存在导致同业竞争。公司控股股 东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与并购 基金的份额认购、亦未在并购基金中任职。

四、基金管理模式

本次并购基金采用有限合伙运营模式，为提高效率，基金前期拟委托和盛资 本为基金管理人，友胜资本作为普通合伙人按基金合伙协议及相关文件享有基金 运营、管理、收益、投资决策等相关权益。待友胜资本完成私募基金管理人登记 后，移交友胜资本作为基金管理人，充分履行对基金的管理权限。

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深圳市证通电子股份有限公司

1、投资决策机制：基金设立投资与退出决策委员会（以下简称“投委会”）， 负责对项目投资和退出进行审议并做出决议。投资决策委员会由 3 名委员组成， 其中和盛资本委派 2 名委员，公司委派 1 名委员。投委会实行全票通过制。

基金下另设监事长一人，由公司委派，负责对拟投项目是否符合有关投资方 向的约定内容进行审查，并享有一票否决权：即对不符合公司战略的项目，监事 长有权决定该项目不提交投资与退出决策委员会审议。

2、管理费：投资期管理率为实缴金额的 2%/年，退出期管理费率为未退出 投资额的 1.5%/年。

3、基金财产的分配原则：基金在退出时，可分配收益的分配顺序为：首先 向有限合伙人分配，直至全部有限合伙人收回本金；其次向普通合伙人分配，直 至普通合伙人收回本金；剩余收益将在有限合伙人与普通合伙人间按照 80%、 20%的比例分配。

4、出资进度：各合伙人均以货币出资认缴，应按照合伙协议的约定和普通 合伙人发出的付款通知书缴付各自对基金的认缴出资额。

5、保障性约定

基金作为公司产业整合的平台，用于推进战略发展，巩固行业地位。为兼顾 市场化运营和公司投资的安全性，特设置以下条款：

1、在约定的期限内，除各方另有约定的外，优先考虑投资公司推荐的项目；

• 2、如基金拟全部或部分退出任何已投资项目，则公司或其关联方有权在同

• 等条件下优先于任何第三方受让本基金在该拟退出项目中的全部或部分权益。

五、本次投资的目的和影响

围绕公司现有主营业务，通过产业并购基金途径，采取资源共享、管理输出、 资金扶持等方式助推所投资项目的发展，有助于强化公司的行业地位，同时不断 巩固技术、市场优势。

公司参与设立并购基金，通过整合各方的资源优势，通过专业化的投资管理 团队运作，利用资本杠杆，及时把握并购机会，降低投资并购风险；同时利用产 业并购基金的平台，布局符合公司主营业务战略发展方向的项目，促使公司产业 经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力，实现 公司持续、快速、健康发展，符合公司及全体股东的利益。公司本次对外投资以

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自有资金投入，公司作为有限合伙人，以出资额为限对有限合伙企业债务承担有 限责任。因此，本次投资对本公司近期的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

六、本次投资的分析

本次投资可能存在如下风险：并购基金投资具有周期长、流动性低的特点， 相关投资将面临较长的投资回收期。同时，基金运行过程中将受宏观经济、行业 周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏 损的风险。

应对措施：公司将与基金管理人保持紧密合作，（1）积极研究产业政策对 相关业务的影响，有效降低政策调整带来的风险；(2)敦促基金管理团队在审慎、 稳健的基础上，对潜在标的严格筛选，寻找符合公司战略方向的优质标的；（3） 积极协助基金管理团队，分享公司的资源或经验，提升所投标的的经营管理能力； (4)公司将密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，减少公司投资过 程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

七、其他事项说明

1、公司目前暂时未与友胜资本、和盛资本就成立基金一事签署正式协议， 公司将在签署正式合作协议后按照相关披露要求及时发布进展公告。

2、相关承诺：公司承诺在公司使用募集资金补充流动资金期间，会根据《中 小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》的 相关规定，仅参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金。 即公司承诺本次参与设立产业投资并购基金后，其投资范围或其投资的基金所投 资领域与公司主要业务相关。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第二十二次（临时）会议决议；

• 2、公司第四届监事会第十九次（临时）会议决议。

特此公告。

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深圳市证通电子股份有限公司

深圳市证通电子股份有限公司董事会

二○一八年四月九日

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