SZZT Electronics CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jan 30, 2018

深圳市证通电子股份有限公司

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2018-002

深圳市证通电子股份有限公司关于增资参股

江苏睿博数据技术有限公司的对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

基于深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）进一步看好“云端 +终端”的专业零售连锁企业整体运营及全托管式信息化服务领域的市场前景， 同时鉴于公司于 2015 年 6 月及 2016 年 6 月投资参股公司江苏睿博数据技术有限 公司（以下简称“江苏睿博”）以来，其业务开展及市场拓展情况符合公司预期， 公司于 2018 年 1 月 29 日与江苏睿博、江苏睿博原股东、深圳市威富通科技有限 公司（以下简称“威富通”）在深圳市签署了《关于江苏睿博数据技术有限公司 之投资协议书》（以下简称“投资协议”）。

公司与威富通认购江苏睿博本次新增注册资本 134.0425 万。公司以自有资 金以现金方式出资人民币 250 万元，其中 44.6808 万元认缴江苏睿博新增的注册 资本，其余 205.3192 万元作为江苏睿博的资本公积，增资完成后公司持有江苏 睿博的股权比例由 14.5238%增加至 15.6524%；威富通出资 500 万元，其中 89.3617 万元认缴江苏睿博新增的注册资本，其余 410.6383 万元作为江苏睿博的资本公 积，增资完成后威富通持有江苏睿博 4%的股权比例。其他原股东放弃对本次新 增注册资本的优先认购权利。

2、交易履行的必要审批情况

根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，对于单次投资金额 未超过 2,000 万元的对外投资事项，由公司董事长审批。本次投资在董事长权限 范围内，无需提交董事会及股东大会审议批准。本次对外投资已经公司董事长批 准。

3、本次对外投资的交易对手与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联

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交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经 有关部门批准。

二、交易对手方的基本情况

1、江苏睿博原股东：

（ 1 ）自然人陶敏先生 ，身份证号 43230119740802****，中国国籍。陶敏先 生为江苏睿博、苏州睿坤股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州 睿坤”）、苏州睿想股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州睿想”） 的法定代表人。

（ 2 ）苏州睿坤股权投资管理合伙企业（有限合伙）

注册号：91320594302235446B

企业类型：有限合伙企业 注册地址：苏州工业园区 2.5 产业园 G1 栋 8 楼 802 室 执行事务合伙人：陶敏

合伙人：谢莹、周艳、曹建春

成立日期：2014 年 06 月 13 日 合伙期限：2014 年 06 月 13 日至 2034 年 06 月 06 日

经营范围：股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

苏州睿坤亦为江苏睿博的员工持股公司。

（ 3 ）苏州睿想股权投资管理合伙企业（有限合伙）

注册号：91320594302236705C 企业类型：有限合伙企业 注册地址：苏州工业园区 2.5 产业园 G1 栋 8 楼 801 室 执行事务合伙人：陶敏

合伙人：陈越 成立日期：2014 年 06 月 13 日 合伙期限：2014 年 06 月 13 日至 2034 年 06 月 06 日

经营范围：受托管理股权投资企业。依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动）

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苏州睿想亦为江苏睿博的员工持股公司。

（ 4 ）上海纪升晤挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海

纪升”）

注册号：310000000144318

企业类型：有限合伙企业

注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 1 幢 2 区 6033 室 执行事务合伙人：上海纪升股权投资管理有限公司

合伙人：曹晟

成立日期：2015 年 06 月 05 日

合伙期限：2015 年 06 月 05 日至 2035 年 06 月 04 日

经营范围：股权投资管理，投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询。

（ 5 ）自然人赵军先生 ，身份证号 43010219640621****，中国国籍。赵军先

生为江苏睿博监事。

（ 6 ）自然人曹建春先生 ，身份证号 11010819680108****，中国国籍。

江苏睿博的原股东、法人及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员 及控股股东和实际控制人与无关联关系。

• 2、本次增资新增股东

• （ 1 ）深圳市威富通科技有限公司（以下简称“威富通”）

注册号：91440300792586096Y

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：深圳市南山区高新南一道 009 号中科研发园 三号楼塔楼 25 层 法定代表人：鲜丹

注册资本：1396.32 万人民币

成立日期：2006 年 09 月 04 日 营业期限：2006 年 09 月 04 日至 2036 年 09 月 04 日

经营范围：移动互联网软件开发及运营维护；计算机软件、信息系统的开发、

销售、设计、集成、运行维护；信息技术咨询；文化活动策划；经济信息咨询； 经营进出口业务；从事广告业务；国内贸易；经营电子商务；自有房屋租赁；计 算机、软件及辅助设备的销售。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定

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需前置审批和禁止的项目）

威富通与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关 系。

三、投资标的基本情况

1 、基本情况

公司名称：江苏睿博数据技术有限公司 统一社会信用代码：91320594051829396H 住所：苏州工业园区东长路 88 号 A3-401-1 企业类型：有限责任公司 法定代表人：陶敏 注册资本：2100 万人民币 实缴注册资本：2100 万元人民币 成立日期：2012 年 08 月 10 日

营业期限：2012 年 08 月 10 日至 2042 年 08 月 09 日

经营范围：信息技术、物联网、电子商务、电路板、集成电路技术开发；网 络制作的技术研发；电子产品、仪器仪表、计算机、网络设备的研发、销售和相 关技术服务；计算机系统集成；安防监控系统、视频会议系统、楼宇智能化系统、 弱电工程系统的设计、施工、维修及上述相关系统工程的综合布线及系统集成。 2 、财务状况

截至 2016 年 12 月 31 日，江苏睿博的资产总额为 2,979.48 万元，应收账款 总额 43.04 万元，负债总额 1,728.64 万元，净资产为 1,250.83 万元，实现营业收 入 2,664.07 万元，净利润-953.35 万元（以上 2016 年财务数据已经苏州东恒会计 师事务所审计）。

截至 2017 年 12 月 31 日，江苏睿博的资产总额为 2,226.51 万元，应收账款 总额 20.91 万元，负债总额 1,416.85 万元，净资产为 809.66 万元，实现营业收入 2,410.29 万元，净利润-761.17 万元（以上 2017 年财务数据未经审计）

3 、本次增资情况

江苏睿博本次增资注册资本由 2,100.00 万元增加至 2,234.0425 万元。公司以 自有资金以现金方式出资 250.00 万元人民币，其中 44.6808 万元计入江苏睿博的

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注册资本，占增资后注册资本的 15.6534%，其余 205.3192 万元计入江苏睿博的 资本公积。

威富通实际出资 500.00 万元人民币，其中 89.3617 万元计入江苏睿博注册资 本，占增资后注册资本的 4%，其余 410.6383 万元计入江苏睿博资本公积。 增资前后股东结构：

增资前后股东结构：
	增资前股权结构		增资后股权结构
股东姓名或名称
	股份数 （万股）		股份数 （万股）
		持股比例		持股比例
陶敏	600.0000	28.5714%	600.0000	26.8572%
苏州睿坤股权投资管理合伙企业 （有限合伙）	280.0000	13.3333%	280.0000	12.5333%
苏州睿想股权投资管理合伙企业 （有限合伙）	250.0000	11.9048%	250.0000	11.1905%
上海纪升晤挚股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	535.0000	25.4762%	535.0000	23.9476%
深圳市证通电子股份有限公司	305.0000	14.5238%	349.6807	15.6524%
曹建春	80.0000	3.8095%	80.0000	3.5809%
赵军	50.0000	2.3810%	50.0000	2.2381%
深圳市威富通科技有限公司	——	——	89.3618	4%
合计	2,100.0000	100%	2,234.0425	100%

4 、经营情况

江苏睿博是一家为实体商户提供收银、商业数据采集及商业数据分析的高科 技公司；主要为连锁零售企业提供基于“云端+终端”模式的商业数据采集解决 方案（收银财务、进销存、连锁店铺管理、运营统计分析、促销、会员管理、手 机数据查询系统、O2O 对接业务）及数据全托管与数据运营服务。其主要业务 为智能 POS 产品、移动支付业务及 SAAS 服务、数据增值业务。

在公司原投资、收购参股江苏睿博后，其数据增值业务、销售业绩、终端门 店数量、产品结构、经营情况都有较显著的变化。产品方面在原来的基础上新增 快收移动收款业务、WEIPOS 开店宝业务、自助点餐系统业务；2018 年正逐步 推进基于移动互联网的数字营销产品。截止 2017 年 12 月，其商业服务体系已覆

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盖全国 200 个城市，680 个渠道经销商，超过 3.5 万家服务商，已有超过 1000 个连锁品牌在使用其商业数据服务。

四、投资协议书的主要内容

公司于 2018 年 1 月 29 日与投资协议的各方签订了《关于江苏睿博数据技术 有限公司之投资协议书》主要内容如下：

甲方：（1）深圳市威富通科技有限公司；

（2）深圳市证通电子股份有限公司；

乙方：江苏睿博数据技术有限公司；

丙方：（1）陶敏；（2）苏州睿坤股权投资管理合伙企业（有限合伙）；

（3）苏州睿想股权投资管理合伙企业（有限合伙）；

（4）上海纪升晤挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）；

（5）深圳市证通电子股份有限公司；（6）曹建春；（7）赵军

上述协议签署各方在本协议中单独称为“一方”，合并称为“各方”，丙方

合称为“原有股东”，甲方合称为“投资人”。

1、各方一致同意，在本协议下，甲（1）认购乙方新增注册资本 89.3617 万 元，实际出资 500 万元（以下简称“甲（1）投资款”），其中 89.3617 万元计 入注册资本，其余 410.6383 万元计入资本公积；甲（2）认购乙方新增注册资本 44.6808 万元，实际出资 250 万元（以下简称“甲（2）投资款”），其中 44.6808 万元计入注册资本，其余 205.3192 万元入资本公积。本次增资完成后，甲（1） 将持有乙方 4%的股权，甲（2）将持有乙方 15.6524%的股权。乙方于本次增资 之后的整体估值为 1.25 亿元人民币。创始股东同意放弃对新增注册资本的优先 认购权利。

2、甲方认购乙方新增注册资本后，各股东认缴出资额及持股比例如下：

股东姓名/名称	出资金额（万元）	持股比例
陶敏	600.0000	26.8572%
苏州睿坤股权投资管理合伙企业（有限合伙）	280.0000	12.5333%
苏州睿想股权投资管理合伙企业（有限合伙）	250.0000	11.1905%

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上海纪升晤挚股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	535.0000	23.9476%
深圳市证通电子股份有限公司	349.6807	15.6524%
曹建春	80.0000	3.5809%
赵军	50.0000	2.2381%
深圳市威富通科技有限公司	89.3618	4%
总计	2234.0425	100%

3、在乙方完成本次增资的工商变更登记手续、乙方的支付管理平台及拓展 的所有商户/渠道全部切换至甲（1）或甲（1）指定方提供的支付通道（直连商 户以商户意愿为前提切换），并开始发生交易，经甲（1）审核以书面或邮件形 式与乙方或丙（1）确认后，甲（1）向乙方支付甲（1）投资款的 50%即 250.0000 万元（下称“甲（1）第一笔投资款”）；甲（2）向乙方支付甲（2）投资款的 50%即 125.0000 万元（下称“甲（2）第一笔投 资款”）。甲（1）、甲（2）承 诺，在乙方完成本协议第一条 1.3 第（1）条第 4）款的约定内容的 3 个工作日内 向乙方支付甲（1）甲（2）第一笔投资款，若由于甲方的原因，30 个工作日内 未能向乙方支付第一笔投资款，则乙方有权向甲方索赔损失。

4、在乙方线下移动支付业务连续 30 个交易日移动支付日平均受理金额达 500.0000 万元，甲（1）向乙方支付甲（1）投资款剩余的 50%即 250.0000 万元； 甲（2）向乙方支付甲（2）投资款剩余的 50%即 125.0000 万元人民币。如由于 乙方及丙方原因导致上述条件在本协议签署后 180 个工作日内未能成就，则甲 （1）、甲（2）有权：

（i）甲（1）不再支付甲（1）投资款剩余的 50%即 250.0000 万元并且应视 为甲（1）已经履行了本协议项下支付甲（1）第二笔投资款的义务，享有第二笔 投资款对应 2%之股权，该部分股权对应投资款的出资义务即 250.0000 万元将由 丙（1）承担；甲（2）不再支付甲（2）投资款剩余的 50%即 125.0000 万元并且 应视为甲（2）已经履行了本协议项下甲（2）第二笔投资款的义务，享有第二笔 投资款对应 1%之股权，该部分股权对应投资款的出资义务即 125.0000 万元将由 丙（1）承担；乙方及丙方不得以任何方式向甲（1）甲（2）主张支付甲（1）甲

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（2）剩余投资款或追究甲方任何责任；

（ii）单方面免责终止本协议，要求丙方按照甲（1）甲（2）实际出资额加 以甲（1）甲（2）投资款的总额为基数每年 6% 收益的价格分别回购甲（1）甲 （2）持有的乙方 4%及 2%的股权。

5、本次增资完成后，若乙方已存在或者甲方要求设立董事会，其中须有 1 名董事由甲方推荐。董事会决议须三分之二董事通过方可生效。甲、丙各方承诺 其表决权应以确保前述候选人当选的方式加以运用。

6、监事：乙方不设监事会，设 1 名监事。本次增资完成后，若乙方已存在 或者甲方要求设立监事会或监事，甲方有权提名 1 名监事候选人。

7、股东会：乙方股东会由全体股东组成，是乙方的权力机构，股东会拥有 以下职权，股东会决议应由代表三分之二表决权的股东表决通过生效股东会决议 事项。

8、自本协议生效之日起至本协议终止之日止，如乙方、丙方违反本协议第 4 条的承诺及义务，乙方、丙方应赔偿因此给甲（1）方造成的全部损失（包括 但不限于直接损失/间接损失、诉讼费/仲裁费、保全费、鉴定费、公证费、差旅 费、律师费等相关费用），且甲方有权要求丙方按照甲方实际出资额加以本次投 资款的总额为基数每年 6％收益的价格回购甲（1）持有的乙方 4%的股权。

9、自本协议生效之日起至本协议终止之日止，如乙方、丙方违反本协议第 6 条和第 7 条的承诺及义务，乙方、丙方应赔偿因此给甲方造成的全部损失（包 括但不限于直接损失/间接损失、诉讼费/仲裁费、保全费、鉴定费、公证费、差 旅费、律师费等相关费用），且甲方有权要求丙方按照甲方实际出资额加以本次 投资款的总额为基数每年 6％收益的价格回购甲（1）持有的乙方 4%的股权及甲 （2）持有乙方 2%股权。

10、本协议书经三方签字盖章后生效。

五、本次增资的定价依据

交易各方以江苏睿博所处行业发展趋势、现有业务运营的特点，结合其所在 连锁零售信息化服务领域的市场拓展情况、新增客户及核心服务商数量，数据增 值等因素的基础上，综合公司和威富通在行业生态链上的资源优势，未来可能为 江苏睿博在市场开拓和资源整合上提供支持作用，经过交易各方协商确定标的公

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司本次增资的估值。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

随着连锁业态企业客户资源增加及我国互联网电子商务的发展，公司进一步 看好“云端+终端”的专业零售连锁企业整体运营及全托管式信息化服务领域的 市场前景，同时江苏睿博经过多年拓展积累了相当数量的用户资源，其产品有一 定的商业机会和市场空间；另考虑到公司在智能 POS 产品上的硬件研发和生产 方面的优势与江苏睿博在连锁行业信息管理云平台的软件产品优势有效结合，可 以形成面向连锁行业营业管理的整体解决方案，提升公司智能 POS 产品的竞争 力。

本次增资参股，如标的公司未来开拓国内零售连锁网店信息化市场、渠道建 设及发展客户不及预期，公司将存在无法实现预期投资收益，及可能损失参股投 资金额的风险。

本次对外投资资金来源为公司自有资金，占公司净资产的比例比较低。本次 对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

七、备查文件

1、《关于江苏睿博数据技术有限公司之投资协议书》。 特此公告！

深圳市证通电子股份有限公司董事会

二○一八年一月三十一日

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