SZZT Electronics CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 8, 2017

深圳市证通电子股份有限公司

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2017-078

深圳市证通电子股份有限公司关于

四川蜀信易电子商务有限公司增资扩股引入投资者的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、基本情况

四川蜀信易电子商务有限公司（以下简称“蜀信易”）目前为深圳市证通电 子股份有限公司（以下简称“公司”或“证通电子”）全资孙公司，经公司 2017 年 9 月 8 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，公司将受让全资子公司 广州证通网络科技有限公司（以下简称“证通网络”）持有的蜀信易 100%股权， 股权转让后，蜀信易将由公司全资孙公司变为公司全资子公司。

蜀信易根据公司的实际情况和发展规划，拟进行增资扩股并引进深圳前海纳 鑫控股集团有限公司（以下简称“纳鑫控股”）作为新增投资者，纳鑫控股出资 人民币 2,400.00 万元对蜀信易进行增资，其中 2,000.00 万元认缴蜀信易新增的注 册资本，其余 400.00 万元作为蜀信易的资本公积。本次增资完成后，蜀信易注 册资本将由 3,000.00 万元变更为 5,000.00 万元，公司持有其 60%股权，纳鑫控股 持有其 40%的股权。

2、董事会审议情况

公司于 2017 年 9 月 8 日召开第四届董事会第十七次会议，以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司关于四川蜀信易电子商务有限公司增资扩 股引入投资者的议案》。

3、本次增资事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，无需经有关部门批准。根据《公司法》等法律法规及《公司 章程》的规定，本次增资扩股方案属于董事会审批权限范围，无须提交公司股东 大会审议。

二、交易对手方情况

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深圳市证通电子股份有限公司

1 、基本情况

公司名称：深圳前海纳鑫控股集团有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5DLTQR8K

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

企业类型：有限责任公司

法定代表人：孙明达

注册资本：10000.00 万人民币

营业期限：2016 年 09 月 28 日至长期

经营范围：投资兴办实业、高新科技项目投资（以上具体项目另行申报）； 商务信息咨询（不含限制项目）；自有物业租赁；投资咨询、经济信息咨询（以 上均不含限制项目）；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业 投资业务；经营电子商务；电子商务网络的技术开发；房地产经纪；保付代理及 相关信息咨询（非银行融资类）；企业管理咨询；供应链管理；国内贸易；经营 进出口业务。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在 登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）从事旅游业务。 公司的控股股东及实际控制人为自然人孙明达，持有前海控股 60%的股份。 2 、财务状况

纳鑫控股于 2016 年 9 月成立，2017 年开始开展业务。

截至 2017 年 6 月 30 日，纳鑫控股的资产总额为 11,724.25 万元，净资产为 295.24 万元，2017 年 1-6 月实现营业收入 2,722.41 万元，净利润 295.24 万元， 以上财务数据未经审计。

3 、主营业务

纳鑫控股围绕大金融资产和社区微金融，主要业务包括普惠金融业务、投融 业务、置业投资业务、融资租赁及资产管理。

其中普惠金融业务主要通过大数据、人工智能以及区块链等技术，向个人及 小微企业客户提供消费金融服务；投融业务主要利用 PPP 模式、信贷模式创新、 创投基金等方式，重点投资于汽车产业相关的中小企业、自主创新高新技术企业 和新兴产业企业；置业投资业务专注城市更新、“三旧”改造等类型的房地产投

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资、开发与管理项目；融资租赁业务专注于企业消费、新能源巴士、二手车市场 等细分领域的融资租赁业务。

4 、与上市公司的关联关系

与本公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1 、基本情况

公司名称：四川蜀信易电子商务有限公司

统一社会信用代码：91510100MA61RBE64C

注册资本：3,000.00 万人民币

住址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天泰路 112 号 1 栋 17 楼 6

号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：张锦鸿

经营期限：2015 年 10 月 30 日至长期

经营范围：网上贸易代理；商务咨询；房地产经纪；计算机软硬件及网络设 备技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；计算机系统服务；计算机网络工 程设计、施工（工程类凭资质许可证经营）；广告设计、制作、代理、发布（不 含气球广告）；数据处理及存储服务；互联网信息技术服务；代收居民水电费及 其他费用；销售：报纸、期刊、图书、音像制品、电子出版物（未取得相关行政 许可（审批），不得开展经营活动）；销售药品（未取得相关行政许可（审批）， 不得开展经营活动）；销售化妆品；票务服务；计算机软硬件维修。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。

股权结构情况：截至本公告披露日，蜀信易为公司全资孙公司，经公司第四 届董事会第十七次会议审议通过，公司将受让全资子公司证通网络持有的蜀信易 100%股权，股权转让后，蜀信易将由公司全资孙公司变为公司全资子公司。

2 、财务状况：

截至 2016 年 12 月 31 日，蜀信易总资产为 1,077.24 万元，净资产 232.19 万 元；2016 年 1-12 月实现营业收入 330.32 万元，利润总额-717.45 万元，净利润 -717.45 万元。上述财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

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深圳市证通电子股份有限公司

截至 2017 年 6 月 30 日，蜀信易总资产为 1,974.77 万元，净资产-235.61 万 元；2017 年 1-6 月实现营业收入 160.39 万元，利润总额-467.80 万元，净利润-467.80 万元。上述财务数据未经审计。

3 、主营业务

蜀信易主要经营模式为与商业银行合作，依托公司“社区 O2O 金融服务平 台”，立足于社区银行网点，将银行、社区商户、社区居民消费者三者有机结合， 目的在于为商家创造更广泛商机、为社区居民创造更为便利社区生活、为银行创 造新的金融服务模式而定制的 O2O 服务业务。

四、本次增资的定价依据

蜀信易成立于 2015 年 10 月，截止 2017 年 6 月 30 日，其净资产为-235.61 万元，2017 年 1-6 月实现营业收入 160.39 万元，利润总额-467.80 万元。

根据其现有业务运营和盈利现状，经交易方协商确定本次增资扩股的价格。

五、交易协议的主要内容

公司目前尚未与纳鑫控股签署协议，拟签订的《蜀信易增资协议》主要条款 如下：

甲方 1：广州证通网络科技有限公司

甲方 2：深圳市证通电子股份有限公司 乙方：深圳前海纳鑫控股集团有限公司

丙方：四川蜀信易电子商务有限公司

1、各方一致确认，乙方在本协议项下的投资义务的履行以下列全部条件的 满足作为前提：①各方均已履行本次投资所需的内、外部授权、同意或审批；② 各方同意并正式签署本协议；③甲方 1 将其持有的丙方出资全部转让给深圳市证 通电子股份有限公司后，由证通电子将丙方的注册资本全部实缴完毕；④各方不 存在违反本协议项下约定义务的情形。

2、丙方本次新增注册资本贰仟万元（¥2,000.00 万元）人民币，由乙方以现 金方式按贰仟肆佰万元（¥2,400.00 万元）人民币的价格认缴，其中高于其认缴 新增注册资本的部分，即肆佰万元（¥400.00 万元）人民币计入丙方的资本公积 金。本次增资完成后，丙方注册资本增加至人民币 5,000.00 万元。增资完成后，

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深圳市证通电子股份有限公司

丙方的股权结构如下：

	认缴出资额 (万元)	实缴出资额 (万元)
股东名称			持股比例	出资形式
证通电子	3,000	3,000	60%	现金
纳鑫控股	2,000	2,000	40%	现金
总计	5,000	5,000	100%	现金

3、交割：

在满足本协议所述条件并收到丙方发出的付款通知书后十个工作日内，乙方 将全部投资款支付至丙方账户。

乙方依据本协议第 4.1 条支付全部投资款之日起即成为丙方股东，依照法律、 本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，丙方的资本公 积金、盈余公积金和滚存的未分配利润由甲方和乙方按本协议第三条确定的股权 比例享有。

4、增资后的公司治理：

各方同意并保证，丙方董事会由五名董事组成，证通电子有权提名 3 人担任 丙方董事，乙方有权提名 2 人担任丙方董事，各方保证上述提名的人员获得正式 任命。丙方不设监事会，设监事一人，由乙方提名担任。投资完成后，丙方应办 理董事、监事变更的工商备案登记手续。

各方同意并保证，当任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由 提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方应保证该提名人员获得正式 任命。

各方同意并保证，丙方总经理由乙方提名，财务负责人由甲方提名，各方保 证上述提名的人员获得正式任命。

5、本协议自各方或各方法定代表人签字并加盖公章后成立并生效。

六、本次增资扩股的目的和对公司的影响

本次蜀信易增资扩股并引入纳鑫控股作为新增投资者，有助于完善蜀信易的 公司治理结构，增强蜀信易的融资能力和资金实力，同时有利于蜀信易借助股东 的现有业务，进一步推动蜀信易原有及新增业务的开展和运营，获得更多发展机 遇。

本次增资扩股完成后，公司持有蜀信易的股比例由 100%下降为 60%，但仍

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深圳市证通电子股份有限公司

为蜀信易控股股东，本次增资不影响公司对蜀信易的实际控制权，不会对公司财 务及经营状况产生重大影响。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

• 2、蜀信易电子商务有限公司增资协议。

特此公告！

深圳市证通电子股份有限公司董事会

二○一七年九月九日

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