SZZT Electronics CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 23, 2017

深圳市证通电子股份有限公司

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2017-069

深圳市证通电子股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司提供委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月23日召开第 四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金向子公司提供委 托贷款的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资子公司长沙证通云计算有限 公司（以下简称“长沙证通云计算”）提供委托贷款40,000.00万元。现将相关事 宜公告如下：

一、公司本次募集资金及向子公司提供委托贷款的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2016]1348号）核准，公司于2016年9月向特定投资 者非公开发行93,888,316股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币 16.10元，本次发行募集资金总额为 1,511,601,887.60 元，扣除各项发行费用 34,351,175.42元（含可抵扣增值税进项税额1,943,737.76元），募集资金净额为 1,479,194,449.94元。以上募集资金到位情况已经2016年8月19日中勤万信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字（2016）第1116号《验资报告》验证确 认。

根据公司《2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》披露的募集资金 用途，募集资金投资项目规划如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资额	募集资金拟投入金额
1	长沙云谷数据中心项目	72,802.55	72,802.55
2	证通长沙软件研发中心项目	33,357.64	33,357.64
3	偿还银行贷款及补充流动资金项目	45,000.00	45,000.00
合计		151,160.19	151,160.19

公司 2015 年度非公开发行股票募投项目中“长沙云谷数据中心项目”和“证

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通长沙软件研发中心项目”由公司全资子公司长沙证通云计算负责实施，募集资 金到位后将通过增资、委托贷款的方式进行实施。

公司本次拟使用募集资金40,000.00万元向全资子公司长沙证通云计算提供 委托贷款，用于上述项目的建设。

本次使用募集资金向全资子公司长沙证通云计算提供委托贷款，有助于推进 各募集资金投资项目的建设进度，符合公司实际情况。该事项已经 2017 年 8 月 23 日公司第四届董事会第十六次会议审议通过，不涉及关联交易和资产重组， 根据公司《章程》有关规定，不需提交公司股东大会审议。

二、本次委托贷款对象的基本情况

1、基本信息

名称：长沙证通云计算有限公司 统一社会信用代码：91430122MA4L1WE137 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：长沙市望城经济技术开发区同心路1号 法定代表人：许忠慈

注册资本：30000.000000万人民币 成立日期：2015年11月26日 营业期限：2015年11月26日至2065年11月25日

经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互 联网信息服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息 服务和互联网信息服务）；第二类基础电信业务中的固定网国内数据传送业务（比 照增值电信业务管理）和网络托管业务（比照增值电信业务管理）；第二类增值 电信业务中的呼叫中心业务和因特网接入服务业务；互联网接入及相关服务；移 动互联网研发和维护；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；数据处理和存 储服务；信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）；商用密码 科研、生产；计算机技术开发、技术服务；电子技术研发；通讯技术研发；通信 技术研发；信息系统集成服务；房屋租赁；信息技术咨询服务；计算机及通讯设 备租赁；互联网信息服务；跨地区增值电信服务；国内因特网虚拟专用网络业务。 2、股权结构

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长沙证通云计算系本公司全资子公司，本公司持有其100%的股权。 3、财务状况

截至2016年12月31日，长沙证通云计算总资产为14,277.80万元，净资产 11,379.12万元，资产负债率为20.30%；2016年1月至12月实现营业收入0.00万元， 利润总额-120.99万元，净利润-120.84万元。长沙证通云计算2016年度财务数据 已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至2017年6月30日，长沙证通云计算总资产为32,183.41万元，净资产 28,927.71万元，资产负债率为10.12%；2017年1月至6月实现营业收入188.68万元， 利润总额48.59万元，净利润48.59万元。长沙证通云计算2017年1-6月财务数据未 经审计。

三、委托贷款合同的主要内容

1、委托贷款金额：公司委托银行将募集资金向长沙证通云计算有限公司发 放委托贷款金额为人民币40,000万元；

2、资金主要用途：募集资金投资项目中“长沙云谷数据中心项目”和“证通长 沙软件研发中心项目”的建设；

3、委托贷款期限：合同项下贷款期限为5年，自委托贷款手续完成、委托贷 款发放之日起计算，借款到期后，可循环使用，也可提前偿还。

4、委托贷款利率：本次贷款为无息贷款。

四、本次委托贷款的目的及影响

公司本次使用募集资金向全资子公司长沙证通云计算提供委托贷款，是根据 公司2015年度非公开发行事项中关于募集资金使用的实施安排，此次委托贷款有 助于推进各募集资金投资项目的建设，有利于提高募集资金使用效率，符合公司 的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

五、独立董事意见

公司本次以募集资金向募投项目实施主体——全资子公司进行委托贷款未 违反本次非公开发行股票募集资金用途的相关承诺。不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公

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司有关募集资金使用和管理的要求。我们同意公司使用募集资金向全资子公司提 供委托贷款。

六、保荐机构核查意见

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司就该事项发表如下核查意见： 本次使用募集资金向全资子公司提供委托贷款事项已经公司董事会审议通 过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《2015年度 非公开发行股票预案（二次修订稿）》的募集资金投资项目的实施方式，也符合 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的使用 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

本保荐机构对证通电子本次使用募集资金向全资子公司提供委托贷款的事 项无异议。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见； 3、《中信建投证券股份有限公司关于公司使用募集资金向全资子公司提供委

• 托贷款的核查意见》。

特此公告！

深圳市证通电子股份有限公司董事会 二○一七年八月二十四日

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