SZZT Electronics CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 25, 2017

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2017-059

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深圳市证通电子股份有限公司

第一期员工持股计划

（草案）

二〇一七年七月

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声 明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本员工持股计划及其摘要 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

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2

特别提示

1、深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“证通电子”、“公司”或 “本 公司”）第一期员工持股计划（草案）系公司依据《公司法》、《证券法》、《关 于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第7号：员工持股计划》以及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件 和《公司章程》的规定制定。

2、本期员工持股计划筹集资金总额上限为12,000万元（以“份”作为认购 单位，每份份额为1元），资金来源为员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许 的其他方式取得的资金。

3、参加本期员工持股计划人员范围为公司董事（独立董事除外）、监事、 高级管理人员、公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨 干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工。参加本员工持股计划的 员工总人数不超过60人，其中董事、监事、高级管理人员6人，其他员工不超过 54人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本期员工持股计划成立后将委托专业机构华澳国际信托有限公司进行管 理，并全额认购由其设立的华澳•臻智57号-证通电子第一期员工持股集合信托计 划的次级份额。

本次集合信托计划预计认购规模最高不超过人民币30,000万份（以“份”作 为认购单位，每份份额为1元），其中招商银行股份有限公司广州分行（以下简 称“招商银行”）的优先A类信托计划资金认购不超过15,000万份；由本期员工 持股计划认购次级信托计划资金不超过12,000万份；由符合合格投资者条件的投 资人优先B类信托计划资金认购不超过3,000万份。信托计划成立日及信托计划存 续期间的（优先A类信托计划资金+优先B类信托计划资金）与次级信托计划资金 比例不得高于1.5:1。本集合信托计划优先份额和次级份额的资产将合并运作，主 要投资范围为公司股票。

5、该信托计划存续期内，优先级份额按照届时签订的信托合同约定优先获

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3

得收益。公司控股股东曾胜强为信托计划优先级份额承担差额补足。对于次级份 额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级 份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

6、公司董事会对本计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通 知，审议本计划。公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合 的方式。本计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

7、该集合信托计划以二级市场购买、股东自愿赠与、公司回购股份及法律、 行政法规允许的其他方式获取本公司股票。通过二级市场购买的，本信托计划将 在本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。本计划 购买股票完成后，公司全部有效员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过 公司股本总额的5%，任一持有人所持有全部员工持股计划份额所对应的标的股 票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体金额和份额根据 实际出资缴款金额确定。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括 其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及 通过股权激励获得的股份。

8、本期员工持股计划的存续期限为24个月，自本员工持股计划通过股东大 会审议之日起计算。其中员工持股计划通过信托计划持有的股票锁定期为12个 月，自公司公告最后一笔股票过户至信托计划名下之日起计算。经公司董事会和 员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。员工持股计 划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

9、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

10、本计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定 性；有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属于初步 结果，存在不确定性；敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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4

目 录

第一章 总 则 ........................................................................................................... 7 第二章 员工持股计划的参加对象、确定标准及份额分配情况 ........................... 8 第三章 员工持股计划的资金、股票来源及股票规模 ......................................... 10 第四章 员工持股计划的存续期限、锁定期、变更及终止 ................................. 12 第五章 员工持股计划的管理模式 ......................................................................... 14 第六章 员工持股计划管理机构的选任及管理协议的主要条款 ........................... 22 第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ..................................................... 25 第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ............................................. 25 第九章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ............................................. 29 第十章 员工持股计划履行的程序 ......................................................................... 30 第十一章 其他重要事项 ......................................................................................... 31

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释 义

本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

证通电子/公司/本公司	指	深圳市证通电子股份有限公司
员工持股计划、本期员工持股 计划、本计划	指	深圳市证通电子股份有限公司第一期员工持股计划
本期员工持股计划草案、本草 案、草案	指	深圳市证通电子股份有限公司第一期员工持股计划（草 案）
持有人、参与对象	指	参加本期员工持股计划的员工
持有人会议	指	本期员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	本期员工持股计划管理委员会
证通电子集合信托计划、本集 合资金信托计划	指	华澳•臻智57 号-证通电子第一期员工持股集合信托计 划
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》
《公司章程》	指	《深圳市证通电子股份有限公司章程》
《备忘录第7号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持 股计划》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一章 总 则

本期员工持股计划是公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、 《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第7号》等法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定制定，旨在提升公司法人治理水平，完善公司薪酬激励 机制，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，提高员工凝聚力 和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则：公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的 规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工 持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为；

（二）自愿参与原则：公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则， 不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；

（三）风险自担原则：员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担；

（四）激励与约束相结合：激励长期业绩达成，挂钩业绩考核指标，强化共 同愿景，绑定核心员工与股东的长期利益。

二、员工持股计划的目的

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工 利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更 持久的回报；

（二）立足于当前公司业务转型升级的关键期，进一步完善公司治理结构， 健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

（三）充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才 和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

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第二章 员工持股计划的参加对象、确定标准及份额分配情况

一、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参与对象暨持有人确定的法律依据

本期员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、 《备忘录第7号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而 确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计 划。

本期员工持股计划的持有人均为公司董事（独立董事除外）、监事、高级管 理人员、公司及下属全资子公司、控股子公司员工，并与公司及下属全资子公司、 控股子公司签订劳动合同且领取报酬。

（二）持有人确定的职务依据

本期员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

• 1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

• 2、在公司及下属子公司、控股子公司任职的核心骨干员工。

• 3、经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工。

二、员工持股计划持有人的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实，向董事会予以说明。公司聘请的律师 将对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否 合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

三、员工持股计划的份额分配情况

参加本期员工持股计划的员工总人数不超过60人，其中董事、监事、高级管 理人员6人，累计认购不超过3,132万份，占员工持股计划的总份额比例约为 26.10%；其他员工不超过54人，累计认购份额预计约8,868万份，占员工持股计

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划的总份额比例约为73.90%。

序号	持有人	职务	拟分认购份额 （万份）	占比
1	许忠慈	董事、副总裁、董事会秘书	1346	11.22%
2	方进	董事、副总裁	410	3.41%
3	杨义仁	副总裁	498	4.15%
4	张锦鸿	副总裁	351	2.93%
5	周青伟	副总裁	293	2.44%
6	薛宁	监事	234	1.95%
7	董事、监事、高级管理人员（小计6人）		3,132	26.10%
8	其他员工（不超过54 人）		8,868	73.90%
合计			12,000	100.00%

员工持股计划筹集资金总额上限为12,000万元人民币，鉴于目前实际购买标 的股票的日期、价格等存在不确定性，持股计划持有的股票数量尚不确定。

最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应 的份数为准。公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予 以说明。

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第三章 员工持股计划的资金、股票来源及股票规模

一、员工持股计划的资金来源

本期员工持股计划筹集资金总额上限为12,000万元（以“份”作为认购单位， 每份份额为1元）。本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过 法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：1、公司员工的自筹资 金；2、公司控股股东曾胜强先生拟以其持有的部分标的股票向金融机构申请质 押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，金额不超过9,000万元，借款 期限为员工持股计划的存续期，曾胜强先生对员工出资部分的本金回收提供差额 补足。

持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间 为公司股东大会通过本期员工持股计划之日起至信托计划成立日之前。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利， 其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由 员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。

员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的 份数为准。

二、员工持股计划涉及的标的股票的来源

本期员工持股计划成立后将委托专业机构华澳信托进行管理，并全额认购由 其设立的证通电子集合信托计划的次级份额。本次集合信托计划预计认购规模最 高不超过人民币30,000万份（以“份”作为认购单位，每份份额为1元），其中 招商银行的优先A类信托计划资金认购不超过15,000万份；由本期员工持股计划 认购次级信托计划资金不超过12,000万份；由符合合格投资者条件的投资人的优 先B类信托计划资金认购不超过3,000万份。信托计划成立日及信托计划存续期间 的（优先A类信托计划资金+优先B类信托计划资金）与次级信托计划资金比例不 得高于1.5:1。本集合信托计划优先份额和次级份额的资产将合并运作，主要投资 范围为公司股票。

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该集合信托计划以二级市场购买、股东自愿赠与、公司回购股份及法律、行 政法规允许的其他方式获取本公司股票。通过二级市场购买的，本信托计划将在 本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。

三、本期员工持股计划涉及的标的股票规模

以证通电子集合资金信托计划的资金规模上限30,000万元和2017年7月25日 公司股票收盘价12.06元/股测算，证通电子集合资金信托计划所能购买和持有的 标的股票数量约为2,487.5621万股，占公司现有股本总额的比例约为4.79%。

本计划购买股票完成后，公司全部有效员工持股计划份额所对应的标的股票 数量不超过公司股本总额的5%，任一持有人所持有全部员工持股计划份额所对 应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体金额 和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票 总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购 买的股份及通过股权激励获得的股份。

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第四章 员工持股计划的存续期限、锁定期、变更及终止

一、员工持股计划的存续期限及终止

本期员工持股计划的存续期限为24个月，自本员工持股计划通过股东大会审 议之日起计算。

本计划的存续期届满后如未展期则自行终止，经公司董事会和员工持股计划 管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。员工持股计划的存续期届 满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理计划均为货币性资产时，经持有 人会议通过后本员工持股计划可提前终止。

二、员工持股计划的锁定期

员工持股计划的锁定期即为集合信托计划的锁定期。集合信托计划通过二级 市场购买、股东赠与及上市公司回购股票等法律法规许可的方式所获得标的股票 的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至信托计划名下之日起计算。

本计划在下列期间不得买卖公司股票：1、公司定期报告公告前30日内，因 特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；2、公司业绩预 告、业绩快报公告前10日内；3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重 大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；4、相关法律法规、 证监会和深交所规定的不得买卖公司股票的其他情形。

信托计划管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处 于股票买卖敏感期。

在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划 因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相 同。

三、员工持股计划的变更

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在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持 有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

若股东大会通过本员工持股计划后6个月内，资金信托计划未能通过二级市场 购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式）的 方式完成标的股票的购买，则员工持股计划提交持有人会议及董事会审议决定后 续处置方案。

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第五章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委 员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权信托计 划管理人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会 授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划委托专业资产 管理机构进行管理。

一、持有人权利和义务

（一）员工持股计划持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持 有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

（二）持有人的权利如下：

• 1、依照其持有的本次员工持股计划份额并遵循考核条件享有本计划资产的

• 权益；

• 2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

• 3、对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• 4、本次员工持股计划持有人放弃因参与本次员工持股计划而间接持有甲方

• 股票的表决权，本次员工持股计划放弃直接持有甲方股票的表决权；

• 5、法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。

• （三）持有人的义务如下：

• 1、遵守法律、行政法规、部门规章和本次员工持股计划的相关规定；

• 2、依照其所认购的本次员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

• 3、依照其所持有的本次员工持股计划份额承担员工持股计划的投资风险；

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4、本期员工持股计划存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额不 得用于抵押、质押、担保或偿还债务；除本员工持股计划或《管理办法》另有规 定外，持有人不得任意转让其所持本计划份额，亦不得随意申请退出本员工持股 计划；

5、遵守由公司作为认购资金归集方，代表员工持股计划同信托机构签署的 相关协议；

6、按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法 定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁 条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

• 7、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

二、持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有 人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲 自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理 人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项须召开持有人会议进行审议：

• 1、选举、罢免管理委员会委员；

2、审议本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提 交公司董事会审议通过；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、可转债等方式融资时，由资产管 理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

• 4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• 5、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• 6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

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• 7、授权管理委员会根据本计划规定办理已丧失参与员工持股计划资格的持

• 有人退出及其持有份额强制转让事宜；

• 8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• （三）持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会 负责召集。

召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮 寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括 以下内容：

• 1、会议的时间、地点；

• 2、会议的召开方式；

• 3、拟审议的事项（会议提案）；

• 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• 5、会议表决所必需的会议材料；

• 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• 7、联系人和联系方式；

• 8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（四）持有人会议的召开和表决程序

1、首次持有人会议公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员 会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委

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员负责主持。

2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式采取填写表决票的书面表决方式或其他书面表决方式。

3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每份份额对应具有一票的 表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。其他书 面方式表决的，参照前述办法执行。

5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会 议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有 人会议的有效决议。

6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》 的规定提交公司董事会、股东大会审议。

• 7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

8、单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提 交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

9、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议。

三、管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划 的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东 权利。

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（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委 员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。在员工持股计划存续 期间，委员丧失参加持股计划资格的，由持有人会议重新选举新的委员。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负 有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财 产；

• 2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工 持股计划财产为他人提供担保；

• 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

• 6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

• 7、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。

（四）管理委员会行使以下职责：

• 1、负责召集持有人会议；

• 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• 3、办理员工持股计划份额认购事宜；

• 4、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

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• 5、负责与资产管理机构的对接工作；

• 6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• 7、决策员工持股计划弃购份额、剩余份额及被强制转让份额的归属；

• 8、负责员工持股计划的减持安排；

• 9、办理员工持股计划利益分配；

• 10、办理员工持股计划份额继承登记；

• 11、持有人会议授权的其他职责。

• （五）管理委员会主任行使下列职权：

• 1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

• 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• 3、管理委员会授予的其他职权。

• （六）管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通 知全体管理委员会委员。会议通知方式为：当面告知、电话、邮件、传真、短信 等。会议通知包括以下内容：

• 1、会议日期和地点；

• 2、会议事由和议题；

• 3、会议所必需的会议材料；

• 4、发出通知的日期。

管理委员会的召开和表决程序

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• 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

• 2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

• 3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

• 4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用

• 通信表决等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、表决意向、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为 出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理 委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。

• 6、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应

• 当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

• 7、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理

• 委员会委员应当在会议记录上签名。

• 8、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

• 1、授权董事会实施员工持股计划；

• 2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限

• 于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格；

• 3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

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• 4、授权董事会办理本员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、授权公司代表员工持股计划及所有份额持有人与员工持股计划相关中介 机构及合作方签署所有必要的文件、合作协议等法律文件；

6、授权以公司员工持有计划之银行账户作为员工持股计划持有人资金集中 及分配账户，并根据持股计划管理委员会之决议执行相关的资金划转、分配等相 关事宜；

7、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其 他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

8、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行 修改和完善。

五、资产管理机构

本员工持股计划选任具备相关资质的信托公司作为专业管理机构，根据中国 证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律 文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员 工持股计划的财产安全。

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第六章 员工持股计划管理机构的选任及管理协议的主要条款

一、员工持股计划管理机构的选任

公司拟选任华澳国际信托有限公司作为本员工持股计划的管理机构，根据中 国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定 管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产 安全。

二、管理协议的主要条款

• 1、资管计划名称：华澳•臻智 57 号-证通电子第一期员工持股集合信托计划

• 2、类型：事务管理类结构化集合资金信托计划

• 3、次级委托人：深圳市证通电子股份有限公司

4、优先 A 类委托人：招商银行股份有限公司 5、优先 B 类委托人：符合合 格投资者条件的投资人 6、受托人/管理人：华澳国际信托有限公司

7、信托计划的规模：信托计划预计规模最高不超过人民币 30,000 万元（大 写：人民币叁亿元），其中优先 A 类信托计划资金不超过人民币 15,000 万元；次 级信托计划资金不低于人民币 12,000 万元；优先 B 类信托计划资金不高于人民 币 3,000 万元。受托人有权决定信托计划成立时的实际规模以及优先 A 类信托计 划资金、次级信托计划资金和优先 B 类信托计划资金的具体金额，但是信托计 划成立日及信托计划存续期间的（优先 A 类信托计划资金+优先 B 类信托计划资 金）与次级信托计划资金比例不得高于 1.5:1。

本次员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1 元。本次员工持股计 划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 5%，单个员工所获股份权 益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。具体参与人数及认购份额根 据员工实际缴款情况确定。

8、委托期限：信托计划的预计存续期限为 24 个月，终止日为信托计划成立

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日起届满 24 个月的当日（如为非工作日则顺延至下一个工作日）。优先信托单位 和次级信托单位均于终止日终止。次级委托人在存续期满后，可以根据市场情况 申请延长存续期，经受托人及优先级委托人同意后，延长期限最长不超过 12 个 月。如出现本合同约定的信托计划延期或提前终止的情形，受托人有权延期或提 前终止信托计划。

9、在信托计划运行中，发生信托单位净值跌破预警线或权益罚没线或信托 财产中的货币资金不足以支付应由信托财产承担的当期费用和/或不足以支付优 先受益人的当期参考信托收益后需追加资金的自然人、法人或依法成立的其他组 织及其合法继受人。本信托项下的补仓义务人/差额补足义务人为公司控股股东 曾胜强。

10、管理运用方式：信托计划财产由受托人按照法律和信托计划文件进行管 理运用，具体由受托人、委托人代表、保管银行和证券经纪商共同完成，各方按 照信托计划项下的相关合同与协议履行各自的职责。委托人代表向信托计划出具 投资指令，受托人依据信托计划文件的约定对委托人代表提供的投资指令进行形 式审核并执行投资指令（根据本合同约定受托人不承担审核责任的除外）；如果 投资指令符合信托计划文件的约定，受托人将按照投资指令进行投资操作，委托 人、受益人应承担由此产生的所有风险和损失。受托人向保管银行和证券经纪商 分别发送资金划转指令和证券交易指令，保管银行和证券经纪商分别按照《保管 合同》及《证券经纪服务协议》执行受托人的指令。

11、管理运用方向：信托计划资金用于投资上市公司深圳市证通电子股份有 限公司（股票代码 002197.SZ）的股票（以下简称“标的股票”）以及信托业保 障基金。闲置的信托计划资金可用于投资货币市场基金、银行存款（包括银行活 期存款、银行定期存款和银行协议存款等各类存款）、债券逆回购。

12、信托计划利益的分配顺序：信托计划终止日，在扣除信托计划费用、负 债及信托税费后的余额，由受托人按照如下先后顺序分配信托计划利益：

• (1) 优先 A 类受益人的优先 A 类信托利益。

• (2) 优先 B 类受益人的优先 B 类信托利益。

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• (3) 补仓义务人累计追加但未取回的信托资金（如有）。

• (4) 次级受益人的次级信托利益。

优先 A 类受益人和优先 B 类受益人参考收益为根据届时签订的信托合同确

定。

信托计划终止时，分配完毕优先 A 类信托计划利益和优先 B 类信托计划利 益、返还完毕补仓义务人的累计追加但未取回的信用增强资金后的剩余信托计划 利益为次级信托计划利益。

13、费率：管理费率和托管费根据届时签订的信托合同确定。

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第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、可转债等方式融资时，由资产管理 机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过具有相关资质的信托公 司所设立的信托计划而享有信托计划持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款和应计利息；

（三）计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产 和收益归入员工持股计划资产。

二、员工持股计划权益处置

（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定， 或经持有人会议审议通过，持有人所持有的持股计划份额不得主动转让、退出、 用于抵押或质押、担保或偿还债务。

（二）持有人职务变动但仍符合参与条件的、丧失劳动能力的、达到国家规 定的退休年龄而退休的，其持有的持股计划份额及权益不受影响。持有人死亡， 其持有的持股计划份额及权益，由其合法继承人继承并继续享有。

（三）在本员工持股计划锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票 红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级 市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（四）失去参加资格的情形

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员工持股计划的存续期间，持有人如发生以下情形之一的，管理委员会有权 取消该持有人参与本员工持股计划的资格。被管理委员会根据本计划规定取消资 格的，其持有的份额对应的公司股票由管理委员会按持有人出资原值或权益净值 孰低的价格出售，并由管理委员会指定其他持有人受让。

1、持有人收取商业回扣；或通过任何形式向第三方转移公司的可得利益； 或严重违反公司规章制度；或严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害；

2、持有人或与持有人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、年满 18 周岁 的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母) 以任何方式受雇于或代表任何其它第三方从事与公司或其关联机构类似或有竞 争性业务之工作，以任何方式担任与公司或其关联机构业务类似或有竞争性业务 的任何其它公司﹑企业﹑事业﹑团体﹑组织之个人所有人﹑合伙人﹑股东﹑董 事﹑经理﹑监事﹑顾问或其他职务；

3、持有人从事：盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取公司的技术秘 密和商业秘密；或，披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的公司的技术 秘密和商业秘密；或，违反约定或者违反公司有关的保密制度，披露、使用或者 允许他人使用其所掌握的公司技术秘密和商业秘密；

• 4、持有人未服从公司出于经营管理需要对其包括但不限于工作岗位、工作

• 职务、工作职责、工作地点、工作团队等进行调动和工作安排的；

5、持有人未服从公司出于经营管理需要对其进行母子公司或关联公司的工 作调动；或，公司基于持有人身体状况、岗位调整、市场经营环境等情况发生变 化而对其的工资收入、工资结构进行调整；

• 6、持有人擅自将其所持有的员工持股计划权益予以转让、退出或用于抵押、

• 质押、担保、偿还债务等；

• 7、持有人所持有的员工持股计划权益被相关机构查封、扣押的；

8、持有人出现重大过错、业绩考核或绩效考核不达标的情形的，持有人业 绩及绩效考核指标在其个人与公司签订的《公司第一期员工持股计划认购协议》

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中明确约定；

9、全部兑现完毕并退出员工持股计划或不再持有员工持股计划份额的，持 有人资格自动取消；

10、管理委员会认定的其他情形。

（五）持有人出现离职或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益 的处置办法如下：

• 1、持有人辞职及离职

持有人由于以下原因辞职及离职的，管理委员会有权取消该持有人参与本员 工持股计划的资格，其持有的份额对应的公司股票由管理委员会按持有人出资原 值或权益净值孰低的价格出售，并由管理委员会指定其他持有人受让：

（1）持有人辞职的；

（2）持有人自动离职的；

• （3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

• （4）持有人在劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

（5）持有人因违反国家法律、行政法规或严重违反公司及下属子公司、控股 公司规章制度，且按照规定被公司、下属子公司或下属控股子公司解除劳动合同 的。

• 2、持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，由管理委员会认

• 定，并确定其处理方式。

• （六）锁定期结束后持有人持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

本员工持股计划应承担的税收和费用

• 1、税收：本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义

• 务。

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2、费用：（1）证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时 计提并支付交易手续费、印花税等；（2）其他费用除交易手续费、印花税之外 的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划 资产中支付；（3）如控股股东曾胜强为持有人垫付优先级受益人的收益率款项 即年度利息款款项的，公司管理委员会有权在给持有人分派前或强制转让前，将 该部分利息款及其孳息（即在控股股东垫付前述利息款后，给持有人分派前或强 制转让前，该段期间按优先级受益人的收益率所产生的利息款孳息）扣除后，返 还持有人的剩余收益。

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第九章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法

本员工持股计划存续期届满时自行终止或提前终止，由持有人会议授权管理 委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算， 并按照持有人所持有的份额进行分配。

本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会 与资产管理机构协商确定处置办法。

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第十章 员工持股计划履行的程序

1、公司通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后，拟定员工持股计划 草案。

2、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

3、公司及时公告董事会决议和员工持股计划（草案）及摘要、独立董事意 见、监事会意见及与信托管理人签订的信托协议。

4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否 已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定 履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前 公告法律意见书。

5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

6、通过二级市场购买的，股东大会审议通过员工持股计划后的6个月内，受 托人将根据法律法规的规定和信托合同的约定，完成标的股票的购买；本公司每 月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

• 7、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

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第十一章 其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有 继续在公司、全资子公司或控股子公司服务的权力，不构成公司、全资子公司或 控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司、全资子公司或控股子公司与员工的劳 动关系仍按公司、全资子公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关 财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

（三）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

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以下无正文，为《深圳市证通电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 签字盖章页

深圳市证通电子股份有限公司董事会 二〇一七年七月二十五日

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