SZZT Electronics CO., LTD. — Board/Management Information 2019

Jun 3, 2019

深圳市证通电子股份有限公司

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证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2019-067

深圳市证通电子股份有限公司

第四届董事会第四十二次会议决议（现场与通讯表决相结合）公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二 次会议于 2019 年 6 月 3 日上午 10:00 以现场与通讯表决相结合的方式在深圳市 光明区同观路 3 号证通电子产业园二期 14 楼会议室召开。

召开本次会议的通知已于 2019 年 5 月 21 日以书面、电话、传真、电子邮件 等方式通知各位董事。董事长曾胜强先生召集并主持会议，会议应到董事 7 人， 实到 7 人，其中董事张跃华、方进、独立董事邓鸿、孙海法、马映冰以通讯表决 的方式出席会议，公司监事薛宁、钟艳，高管傅德亮、黄毅列席了会议。本次董 事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，以记名投票、分项表决的方式通过了以下议案：

一、会议审议通过了《关于公司向银行申请授信的议案》

为满足公司生产经营的资金需求，确保公司持续发展，公司拟向有关银行申 请人民币 100,000 万元的银行授信额度。

其中公司向宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行”）申请 15,000 万元、向兴业银行股份有限公司深圳分行申请 30,000 万元、向北京银行 股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行”）申请 15,000 万元、向珠海华 润银行股份有限公司深圳分行申请 15,000 万元综合授信，以上授信期限都为不 超过 1 年，将由公司实际控制人曾胜强、许忠桂提供连带责任保证担保；公司向 宁波银行、北京银行申请的授信还须追加公司全资子公司深圳市证通金信科技有 限公司提供连带责任担保。

公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银行”）公 司申请的总授信额度为 25,000 万元，其中 20,000 万元为综合授信额度，授信期 限为不超过 3 年，将由公司实际控制人曾胜强、许忠桂提供连带责任保证担保；

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另外 5,000 万元为经营周转类额度，为特定贷款额度，授信期限为不超过 1 年， 用于产业链链条企业办理“交易云贷”业务，将由公司对前述通过使用“交易云 贷”的产业链链条企业的融资提供不可撤销的连带责任保证。

除建设银行的 5,000 万经营周转类额度外，以上授信总额度内的实际借款金 额、借款时间、借款事项和用途，将根据公司实际需要进行确定。

表决结果：董事曾胜强、许忠慈回避表决，同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

二、会议审议通过了《关于公司与银行开展供应链融资业务合作暨对外担 保的议案》

公司为与产业链链条企业建立长期稳定的合作关系，增加公司资金流动性， 提高资金使用效率，公司拟在银行提供的综合授信额度下，用不超过人民币 5,000 万元的额度为与公司不存在关联关系且符合拥有公司应付账款债务等条件的产 业链链条企业（供应商及其上游各层级供应商）向银行融资提供不可撤销的连带 责任保证担保。

公司本事项相关情况详见公司 2019 年 6 月 4 日刊登于《证券时报》与巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于与银行开展供应链融资业务合作暨 对外担保的公告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于 2019 年 6 月 4 日巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第四十二次 会议相关事项的独立意见》。

本议案为特别决议议案，已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并 经三分之二以上独立董事同意。

本议案将提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

表决结果：董事曾胜强、许忠慈回避表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、会议审议通过了《关于董事会换届及选举第五届董事会非独立董事的 议案》

公司第四届董事会任期为 2016 年 5 月 19 日—2019 年 5 月 19 日，任期已经

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届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司将按照相关法律程序选 举成立第五届董事会。公司第五届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

经股东推荐，公司第四届董事会经审议，同意提名曾胜强先生、许忠慈先生、 杨义仁先生、程胜春先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，非独立董事候 选人个人简历详见附件。

上述非独立董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董 事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

本议案须提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议，股东大会对董事会换 届选举方式采取累积投票制。

根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，公司现任非独立董事 在公司 2019 年第三次临时股东大会选举产生第五届董事会新任董事之前，将继 续按照有关法律、法规和要求履行董事职责。

《公司独立董事对第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》刊登 于 2019 年 6 月 4 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供 投资者查阅。

本议案将提交 2019 年第三次股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、会议审议通过了《关于董事会换届及选举第五届董事会独立董事的议 案》

公司第四届董事会任期为 2016 年 5 月 19 日—2019 年 5 月 19 日，任期已经 届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司将按照相关法律程序选 举成立第五届董事会。公司第五届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名， 任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

经股东推荐，公司第四届董事会经审议，同意张公俊先生、陈兵先生、周英 顶先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其中周英顶先生为会计专业人士。

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独立董事候选人个人简历详见附件。

上述独立董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事 人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

本议案须提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议，独立董事候选人的任 职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，股东 大会对董事会换届选举方式采取累积投票制。

根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，公司现任独立董事在 公司 2019 年第三次临时股东大会选举产生第五届董事会新任董事之前，将继续 按照有关法律、法规和要求履行董事职责。

《公司独立董事对第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》、《独 立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》刊登于 2019 年 6 月 4 日的《证 券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

本议案将提交 2019 年第三次股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、会议审议通过了《关于召开公司 2019 年第三次临时股东大会的议案》

经董事会审议通过，公司定于 2019 年 6 月 21 日在深圳市光明区同观路 3 号证通电子产业园二期 14 楼会议室召开公司 2019 年第三次临时股东大会。

《公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》刊登于 2019 年 6 月 4 日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

备查文件：

• 1、公司第四届董事会第四十二次会议决议；

• 2、《公司独立董事对第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》；

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特此公告。

深圳市证通电子股份有限公司董事会

二○一九年六月四日

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附件：第五届董事会候选人简历

1、非独立董事候选人

曾胜强 ：男，56 岁，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任湖 南省建南机器厂研发部经理、深圳市建博公司总经理，1993 年9 月创建深圳市 证通电子有限公司。现任公司董事长兼总裁，主持公司全面工作。

曾胜强先生目前持有公司股份104,677,171 股，为本公司实际控制人及控股 股东。与公司实际控制人股东之一许忠桂女士为配偶关系，与公司持股5%以上 股东曾胜辉先生为兄弟关系，其配偶许忠桂女士与公司现任董事、常务副总裁许 忠慈先生为兄妹关系，曾胜强先生、许忠桂女士、曾胜辉先生、许忠慈先生为一 致行动人。曾胜强先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所列的不得被提名担 任上市公司董事、监事和高级管理人员情形。经最高人民法院网查询，曾胜强先 生不属于“失信被执行人”。

许忠慈 ：男，62 岁，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。高级工程 师。曾任湖南省古丈县邮电局局长，广东省东莞市市内电话局局长，广东省电信 实业集团东莞市有限公司总经理。现任公司董事、常务副总裁，协助总裁管理公 司日常经营工作。

许忠慈先生目前持有公司股份2,057,984 股。与公司实际控制人股东之一、 控股股东曾胜强先生的配偶许忠桂女士为兄妹关系，曾胜强先生、许忠桂女士、 曾胜辉先生、许忠慈先生为一致行动人。许忠慈先生未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入 期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司 董事的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形。经最 高人民法院网查询，许忠慈先生不属于“失信被执行人”。

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杨义仁 ： 男，48 岁，硕士研究生学历，高级工程师，中国国籍，无境外永 久居留权。曾任中通服软件科技有限公司总经理、广东省通信产业服务有限公司 信息中心主任，主管中国通信服务广东公司全省的信息化建设和运营；现任公司 副总裁，兼任广东宏达通信有限公司总经理兼董事、深圳市证通云计算有限公司 总经理，分管IDC 及云计算事业部。

杨义仁先生目前未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、其他持有 公司百分之五以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系。杨义仁先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不 存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司 法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所列的不得被提名担任上市 公司董事、监事和高级管理人员情形。经最高人民法院网查询，杨义仁先生不属 于“失信被执行人”。

程胜春 ：男，44 岁，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于 安徽大学计算机软件专业；曾任广州中睿信息技术有限公司副总经理、广州证通 网络科技有限公司研发部经理；现任深圳市证通电子股份有限公司安全支付事业 部副总经理。

程胜春先生目前未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、其他持有 公司百分之五以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系。程胜春先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不 存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司 法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所列的不得被提名担任上市 公司董事、监事和高级管理人员情形。经最高人民法院网查询，程胜春先生不属 于“失信被执行人”。

2、独立董事候选人

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张公俊 ：男，53 岁，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任深圳 中新投资顾问公司副总经理，汇联金融服务有限公司独立董事、Sino Grandness food co.,ltd（新加坡上市公司）独立董事；现任汇联金融服务有限公司执行董 事、深圳大华投资管理公司总经理。

张公俊先生目前未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、其他持有 公司百分之五以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系。张公俊先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不 存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司 法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所列的不得被提名担任 上市公司董事、监事和高级管理人员情形。经最高人民法院网查询，张公俊先生 不属于“失信被执行人”。张公俊先生已取得深圳证券交易所独立董事培训的结 业资格证书。

陈兵 ：男，56 岁，本科学历，高级工程师职称，中国国籍，拥有澳门永久 居留权。毕业于西安工业大学电子计算机及其应用专业，曾任中国银行珠海市分 行计算机高级工程师、历任北京高阳金信信息技术有限公司项目总监、公司副总 裁；现任维恩贝特科技有限公司、深圳市财硕投资有限公司、澳门维唯资讯科技 有限公司董事长，深圳天源迪科信息技术股份有限公司和北京江融信科技有限公 司董事，深圳市盈成建材技术有限公司监事。

陈兵先生目前未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、其他持有公 司百分之五以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 陈兵先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在被 中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、 《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所列的不得被提名担任上市公 司董事、监事和高级管理人员情形。经最高人民法院网查询，陈兵先生不属于“失 信被执行人”。陈兵先生已取得深圳证券交易所独立董事培训的结业资格证书。

周英顶 ：男，53 岁，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任广

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州东华实业股份有限公司财务总监，广东诚安信会计师事务所有限公司副总经 理、合伙人，中勤万信会计师事务所广东分所注册会计师；现任广东诚安信会计 师事务所有限公司注册会计师。

周英顶先生目前未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、其他持有 公司百分之五以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系。周英顶先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不 存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司 法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所列的不得被提名担任 上市公司董事、监事和高级管理人员情形。经最高人民法院网查询，周英顶先生 不属于“失信被执行人”。周英顶先生已取得深圳证券交易所独立董事培训的结 业资格证书。

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