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SZZT Electronics CO., LTD. — Board/Management Information 2019
Apr 25, 2019
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Board/Management Information
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深圳市证通电子股份有限公司独立董事述职报告
（马映冰）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人马映冰作为深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市 公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》以及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立 董事工作制度》的规定和要求，忠实履行职责，认真地行使公司所赋 予的权利，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维 护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度履行独立 董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、出席会议情况
2018 年度，公司共召开 15 次董事会会议，本人亲自出席了 15 次、 其中 5 次为现场参加会议，10 次以通讯方式参加会议，无委托出席 的情况，无缺席的情况，对公司董事会各项议案及公司其他事项认真 审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况
如下：
| 应出席董事会 会议次数(次) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 15 | |||||
| 出席董事会会 议的情况(次) |
现场出席 （次） |
通讯出席 （次） |
委托出席 (次) |
缺席(次) | 是否连续两次 未亲自出席会 议 |
| 5 | 10 | 0 | 0 | 否 |
2018 年度公司共召开 5 次股东大会，本人亲自列席了 2017 年年
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度股东大会、2018 年第三次临时股东大会。
二、发表独立意见的情况
1、2018 年 3 月 16 日公司第四届董事会第二十一次会议，本人 对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了独立 意见。详细内容参见刊登于 2018 年 3 月 17 日巨潮资讯网的《独立董 事对第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
2、2018 年 4 月 23 日公司第四届董事会第二十三次会议，本人 对关于公司与关联方资金往来及对外担保情况、公司 2017 年度利润 分配预案、公司 2017 年度募集资金存放与使用情况、公司 2017 年度 内部控制自我评价报告、关于公司董事、高管的年度薪酬、关于聘请 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计 机构、关于公司未来三年股东回报规划、关于公司会计政策变更事项、 关于部分募集资金投资项目延期的议案的事项进行认真审核并发表 了独立意见。详细内容参见刊登于 2018 年 4 月 24 日巨潮资讯网的《独 立董事对第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
3、2018 年 5 月 18 日公司第四届董事会第二十五次（临时）会 议，本人对关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项 进行认真审核并发表了独立意见。详细内容参见刊登于 2018 年 5 月 19 日巨潮资讯网的《独立董事对第四届董事会第二十五次（临时） 会议相关事项的独立意见》。
4、2018 年 6 月 14 日公司第四届董事会第二十六次（临时）会 议，本人对关于回购公司股份的预案的事项进行认真审核并发表了独
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立意见。详细内容参见刊登于 2018 年 6 月 15 日巨潮资讯网的《独立 董事对第四届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的独立意见》。
5、2018 年 8 月 10 日公司第四届董事会第二十七次会议，本人 对关于公司与关联方资金往来及对外担保情况、2018 年半年度募集 资金存放与使用情况、关于公司与银行开展供应链融资业务合作暨对 外担保、关于公司及子公司开展融资租赁业务及提供担保额度、关于 公司会计政策补充修订的事项进行认真审核并发表了独立意见。详细 内容参见刊登于 2018 年 8 月 11 日巨潮资讯网的《独立董事对第四届 董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
6、2018 年 10 月 25 日公司第四届董事会第三十次会议，本人发 表了关于公司会计政策变更事项的独立董事意见。详细内容参见刊登 于 2018 年 10 月 26 日巨潮资讯网的《独立董事对第四届董事会第三 十次会议相关事项的独立意见》。
7、2018 年 11 月 5 日第四届董事会第三十一次会议，本人对关 于公司增资参股深圳盛灿科技股份有限公司的事项进行认真审核并 发表了独立意见。详细内容参见刊登于 2018 年 11 月 6 日巨潮资讯网 的《独立董事对第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
8、2018 年 11 月 16 日第四届董事会第三十二次（临时）会议， 本人对关于公司股份回购实施期限延期的事项进行认真审核并发表 了独立意见。详细内容参见刊登于 2018 年 11 月 17 日巨潮资讯网的 《独立董事对第四届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的独立 意见》。
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9、2018 年 12 月 14 日第四届董事会第三十三次会议，本人对关 于公司收购控股子公司广州云硕科技发展有限公司剩余 30%股权、 关于公司未来一年内日常关联交易预计的事项进行认真审核并发表 了独立意见。详细内容参见刊登于 2018 年 12 月 15 日巨潮资讯网的
《独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
10、2018 年 12 月 29 日第四届董事会第三十四次（临时）会议， 本人对关于公司受让内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限公 司股权、关于公司子公司向银行申请综合授信及项目贷款的事项进行 认真审核并发表了独立意见。详细内容参见刊登于 2019 年 1 月 2 日、 2019 年 1 月 9 日巨潮资讯网的《独立董事对第四届董事会第三十四 次（临时）会议相关事项的独立意见》、《公司独立董事对公司为子 公司向银行申请融资授信提供担保事项发表的独立意见》。
三、日常工作情况
1、2018 年度本人任期内，主要通过参与公司董事会、专门委员 会会议、经营分析会议等方式，听取公司管理层人员对公司的生产经 营、业务发展规划、董事会决议执行等日常情况的介绍和汇报，深入 了解公司的经营运作情况，并与之进行沟通讨论，实时了解公司动态。 对于需董事会审议的各个议案，对所提供的议案材料和有关介绍进行 认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、2018 年，本人作为审计委员会委员，出席了审计委员会 6 次 会议，对公司报告期内的定期报告、财务报告和公司内审部提交的内 审报告、工作计划等相关事项均做了认真的审议，充分发挥审计委员
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会的专业职能和监督作用。
3、2018 年度，董事会战略委员会共召开了 1 次会议。本人作为 战略委员会委员参加了 2018 年 12 月 29 日战略委员会 2018 年第一次 会议，认真听取参会委员意见，结合自身行业经验和管理经验，针对 公司未来三年战略规划的制定、实施及考核提出建议。会议审议通过 了《关于公司 2019 年及未来三年发展策略、发展目标的议案》。
4、2018 年度，本人参加了深交所创业企业培训中心组织的第九 十四期上市公司独立董事后续培训学习、公司组织的董监高及内幕知 情人规范买卖股份培训和重大信息内部报告及保密合规培训。
5、2018 年 8 月下旬，本人参加了公司组织的独立董事长沙实地 考察活动，重点考察了证通云谷科技园、证通长沙研发中心的运营情 况，并与相关业务部门高管及研发负责人进行沟通交流。针对公司 IDC 业务板块目前的建设投入情况、业务开展情况及经营成果、研发 所面临的实际问题的基础上有效提出问题和解决建议，以促进公司进 一步明确未来发展方向，完善治理方略，更好地实现战略的转型、升 级。
四、在公司现场办公及检查的情况
2018 年度任期内，本人按照《上市公司独立董事履职指引》相 关规定，对公司进行了多次现场考察，在上市公司现场办公的时间不 少于 10 个工作日，深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行 情况、财务管理、业务发展等相关事项；与公司其他董事、监事、高 级管理人员以及相关人员进行管理讨论，就公司经营管理事项提出意
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见和建议。
2018 年度，本人现场办公情况如下：
| 时间 | 具体事项 | 具体事项 | 地点 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 参加审计委员会会议，审核公司公司2017年度年报审计计划、与 | |||||
| 2018-02-07 | 会计师就年报审计事项一次沟通、2017年计提大额资产减值准备的 | 深圳总部 | |||
| 事项。 | |||||
| 参加审计委员会第会议，根据中国证券监督管理委员会发布的新审 | |||||
| 2018-03-16 | 计报告相关准则与会计事务所沟通2017年度关键审计事项、2016 年度业绩快报会计差错责任认定、处罚及整改意见事项、与会计师 |
深圳总部 | |||
| 就年报审计事项二次沟通的事项进行了审核。 | |||||
| 参加董事会会议和审计委员会审核年度报告相关事宜，包括：公司 | |||||
| 累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、2016年度利润分 | |||||
| 2018-04-23 | 配预案、2017年度募集资金存放与使用情况、2016年度内部控制 自我评价报告、董事、高管的年度薪酬、聘请公司2017年度财务 |
深圳总部 | |||
| 审计机构、公司未来三年股东回报规划、会计政策变更事项、部分 | |||||
| 募集资金投资项目延期、2017年度审计工作报告等事项。 | |||||
| 2018-04-26 | 参加董事会会议和审计委员会会议，审核公司2018年第一季度报 告及财务报告的事项。 |
深圳总部 | |||
| 参加年度股东大会，在会上作了年度述职报告，并与公司管理层、 | |||||
| 2018-05-15 | 治理层、股东进行交流沟通，了解公司经营管理及财务情况、IDC | 深圳总部 | |||
| 业务板块的布局、业务转型、升级等方面的情况。 | |||||
| 参加董事会会议和审计委员会会议，审计2018年半年度报告、2018 | |||||
| 2018-08-10 | 年上半年度募集资金存放与使用情况、2018年上半年度财务报告、 公司与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保、公司及子公司开 深圳总部 |
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| 展融资租赁业务及提供担保额度等事项。 | |||||
| 2018-08-23 至 2018-08-25 |
参加公司组织的独立董事长沙实地考察活动，重点考察了证通云谷 科技园、证通长沙研发中心的运营情况，并与相关业务部门高管及 研发负责进行沟通交流。针对公司IDC业务板块目前的建设投入情 况、业务开展情况及经营成果、研发所面临的实际问题的基础上有 效提出问题和解决建议。 |
公司全资 子公司长 沙云计算 有限公司 |
|||
| 2018-10-25 | 参加董事会会议和审计委员会会议，审核公司2018年第三季度报 告、关于公司会计政策变更、2018年第三季度财务报告等事项。 |
深圳总部 | |||
| 2018-12-14 | 参加董事会会议，审核公司收购控股子公司云硕科技剩余30%股 权、公司未来一年内日常关联交易预计的事项。 |
深圳总部 | |||
| 参加董事会会议、战略委员会，审核公司受让内蒙古呼和浩特金谷 | |||||
| 农村商业银行股份有限公司股权、子公司向银行申请综合授信及项 | |||||
| 2018-12-29 | 目贷款的事项。参加公司未来三年战略研讨会，从公司总体和各事 | 深圳总部 | |||
| 业部层面规划未来三年发展战略及制定发展目标，对公司的优势、 | |||||
| 劣势、市场及竞争环境都做了深入的探讨及分析。 |
五、保护投资者权益方面所做的工作
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1、信息披露工作。持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对 公司的报道，及时掌握公司信息披露情况，监督公司严格按照《深圳 证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引》 等法律法规，及公司《信息披露管理制度》的相关规定进行信息披露， 保证了 2018 年度公司信息披露真实、准确、及时、完整。
2、经营管理和治理机构方面的工作。对公司的生产经营、募集 资金使用、关联交易、业务发展投资项目的进展情况、业绩预告修正 进行了核查和监督，查阅有关资料，听取相关汇报，跟进相关问题的 整改落实，并在董事会决策中发表独立客观意见。
3、本人在 2018 年勤勉尽责，认真学习相关法律、法规和规章制 度，忠实履行了独立董事职务，对于需经董事审议的议案，事先进行 认真的审核，深入了解有关议案情况，独立审慎、客观的行使表决权， 切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
-
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
-
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是本人在 2018 年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过 程中，本人将继续按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤 勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提 供更多合理化建议，加强与公司董事、监事及高级管理层的沟通，不
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断加强学习，深入了解公司经营情况，保护广大投资者特别是中小股 民的合法权益，促进公司稳健经营，更好的发挥独立董事的职能作用。
本人电子邮箱：[email protected]
（以下无正文）
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（此页无正文，为深圳市证通电子股份有限公司独立董事 2018 年度 述职报告签字页）
独立董事签名：
马映冰
2019 年 4 月 25 日
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深圳市证通电子股份有限公司独立董事述职报告
（邓鸿）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人邓鸿作为深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，2018 年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准 则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和 《公司章程》、《独立董事制度》等公司相关的规定和要求，在 2018 年度工作中忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项 议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事和各专 门委员会的作用。严格审核公司审计及财务相关的事项，发挥自己的 专业优势，为促进公司审计及财务工作的规范运作提出了专业意见和 建议。现将 2018 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下： 一、出席会议情况
2018 年度，公司共召开 15 次董事会会议，本人亲自出席了 15 次，其中 8 次为现场参加会议，7 次以通讯方式参加会议，无委托出 席的情况，无缺席的情况，对公司董事会各项议案及公司其他事项认 真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情 况如下：
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| 应出席董事会 会议次数(次) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 15 | |||||
| 出席董事会会 议的情况(次) |
现场出席 （次） |
通讯出席 （次） |
委托出席 (次) |
缺席(次) | 是否连续两次 未亲自出席会 议 |
| 8 | 7 | 0 | 0 | 否 |
2018 年度公司共召开 5 次股东大会，本人亲自出席了 2017 年年 度股东大会。
二、发表独立意见的情况
1、2018 年 3 月 16 日公司第四届董事会第二十一次会议，本人 对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了独立 意见。详细内容参见刊登于 2018 年 3 月 17 日巨潮资讯网的《独立董 事对第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
2、2018 年 4 月 23 日公司第四届董事会第二十三次会议，本人 对关于公司与关联方资金往来及对外担保情况、公司 2017 年度利润 分配预案、公司 2017 年度募集资金存放与使用情况、公司 2017 年度 内部控制自我评价报告、关于公司董事、高管的年度薪酬、关于聘请 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计 机构、关于公司未来三年股东回报规划、关于公司会计政策变更事项、 关于部分募集资金投资项目延期的议案的事项进行认真审核并发表 了独立意见。详细内容参见刊登于 2018 年 4 月 24 日巨潮资讯网的《独 立董事对第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
3、2018 年 5 月 18 日公司第四届董事会第二十五次（临时）会 议，本人对关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项 进行认真审核并发表了独立意见。详细内容参见刊登于 2018 年 5 月
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19 日巨潮资讯网的《独立董事对第四届董事会第二十五次（临时） 会议相关事项的独立意见》。
4、2018 年 6 月 14 日公司第四届董事会第二十六次（临时）会 议，本人对关于回购公司股份的预案的事项进行认真审核并发表了独 立意见。详细内容参见刊登于 2018 年 6 月 15 日巨潮资讯网的《独立 董事对第四届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的独立意见》。
5、2018 年 8 月 10 日公司第四届董事会第二十七次会议，本人 对关于公司与关联方资金往来及对外担保情况、公司对外担保情况的 专项说明、2018 年半年度募集资金存放与使用情况、关于公司与银 行开展供应链融资业务合作暨对外担保、关于公司及子公司开展融资 租赁业务及提供担保额度、关于公司会计政策补充修订的事项进行认 真审核并发表了独立意见。详细内容参见刊登于 2018 年 8 月 11 日巨 潮资讯网的《独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关事项的独 立意见》。
6、2018 年 10 月 25 日公司第四届董事会第三十次会议，本人发 表了关于公司会计政策变更事项的独立董事意见。详细内容参见刊登 于 2018 年 10 月 26 日巨潮资讯网的《独立董事对第四届董事会第三 十次会议相关事项的独立意见》。
7、2018 年 11 月 5 日第四届董事会第三十一次会议，本人对关 于公司增资参股深圳盛灿科技股份有限公司的事项进行认真审核并 发表了独立意见。详细内容参见刊登于 2018 年 11 月 6 日巨潮资讯网 的《独立董事对第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
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8、2018 年 11 月 16 日第四届董事会第三十二次（临时）会议， 本人对关于公司股份回购实施期限延期的事项进行认真审核并发表 了独立意见。详细内容参见刊登于 2018 年 11 月 17 日巨潮资讯网的 《独立董事对第四届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的独立 意见》。
9、2018 年 12 月 14 日第四届董事会第三十三次会议，本人对关 于公司收购控股子公司广州云硕科技发展有限公司剩余 30%股权、 关于公司未来一年内日常关联交易预计的事项进行认真审核并发表 了独立意见。详细内容参见刊登于 2018 年 12 月 15 日巨潮资讯网的 《独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
10、2018 年 12 月 29 日第四届董事会第三十四次（临时）会议， 本人对关于公司受让内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限公 司股权、关于公司子公司向银行申请综合授信及项目贷款的事项进行 认真审核并发表了独立意见。详细内容参见刊登于 2019 年 1 月 2 日、 2019 年 1 月 9 日巨潮资讯网的《独立董事对第四届董事会第三十四 次（临时）会议相关事项的独立意见》、《公司独立董事对公司为子 公司向银行申请融资授信提供担保事项发表的独立意见》。
三、日常工作情况
1、2018 年度本人通过参与董事会会议、专门委员会会议、经营 分析会议等方式了解公司的生产经营、董事会决议执行、业务发展等 日常情况，实时了解行业和公司动态。认真审核各项会议议案材料， 在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
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2、本人作为审计委员会主任委员，根据公司《董事会审计委员 会工作细则》的规定，负责审计委员会的日常工作，密切关注公司的 经营情况和财务状况；
日常与公司审计部门、财务部门相关人员保进行分析交流，审议 公司内审部门提交的审计总结、审计计划、内审报告及部分重点审计 报告，对重点审计项目调阅相关原稿资料核查。对公司内部控制体系 和制度、流程的建设和完善适时提出了有针对性的意见和建议。
2018 年组织召开了 6 次会议，按照《董事会审计委员会工作细 则》开展各项工作，对公司审计部提交的季度经营审计报告、季度募 集资金存放与使用情况的专项报告、内部审计工作计划等事项进行审 议，对相关事项讨论后，形成决议提交公司董事会进行审议；
在公司年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对生产经 营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司财务负责人、年审会计师 进行有效沟通，在审计过程中发现的有关问题及时沟通解决，以确保 审计报告全面反映公司真实情况。
3、本人作为薪酬与考核委员会委员，2018 年 4 月 23 日，参加 了薪酬与考核委员会 2018 年第一次定期会议，审核通过了《关于公 司高级管理人员 2017 年度薪酬的议案》、《关于提请公司股东大会 审议公司董事 2017 年度薪酬的议案》。
4、报告期内，参加公司组织的董监高培训 2 次，董监高及内幕 知情人规范买卖股份培训和重大信息内部报告及保密合规培训，认真
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学习中国证监会、深交所下发的相关文件，有效强化了信息披露责任 意识。
5、2018 年 8 月下旬，本参加与了公司组织的独立董事长沙实地 考察活动，进一步了解公司在长沙的云谷数据中心和研发中心的运营 情况，并结合自身专业财务知识为公司实现战略的转型、升级提出了 有效的建议和解决方案。
四、对公司进行现场调查的情况
2018 年度，本人到公司现场工作的时间不少于 10 个工作日，在 2018 年度对公司进行了多次现场考察，认真听取公司管理层对公司 经营情况、公司治理等方面的汇报、参与董事会会议及专门委员会议， 对重大投资、重大建设项目进行调研，并根据自己的专业知识审慎发 表意见。详细了解公司的生产经营、财务状况、内部控制的完善及执 行情况、董事会决议执行情况；通过电话和邮件的方式，与公司其他 董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司动态， 做好独立董事监督和指导的职能。
2018 年度，本人现场办公情况如下：
| 时间 | 具体事项 | 具体事项 | 具体事项 | 地点 |
|---|---|---|---|---|
| 参加审计委员会会议，审核公司公司2017年度年报审计计划、与 | ||||
| 2018-02-07 | 会计师就年报审计事项一次沟通、2017年计提大额资产减值准备的 深圳总部 |
|||
| 事项。 | ||||
| 参加审计委员会会议，根据证监会发布的新审计报告相关准则与会 | ||||
| 2018-03-16 | 计事务所沟通2017年度关键审计事项、2016年度业绩快报会计差 错责任认定、处罚及整改意见事项、与会计师就年报审计事项二次 深圳总部 |
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| 沟通的事项进行了审核。 | ||||
| 参加董事会会议和审计委员会，审核年度报告相关事宜，包括：公 | ||||
| 2018-04-23 | 司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、2016年度利润 分配预案、2017年度募集资金存放与使用情况、2016年度内部控 深圳总部 |
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| 制自我评价报告、董事、高管的年度薪酬、聘请公司2017年度财 |
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| 务审计机构、公司未来三年股东回报规划、会计政策变更事项、部 | ||
|---|---|---|
| 分募集资金投资项目延期、2017年度审计工作报告等事项。 | ||
| 2018-04-26 | 参加审计委员会会议，审核公司2018年第一季度财务报告审计报 告的事项。 |
深圳总部 |
| 参加年度股东大会，在会上作了年度述职报告，并与公司管理层、 | ||
| 2018-05-15 | 治理层、股东进行交流沟通，了解公司经营管理及财务情况、IDC | 深圳总部 |
| 业务板块的布局、业务转型、升级等方面的情况。 | ||
| 2018-06-14 | 参加董事会会议，审核公司关于实施回购公司股份的预案及提请公 司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的事项。 |
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| 参加董事会会议和审计委员会会议，审计2018年半年度报告、2018 | ||
| 2018-08-10 | 年上半年度募集资金存放与使用情况、2018年上半年度财务报告、 公司与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保、公司及子公司开 |
深圳总部 |
| 展融资租赁业务及提供担保额度等事项。 | ||
| 2018-08-23 至 2018-08-25 |
参加公司组织的独立董事长沙实地考察活动，重点考察了证通云谷 科技园、证通长沙研发中心的运营情况，并与相关业务部门高管及 研发负责进行沟通交流。针对公司IDC业务板块目前的建设投入情 况、业务开展情况及经营成果、研发所面临的实际问题的基础上有 效提出问题和解决建议。 |
公司全资 子公司长 沙云计算 有限公司 |
| 参加董事会会议，审核公司公司变更部分募集资金用途并永久补充 | ||
| 2018-09-18 | 流动资金、变更公司经营范围、注册地址及修订公司章程、公司向 | 深圳总部 |
| 银行申请综合授信的事项。 | ||
| 参加审计委员会会议，审核公司2018年第三季度募集资金存放与 | ||
| 2018-10-25 | 使用情况、2018年第三季度财务报告，审计部2018年第三季度工 | 深圳总部 |
| 作总结及第四季度工作计划的事项。 | ||
| 2018-11-06 | 参加董事会会议，审核关于公司增资参股深圳盛灿科技股份有限公 司、关于公司向银行申请综合授信的事项。 |
深圳总部 |
| 2018-12-14 | 参加董事会会议，审核公司收购控股子公司云硕科技剩余30%股 权、公司未来一年内日常关联交易预计的事项。 |
深圳总部 |
| 参加董事会会议，审核公司受让内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行 | ||
| 2018-12-29 | 股份有限公司股权、公司子公司向银行申请综合授信及项目贷款的 | 深圳总部 |
| 事项。 |
五、保护投资者权益方面所作的工作
1、有效履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，认真查
阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司 相关账册、会议记录等，利用自身的财务专业知识和经验独立、客观、 公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉 地服务于全体股东。
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2、对公司治理及经营管理进行监督检查。报告期内，本人对公 司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全 及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况 等进行调查与了解，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及 时了解公司生产经营动态。对每次董事会审议的议案和有关材料进行 了认真审核，独立、审慎地行使了表决权。
3、本人认真学习会计方面相关法律法规及其它相关文件，加深 对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学 决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利 益的保护能力。
六、其他工作情况
-
1、无提议召开董事会的情况；
-
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
-
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
最后，忠心感谢公司董事会、管理层及相关工作人员对本人 2018 年度工作的积极配合与全力支持。2019 年，本人将继续恪尽职守， 勤勉尽责履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发 展提供更多合理性的建议，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别 是中小股东的合法权益。
本人电子邮箱：[email protected]
（以下无正文）
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（此页无正文，为深圳市证通电子股份有限公司独立董事 2018 年度 述职报告签字页）
独立董事签名：
邓鸿
2019 年 4 月 25 日
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深圳市证通电子股份有限公司独立董事述职报告
（孙海法）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人孙海法，作为深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，本着客观、 公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事的监督作用，结合 自身人力资源的专业优势，为公司运营发展及战略规划提出了合理化 建议。维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现 将 2018 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2018 年度，公司共召开 15 次董事会会议，本人亲自出席了 15 次， 其中 5 次为现场参加会议，10 次以通讯方式参加会议，无委托出席 的情况，无缺席的情况，对公司董事会各项议案及公司其他事项认真 审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
本年度出席董事会会议情况如下：
| 应出席董事会 会议次数(次) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 15 | |||||
| 出席董事会会 议的情况(次) |
现场出席 （次） |
通讯出席 （次） |
委托出席 (次) |
缺席(次) | 是否连续两次 未亲自出席会 议 |
| 5 | 10 | 0 | 0 | 否 |
本人任期内，公司共召开 5 次股东大会，本人亲自列席了 2017
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年年度股东大会。
二、发表独立意见的情况
1、2018 年 3 月 16 日公司第四届董事会第二十一次会议，本人 对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了独立 意见。详细内容参见刊登于 2018 年 3 月 17 日巨潮资讯网的《独立董 事对第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
2、2018 年 4 月 23 日公司第四届董事会第二十三次会议，本人 对关于公司与关联方资金往来及对外担保情况、公司 2017 年度利润 分配预案、公司 2017 年度募集资金存放与使用情况、公司 2017 年度 内部控制自我评价报告、关于公司董事、高管的年度薪酬、关于聘请 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计 机构、关于公司未来三年股东回报规划、关于公司会计政策变更事项、 关于部分募集资金投资项目延期的议案的事项进行认真审核并发表 了独立意见。详细内容参见刊登于 2018 年 4 月 24 日巨潮资讯网的《独 立董事对第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
3、2018 年 5 月 18 日公司第四届董事会第二十五次（临时）会 议，本人对关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项 进行认真审核并发表了独立意见。详细内容参见刊登于 2018 年 5 月 19 日巨潮资讯网的《独立董事对第四届董事会第二十五次（临时） 会议相关事项的独立意见》。
4、2018 年 6 月 14 日公司第四届董事会第二十六次（临时）会 议，本人对关于回购公司股份的预案的事项进行认真审核并发表了独
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立意见。详细内容参见刊登于 2018 年 6 月 15 日巨潮资讯网的《独立 董事对第四届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的独立意见》。
5、2018 年 8 月 10 日公司第四届董事会第二十七次会议，本人 对关于公司与关联方资金往来及对外担保情况、公司对外担保情况的 专项说明、2018 年半年度募集资金存放与使用情况、关于公司与银 行开展供应链融资业务合作暨对外担保、关于公司及子公司开展融资 租赁业务及提供担保额度、关于公司会计政策补充修订的事项进行认 真审核并发表了独立意见。详细内容参见刊登于 2018 年 8 月 11 日巨 潮资讯网的《独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关事项的独 立意见》。
6、2018 年 10 月 25 日公司第四届董事会第三十次会议，本人发 表了关于公司会计政策变更事项的独立董事意见。详细内容参见刊登 于 2018 年 10 月 26 日巨潮资讯网的《独立董事对第四届董事会第三 十次会议相关事项的独立意见》。
7、2018 年 11 月 5 日第四届董事会第三十一次会议，本人对关 于公司增资参股深圳盛灿科技股份有限公司的事项进行认真审核并 发表了独立意见。详细内容参见刊登于 2018 年 11 月 6 日巨潮资讯网 的《独立董事对第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
8、2018 年 11 月 16 日第四届董事会第三十二次（临时）会议， 本人对关于公司股份回购实施期限延期的事项进行认真审核并发表 了独立意见。详细内容参见刊登于 2018 年 11 月 17 日巨潮资讯网的
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《独立董事对第四届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的独立 意见》。
9、2018 年 12 月 14 日第四届董事会第三十三次会议，本人对关 于公司收购控股子公司广州云硕科技发展有限公司剩余 30%股权、 关于公司未来一年内日常关联交易预计的事项进行认真审核并发表 了独立意见。详细内容参见刊登于 2018 年 12 月 15 日巨潮资讯网的
《独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
10、2018 年 12 月 29 日第四届董事会第三十四次（临时）会议， 本人对关于公司受让内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限公 司股权、关于公司子公司向银行申请综合授信及项目贷款的事项进行 认真审核并发表了独立意见。详细内容参见刊登于 2019 年 1 月 2 日、 2019 年 1 月 9 日巨潮资讯网的《独立董事对第四届董事会第三十四 次（临时）会议相关事项的独立意见》、《公司独立董事对公司为子 公司向银行申请融资授信提供担保事项发表的独立意见》。
三、日常工作情况
1、2018 年度任期内，本人通过参与董事会会议、股东大会、专 门委员会会议的方式听取公司治理层和管理层对生产经营、董事会决 议执行、业务发展等日常情况的介绍和汇报，实时了解公司动态。对 于每次需审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行 认真审核，在此基础上，结合自身人力资源及战略管理方面的专业知 识独立、客观、审慎地给出相关建议并行使表决权。
2、2018 年在本人任期内，作为战略委员会主任委员，积极组织
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会议，关注公司经营与未来战略发展走向，根据公司所在行业发展趋 势，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，对其他影响公司 发展的重大投资事项进行研究并提出建议。2018 年，参加了战略委 员会会议 1 次，审核了《关于公司 2019 年及未来三年发展策略、发 展目标的议案》。为公司引入 IDC 外部技术专家人员进行沟通交流 达成合作。
3、2018 年任期内，作为董事会考核与薪酬委员会召集人，积极 组织相关会议，审查公司董事、高管履职情况，对公司薪酬制度的制 定、执行情况进行监督。于 2018 年 4 月 23 日，参加了薪酬与考核委 员会 2018 年第一次定期会议，审核了《关于公司高级管理人员 2017 年度薪酬的议案》、《关于提请公司股东大会审议公司董事 2017 年 度薪酬的议案》。
4、2018 年度，参加了公司组织的董监高培训 2 次，认真学习了 董监高及内幕知情人规范买卖股份培训和重大信息内部报告及保密 合规培训。
5、2018 年 8 月下旬，本人参加了公司组织的独立董事长沙实地 考察活动，进一步了解公司在长沙的云谷数据中心和研发中心的运营 情况，并针对公司 IDC 业务板块目前的建设投入情况、业务开展情 况及经营成果、研发所面临的实际问题的基础上更好的完成业务转型 升级，结合自身专业优势，为公司未来发展的核心竞争力及战略规划 提出了有效的建议。
四、对公司进行现场调查的情况
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作为公司的独立董事，2018 年度本人利用参加董事会及董事会 专门委员会的机会及其他时间到公司进行现场考察，认真听取公司管 理层对公司经营情况、公司治理等方面的汇报。为董事会决策提供了 有力的参考意见，并积极推动公司针对外部环境的变化有效梳理思路 以重新明确在新的外部环境下公司的定位和核心竞争力。分享自己在 熟知的专业领域和工作中的经验，共同促进公司规范与健康发展，维 护全体股东的合法权益。
2018 年度，本人现场办公情况如下：
| 2018 | 年度，本人现场办公情况如下： | |
|---|---|---|
| 时间 | 具体事项 | 地点 |
| 参加董事会会议，审核公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 | ||
| 2018-03-16 | 金、制定重大信息内部报告和保密制度、制定定期报告编制和披露 | 深圳总部 |
| 管理制度的事项。 | ||
| 参加董事会会议、薪酬委员会，审核年度报告相关事宜，包括：公 | ||
| 司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、2016年度利润 | ||
| 2018-04-23 | 分配预案、2017年度募集资金存放与使用情况、2016年度内部控 制自我评价报告、董事、高管2017年度薪酬、聘请公司2017年度 |
深圳总部 |
| 财务审计机构、公司未来三年股东回报规划、会计政策变更事项、 | ||
| 部分募集资金投资项目延期等事项。 | ||
| 参加年度股东大会，在会上作了年度述职报告，并与公司管理层、 | ||
| 2018-05-15 | 治理层、股东进行交流沟通，了解公司经营管理及财务情况、IDC | 深圳总部 |
| 业务板块的布局、业务转型、升级等方面的情况。 | ||
| 2018-06-14 | 参加董事会会议，审核公司关于实施回购公司股份的预案及提请公 司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的事项。 |
深圳总部 |
| 2018-08-23 至 2018-08-25 |
参加公司组织的独立董事长沙实地考察活动，重点考察了证通云谷 科技园、证通长沙研发中心的运营情况，并与相关业务部门高管及 研发负责进行沟通交流。针对公司IDC业务板块目前的建设投入情 况、业务开展情况及经营成果、研发所面临的实际问题的基础上有 效提出问题和解决建议。 |
公司全资 子公司长 沙云计算 有限公司 |
| 参加董事会会议，审核公司变更部分募集资金用途并永久补充流动 | ||
| 2018-09-18 | 资金、变更公司经营范围、注册地址及修订公司章程、公司向银行 | 深圳总部 |
| 申请综合授信的事项。 | ||
| 2018-10-25 | 参加董事会会议，审核公司2018年第三季度报告及公司会计政策 变更的事项。 |
|
| 2018-11-06 | 参加董事会会议，审核关于公司增资参股深圳盛灿科技股份有限公 司、关于公司向银行申请综合授信的事项。 |
深圳总部 |
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| 2018-12-14 | 参加董事会会议，审核公司收购控股子公司云硕科技剩余30%股 权、公司未来一年内日常关联交易预计的事项。 |
深圳总部 |
|---|---|---|
| 参加董事会会议、战略委员会，审核公司受让内蒙古呼和浩特金谷 | ||
| 农村商业银行股份有限公司股权、子公司向银行申请综合授信及项 | ||
| 2018-12-29 | 目贷款的事项。参加公司未来三年战略研讨会，从公司总体和各事 | 深圳总部 |
| 业部层面规划未来三年发展战略及制定发展目标，对公司的优势、 | ||
| 劣势、市场及竞争环境都做了深入的探讨及分析。 |
五、保护投资者权益方面所作的工作
1、信息披露工作。监督公司临时公告、定期报告的信息披露工 作，关注新闻媒体报道，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信 息披露管理制度》的要求履行信息披露义务，确保公司报告期内信息 披露真实、准确、及时、完整。
2、经营管理和治理机构方面的工作。严格按照相关法律法规及 公司制度的要求，保持作为独立董事的独立性，深入了解公司的生产 经营情况、内部控制制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、 投资项目进度等相关事项，同时对公司募集资金使用、关联交易等进 行了核查监督，对公司定期报告及其它有关事项等作出了客观、公正 的判断。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广 大投资者的合法权益。
3、积极学习相关法律法规和规章制度，不断加强对完善公司治 理结构和保护社会公众投资者合法权益的认识和理解，提高了自己的 履职能力和保护公司及投资者权益的能力，为公司持续、稳健地发展 提供更好的决策参考。
六、其他工作情况
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-
1、无提议召开董事会的情况；
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2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
-
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上为本人作为独立董事在 2018 年度履行职责情况的汇报。在 此，对公司董事会、经营管理层和相关人员在本人履行职责的过程中 给予的积极有效配合和支持，在此表示衷心感谢。
本人电子邮箱： [email protected]
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（此页无正文，为深圳市证通电子股份有限公司独立董事 2018 年度 述职报告签字页）
独立董事签名：
孙海法
2019 年 4 月 25 日
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