SZZT Electronics CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

深圳市证通电子股份有限公司独立董事对

第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作细则》等相关规章制 度的有关规定，作为公司独立董事，对公司第四届董事会第二十三次会议审议事 项发表如下独立意见：

一、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独 立意见

根据中国证监会证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发（2005）120 号文《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规以及《公司章程》的要求， 作为公司独立董事，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解 和审核，发表如下独立意见：

• 1、公司能严格遵循法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担

• 保风险。

2、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累 计至2017 年12 月31 日的违规关联方占用资金情况。

3、截至2017 年12 月31 日，公司对控股子公司经批准的对外担保总额度 为102,500 万元，占公司2017 年12 月31 日经审计净资产（归属于母公司股东 权益）的37.05%，期末实际担保余额为20,000 万元。公司无逾期对外担保，也 无涉及诉讼的对外担保。报告期内，公司并无对合并报表范围外的公司提供担保 的情况，且公司对合并报表范围内的公司提供担保的事项已经按照相关法律法

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规、公司章程的规定履行了股东大会的审批程序，符合有关规定。

二、关于公司2017 年度利润分配预案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求 及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事制度》等相关 规章制度的有关规定，我们现就董事会2017 年度利润分配的预案发表如下独立 意见：

公司以2017 年12 月31 日总股本515,156,948 股为基数，每10 股派现金 0.5 元（含税），剩余部分结转下年分配。本次利润分配预案是依据公司的实际 情况制订的，符合《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的《公 司2015 年-2017 年股东回报规划》，该方案有利于公司长远发展，不存在损害 公司和股东利益的情况。我们同意公司董事会提出的利润分配预案。

三、关于公司2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经了解，通过不断的建立、健全和完善，公司现行的内部控制制度已较为完 整、内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节。

我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系。公司内部控制的自我 评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、关于公司2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

2017 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的 情形。公司《2017 年募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整 地反应了公司2017 年度募集资金的存放和使用实际情况。

五、关于公司董事、高管的年度薪酬

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公司董事、高级管理人员的薪酬标准符合《公司董事、监事、高级管理人员 薪酬管理制度》和《公司薪酬管理制度》的有关规定，决策程序符合有关规定。 我们同意公司董事、高级管理人员的2017 年度薪酬数据，其中公司高级管 理人员中同时担任公司董事的人员的年度薪酬数据尚需提请公司股东大会审议 通过后发放。

六、关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财 务审计机构的议案

经审查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在2017 年度审计过程中， 能按照有关法规政策，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告均客观、公正 地反映了公司的财务状况和经营成果，我们同意续聘中勤万信会计师事务所（特 殊普通合伙）作为公司2018 年度财务报告的审计机构。

七、关于公司未来三年股东回报规划的议案

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3 号——上市公司 现金分红》精神和《深圳市证通电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社 会资金成本以及外部融资环境等因素，经审查，我们同意公司制定的《公司未来 三年（2018-2020）股东回报规划》。

八、关于公司会计政策变更的议案

公司根据财政部颁布《企业会计准则第42 号——持有待售的非流动资产、 处置组和终止经营）》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2017]30 号）的相关规定，对公司会计政策进行变更，能够客观、公允反映公

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司财务状况和经营成果，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所有关规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

九、关于部分募集资金投资项目延期的议案

经审查，公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据公司实际情况而作出 的决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变募集资金投向和损害 股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次募集资金投资项目延期事项履 行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金 使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

综上，我们一致同意公司本次募集资金投资项目延期事项。

（以下无正文）

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（以下无正文，为深圳市证通电子股份有限公司独立董事对四届二十三次董事会

独立意见签字页）

独立董事签名：

马映冰

孙海法

邓鸿

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二〇一八年四月二十三日