SZZT Electronics CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

深圳市证通电子股份有限公司

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2018-033

深圳市证通电子股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三 次会议于 2018 年 4 月 23 日上午 10:00 以现场表决的方式在深圳市光明新区同观 路 3 号证通电子产业园二期 14 楼会议室召开。

召开本次会议的通知已于 2018 年 4 月 11 日以书面、电话、传真、电子邮件 等方式通知各位董事。本次会议由董事长曾胜强主持，会议应到董事 7 人，实际 出席会议的董事 7 人，公司监事薛宁、黄洪、钟艳，高管傅德亮、张忠、张锦鸿、 杨义仁、黄毅列席了会议，本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。

经与会董事审议，以记名投票、分项表决的方式通过了以下议案：

一、会议审议通过了《公司 2017 年度董事会工作报告》

《公司 2017 年度董事会工作报告》全文详见 2018 年 4 月 24 日公司刊登于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2017 年年度报告》。

公司现任独立董事马映冰先生、孙海法先生、邓鸿先生向董事会提交了《独 立董事 2017 年度述职报告》，并将在公司 2017 年年度股东大会上进行述职。 独立董事述职报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

二、会议审议通过了《公司 2017 年度总裁工作报告》

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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三、会议审议通过了《公司 2017 年度财务决算报告》

本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

四、会议审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017 年 度实现的净利润 6,256.72 万元，本期按母公司净利润 10%提取法定盈余公积金 625.67 万元，加上年初未分配利润总额 12,991.82 万元，减去年度已分配利润 2,575.78 万元，本年度公司可供股东分配利润为 16,047.09 万元。

公司本年度拟以 2017 年 12 月 31 日总股本 515,156,948 股为基数，每 10 股 派现金 0.50 元（含税），剩余部分结转下年分配。

以上利润分配预案符合公司章程和公司股东大会通过的《未来三年 （2015-2017 年）股东回报规划》等文件的相关规定。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关 事项的独立意见》。

本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

五、会议审议通过了《公司 2017 年年度报告及其摘要》

公司 2017 年年度报告摘要刊登于 2018 年 4 月 24 日的《证券时报》与巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）；2017 年年度报告刊登于 2018 年 4 月 24 日的巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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六、会议审议通过了《公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

《公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于 2018 年 4 月 24 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司 2017 年度募集资金存放和 使用情况出具了专项核查意见，核查意见全文刊登于 2018 年 4 月 24 日的巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司 2017 年度募集资金存放 与使用情况专项报告》进行了鉴证，鉴证报告全文刊登在 2018 年 4 月 24 日的巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

七、会议审议通过了《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》

《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》全文刊登于 2018 年 4 月 24 日的 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关 事项的独立意见》。

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对《公司 2017 年度内部控制自我 评价报告》出具了专项核查意见，核查意见全文刊登于 2018 年 4 月 24 日的巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

八、会议审议通过了《公司 2017 年度内部控制规则落实自查表》

《公司 2017 年度内部控制规则落实自查表》全文刊登于 2018 年 4 月 24 日 的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对《公司内部控制规则落实自查

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表》出具了专项核查意见，核查意见全文刊登于 2018 年 4 月 24 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

九、会议审议通过了《关于公司高级管理人员 2017 年度薪酬的议案》

根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，公司高 管（含离任高管）2017 年度从公司领取的年度薪酬总额为 412.75 万元（含税）。

根据公司《章程》的有关规定，曾胜强、许忠慈、方进因同时担任公司董事 职务，其年度报酬事项尚需公司 2017 年年度股东大会审议通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关 事项的独立意见》。

表决结果为：关联董事曾胜强、许忠慈、方进回避表决，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、会议审议通过了《关于提请公司股东大会审议公司董事 2017 年度薪酬的议 案》

根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，公司董 事 2017 年度从公司领取的年度薪酬总额为 153.81 万元（含税）。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关 事项的独立意见》。

本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十一、会议审议通过了《关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2018 年度财务审计机构的议案》

公司 2017 年度财务审计机构为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），年

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度审计费用为 82.50 万元人民币（含税），2017 年度内部控制审计鉴证报告费用 5.50 万人民币（含税）。

为保持公司财务报告审计工作的连续性，董事会同意继续聘请中勤万信会计 师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度财务审计机构，审计费用提请公司股东 大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则，与会计师事务所协商确定。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关 事项的独立意见》。

本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十二、会议审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》

为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者， 引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》和《公司章程》等相关规定，制定了《公司未来三年（2018-2020 年） 股东回报规划》。

本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》刊登于 2018 年 4 月 24 日 的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。独立董事 对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《公司独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

十三、会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是按照财政部于 2017 年 4 月 28 日发布的《关于印发 <企业会计准则第 42 号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》(财 会[2017]13 号)，自 2017 年 5 月 28 日施行，对于施行日存在的持有待售的非流 动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理； 2017 年 12 月 25 日，

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财政部颁布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）， 要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。

由于上述会计准则的颁布或修订，公司对原会计政策进行相应变更，并按以 上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

本次会计政策变更的有关情况详见 2018 年 4 月 24 日公司刊登于《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司变更会计政策的公告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关 事项的独立意见》。

本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十四、会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》

为满足公司生产经营的资金需求，确保公司持续发展，公司拟向有关银行申 请人民币 200,000 万元的银行授信额度，其中：向东莞银行股份有限公司深圳分 行申请综合授信 20,000 万元；向中国银行股份有限公司深圳分行申请综合授信 20,000 万元；向上海银行股份有限公司深圳分行申请综合授信 20,000 万元；向 珠海华润银行股份有限公司深圳分行申请综合授信 30,000 万元；向宁波银行股 份有限公司深圳分行申请综合授信 20,000 万元；向广州银行股份有限公司深圳 罗湖支行申请综合授信 20,000 万元；向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综 合授信 60,000 万元；向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信 10,000 万 元。本次公司向各银行申请的授信额度，除北京银行股份有限公司深圳分行外， 将由公司实际控制人曾胜强、许忠桂提供连带责任保证担保；授信额度总额内的 借款事项、借款时间、金额和用途将根据公司实际需要进行确定。

其中公司向宁波银行深圳分行申请的 20,000 万元授信、广州银行股份有限 公司深圳罗湖支行申请的 20,000 万元授信，需追加公司子公司深圳市证通金信 科技有限公司提供连带责任担保。

表决结果：董事曾胜强、许忠慈回避表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0

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票。

十五、会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2016]1348 号）核准，于 2016 年 7 月向特定投资 者非公开发行 93,888,316 股人民币普通股（A 股），每股发行认购价格为人民币 16.10 元，本次发行募集资金总额为 1,511,601,887.60 元，扣除发行费用后，实际 募集资金 1,477,250,712.18 元。

鉴于公司募投项目中的长沙云谷数据中心项目与证通长沙软件研发中心项 目建设进度与预定计划存在一定差异，为合理利用募集资金，公司基于审慎原则 对上述两个项目的进度进行了调整，将长沙云谷数据中心项目由 2018 年 6 月 30 日延期至 2019 年 12 月 31 日完工，将证通长沙软件研发中心项目由 2017 年 12 月 31 日延期至 2019 年 12 月 31 日完工。

《关于部分募集资金投资项目延期的公告》刊登于 2018 年 4 月 24 日的《证 券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。公司保荐机构 中信建投证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见，核查意见全文刊登于 2018 年 4 月 24 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。本议 案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。

本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十六、会议审议通过了《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》

经董事会审议通过，公司定于 2018 年 5 月 15 日在深圳市光明新区同观路 3 号证通电子产业园二期 14 楼会议室召开公司 2017 年年度股东大会。

《公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》刊登于 2018 年 4 月 24 日的 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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备查文件：

• 1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

• 2、公司独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

• 3、中信建投证券股份有限公司关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况

的核查意见；

• 4、中信建投证券股份有限公司关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的

• 核查意见；

• 5、中信建投证券股份有限公司关于公司内部控制规则落实自查表的核查意

见；

• 6、中信建投证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的核查

• 意见。

特此公告！

深圳市证通电子股份有限公司董事会 二○一八年四月二十四日

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