SZZT Electronics CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Feb 7, 2018

深圳市证通电子股份有限公司

==> picture [65 x 11] intentionally omitted <==

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2018-004

深圳市证通电子股份有限公司

第四届董事会第二十次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次 （临时）会议于 2018 年 2 月 7 日下午 2:30 以现场表决的方式在深圳市光明新区 同观路 3 号证通电子产业园二期 14 楼会议室召开。

召开本次会议的通知已于 2018 年 2 月 2 日以书面、电话、传真、电子邮件 等方式通知各位董事。本次会议由董事长曾胜强主持，会议应到董事 7 人，实际 出席会议的董事 7 人，其中董事张跃华因在外地出差书面委托董事曾胜强代为出 席会议。公司监事薛宁、黄洪、钟艳，高管傅德亮、黄毅、张忠、杨义仁列席了 会议，本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，以记名投票、分项表决的方式通过了以下议案：

一、会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2016 年修订）、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订》等相关法律、 法规、规章的相关规定，在满足公司未来经营发展的基础上，结合公司实际业务 运营需要，拟对《公司章程》进行了全面的梳理及修订，主要对《公司章程》中 的经营宗旨、股东大会、董事会及董事长决策权限、特别交易事项等部分条款进 行相应补充修订并增加部分经营范围。变更后的《公司章程》以工商行政管理部 门最终备案为准。

拟修订后的《公司章程修正案》及《公司章程》全文刊登于 2018 年 2 月 8 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

本议案将提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

深圳市证通电子股份有限公司

（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第二十次（临时）会 议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

二、会议审议通过了《关于公司修订〈股东大会议事规则〉的议案》

公司根据《上市公司章程指引》（2016 年修订）、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引（2015 年修订》等相关法律、法规、规章的相关规定， 在满足公司未来经营发展的基础上，结合公司实际业务运营需要，对《公司章程》 进行了全面的梳理及修订。公司拟对《公司章程》中有涉及股东大会修订的条款 相应在《股东大会议事规则》进行同步修订。《股东大会议事规则》修订内容详 见附件 1。

拟修订后的《股东大会议事规则》全文刊登于 2018 年 2 月 8 日的巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

本议案将提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、会议审议通过了《关于公司修订〈董事会议事规则〉的议案》

公司根据《上市公司章程指引》（2016 年修订）、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引（2015 年修订》等相关法律、法规、规章的相关规定， 在满足公司未来经营发展的基础上，结合公司实际业务运营需要，拟对《公司章 程》进行了全面的梳理及修订。公司拟对《公司章程》中有涉及董事会修订的条 款相应在公司《董事会议事规则》进行同步修订。《董事会议事规则》修订内容 详见附件 2。

拟修订后的《董事会议事规则》全文刊登于 2018 年 2 月 8 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

本议案将提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

四、会议审议通过了《关于公司修订〈独立董事制度〉的议案》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

深圳市证通电子股份有限公司

==> picture [65 x 11] intentionally omitted <==

公司根据《上市公司章程指引》（2016 年修订）、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引（2015 年修订》等相关法律、法规、规章的相关规定， 在满足公司未来经营发展的基础上，结合公司实际业务运营需要，拟对《公司章 程》进行了全面的梳理及修订。公司拟对《公司章程》中有涉及独立董事修订的 条款相应在公司《独立董事制度》进行同步修订。另根据《深圳证券交易所独立 董事备案办法（2017 年修订）》的相关规定，更新修订公司《独立董事制度》的 部分条款。《独立董事制度》修订内容详见附件 3。

拟修订后的《董事会议事规则》全文刊登于 2018 年 2 月 8 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

本议案将提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

五、会议审议通过了《关于 2017 年度计提资产减值准备的议案》

经过公司及下属子公司对 2017 年末存在可能发生减值迹象的资产范围包括 存货、应收账款、其他应收款，进行全面清查和资产减值测试后，2017 年末公 司计提各项资产减值准备 50,660,833.17 元

本次计提资产减值的有关情况详见 2018 年 2 月 8 日公司刊登于《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于 2017 年度计提资产减值准 备的公告》。

公司独立董事、监事会分别出具了独立意见和核查意见、对本次计提资产减 值准备合理性的说明，刊登于 2018 年 2 月 8 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上，供投资者查阅。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

六、会议审议通过了《关于公司运用闲置自有资金投资低风险理财产品的 议案》

公司及全资子公司深圳市证通金信科技有限公司拟使用任一时点合计不超

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

深圳市证通电子股份有限公司

==> picture [65 x 11] intentionally omitted <==

过 7 亿元人民币的自有闲置资金额度进行投资理财，使用期限自股东大会决议通 过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

公司本次投资理财产品的相关情况详见公司 2018 年 2 月 8 日刊登于《证券 时报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于运用闲置自有 资金投资低风险理财产品的公告》。

公司独立董事、监事会分别出具了独立意见和核查意见，刊登于 2018 年 2 月 8 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

本议案将提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

七、会议审议通过了《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》

经董事会审议通过，公司定于 2018 年 2 月 28 日在深圳市光明新区同观路 3 号证通电子产业园二期 14 楼会议室召开公司 2018 年第一次临时股东大会。

《公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》刊登于 2018 年 2 月 8 日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

备查文件：

• 1、公司第四届董事会第二十次（临时）会议决议；

• 2、公司独立董事对第四届董事会第二十（临时）次会议相关事项的独立意

见；

特此公告！

深圳市证通电子股份有限公司董事会 二○一八年二月八日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

深圳市证通电子股份有限公司

附件1：《股东大会议事规则》修订内容

附件1：《股东大会议事规则》修订内容
拟修订前条款	拟修订后条款
第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在 《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以 及公司章程规定的范围内依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换由非由职工代表出任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (八)对发行公司债券或其他证券及上市做出 决议； (九)对公司的合并、分立、解散、清算及变更 公司形式等事项做出决议； (十)修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； (十二)审议批准公司章程第44 条规定的交易 事项； (十三)审议批准公司章程第46、47、48 条规 定的对外投资、担保及关联事项； (十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项；	第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在 《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以 及公司章程规定的范围内依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换由非由职工代表出任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (八)对发行公司债券或其他证券及上市做出 决议； (九)对公司的合并、分立、解散、清算及变更 公司形式等事项做出决议； (十)修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； (十二)审议批准公司章程第41 条规定的交易 事项； (十三)审议批准公司章程第43、44 条规定的 担保及关联事项； (十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

深圳市证通电子股份有限公司

(十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议批准股权激励计划； (十七)审议批准法律、行政法规、部门规章和 公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。	(十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议批准股权激励计划； (十七)审议批准法律、行政法规、部门规章和 公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。	第十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少 于2 个工作日且不多于7 个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日通知各股东并说明原因。	第十九条 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日通知各股东并说明原因。延期召开股 东大会的，公司应当在通知中告知延期后的召 开时间。
第二十条 公司召开股东大会的地点为：深圳 市南山区南海大道西海岸大厦18 层公司会议 室或董事会在会议通知上列明的其他明确地 点。	第二十条 公司召开股东大会的地点为：深圳 市光明新区同观路3 号证通电子产业园二期 14 楼会议室或董事会在会议通知上列明的其 他明确地点。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

深圳市证通电子股份有限公司

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供通讯等表决方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也 可以委托他人代为出席和在授权范围内行使 表决权。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本 章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也 可以委托他人代为出席和在授权范围内行使 表决权。

第六十六条 股东大会根据有关法律、行政法 规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则， 授权董事会有权审议批准如下事项： (一)董事会审议批准投资额未达到公司最近 一期经审计净资产的30%的对外投资事项；投 资额达到公司最近一期经审计净资产的30% 以上的对外投资事项由股东大会审议。 (二)公司对外担保，需提交董事会审议批准。 担保事项达到公司章程第47 条规定标准的 (关联交易除外)，需在董事会审议通过后，提 交股东大会审议批准。 (三)公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(担保除外)，及与关 联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 的关联交易(担保除外)，应在独立董事认可后 提交董事会审议批准。关联交易达到公司章程 第48 条规定的标准的，需在董事会审议通过 后提交股东大会审议批准。 (四)其它未达到公司章程第44 条规定标准的 交易事项由董事会审议批准。

第六十六条 股东大会根据有关法律、行政法 规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则， 授权董事会有权审议批准如下事项： (一) 公司对外投资（含委托理财、委托贷款 等）同一项目所涉单次或12 个月内金额累计 多于5,000 万元，需提交董事会审议批准。投 资事项达到本章程第42 条规定标准的，需在 董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。 (二)公司对外担保，需提交董事会审议批准。 担保事项达到公司章程第43 条规定标准的 (关联交易除外)，需在董事会审议通过后，提 交股东大会审议批准。 (三)公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(担保除外)，及与关 联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 的关联交易(担保除外)，应在独立董事认可后 提交董事会审议批准。关联交易达到公司章程 第44 条规定的标准的，需在董事会审议通过 后提交股东大会审议批准。 （四）公司风险投资（证券投资、房地产投资、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

深圳市证通电子股份有限公司

信托产品投资以及深交所认定的其他投资行 为），需提交董事会审议批准。风险投资金额 在人民币5,000 万元以上的除证券投资以外 的风险投资，还应当提交股东大会审议。上述 金额以各类风险投资的发生额总和作为计算 标准，并按连续十二个月累计发生额计算。公 司参与投资设立产业投资基金、创业投资企 业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期 货公司、基金管理公司和信托公司的，投资金 额在人民币1 亿元以上且占上市公司最近一 期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审 议通过后提交股东大会审议 (五)其它未达到公司章程 第41 条 规定标准的 交易事项由董事会审议批准。

附件2：《董事会议事规则》修订内容

附件2：《董事会议事规则》修订内容
拟修订前条款	拟修订后条款
第十一条 董事提出辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在离任后六个月内仍然有效。	第十一条 董事提出辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在离任后六个月内仍然有效；董事在离职 后仍然应当履行法律、行政法规、部门规章和 《公司章程》规定的董事法定义务。
第二十二条 公司独立董事不得由下列人员 担任： (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）； (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以 上或者是本公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属；	第二十二条 公司独立董事不得由下列人员 担任： (一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）； (二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上 或者是上市公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

深圳市证通电子股份有限公司

(三)在直接或间接持有本公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在本公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形 的人员； (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员； (六)公司章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。	(三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以 上的股东单位或者在上市公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； (四）在公司控股股东、实际控制人及其附属 企业任职的人员及其直系亲属； (五）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人及主要负责人； (六）在与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的单位 任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控 股股东单位任职的人员； (七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情 形之一的人员； (八）最近十二个月内，独立董事候选人、其 任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性 情形的人员； （九）公司章程规定的其他人员； （十）根据中国证监局或深圳证券交易所认定 相关法规规定有不良记录情形的独立董事候 选人或独立董事： (十一）中国证监局或深圳证券交易所认定不 具有独立性的其他人员。
第二十三条 独立董事除遵守《公司法》和本 章程其他规定董事的义务外，还保证： (一)按照相关法律法规、和公司章程的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注 中小股东的合法权益不受损害； (二)独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响； (三)最多在5家公司兼任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。	第二十三条 独立董事除遵守《公司法》和本 章程其他规定董事的义务外，还保证： (一)按照相关法律法规、和公司章程的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注 中小股东的合法权益不受损害； (二)独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响； (三)最多在5家公司兼任独立董事（含本次拟 任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境 外证券交易所上市公司），并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三十条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议；	第三十条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

深圳市证通电子股份有限公司

	(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； (七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、变更公司形式和解散方案； (八) 决定公司章程第133 条规定的公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总 工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； (十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 的工作； （十五）审议设立分支机构事宜； (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程 规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事 会会议审议决定，形成董事会决议后方可实 施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交	(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； (七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、变更公司形式和解散方案； (八) 决定公司章程第129 条规定的公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、风险投资等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； (十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 的工作； （十五）审议设立分支机构事宜； (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程 规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事 会会议审议决定，形成董事会决议后方可实 施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

深圳市证通电子股份有限公司

股东大会审议。

股东大会审议。

第三十五条 董事长行使下列职权： （1）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （2）督促、检查董事会决议的执行； （3）董事会闭会期间行使公司章程130 条第 （八）项规定的董事会部分职权，其权限为成 交金额占公司最近一期公司经审计净资产 10%以内的交易事项（对外投资、对外担保、 关联交易除外）； （4）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况 下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但 这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事 后及时向股东大会报告； （5）公司章程、股东大会及董事会授予的其 他职权。

第三十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予董事长下列长期授权： 1、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购 买或出售资产、租入租出资产、签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或 者受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议 等交易、转让或者受让研究与开发项目（公司 受赠现金资产、提供担保及关联交易除外）： 同一项目所涉单次或12 个月内金额累计 5,000 万元以下； 2、资产抵押的权限（对外担保除外）：在最近 一期公告的财务报表母公司资产负债率低于 60%的前提下，同一项目所涉金额单次或12 个月内累计在公司最近一期经审计的净资产 额的2%以下； 3、借款权限：在最近一期公告的财务报表母 公司资产负债率低于60%的前提下，流动资金 借款所涉金额单次不超过公司最近一期经审 计净资产值的15%。 4、批准实施未达到提交董事会审议标准的公 司与关联自然人、关联法人发生的关联交易。 如董事长涉及利害关系需要回避的，该等关联 交易事项仍提交董事会审议批准。 5、董事长行使《公司章程》第126 条第(八) 款规定交易以外的成交金额占公司最近一期

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

深圳市证通电子股份有限公司

	公司经审计净资产2%以内的交易事项(对外 担保除外)； （四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况 下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但 这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事 后及时向股东大会报告； （五）公司章程、股东大会及董事会授予的其 他职权。
第六十二条 与会董事表决完成后，如采用书 面投票方式表决的，证券事务代表和董事会办 公室有关工作人员应当及时收集董事的表决 票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董 事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统 计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董 事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作 日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不 予统计。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间 上后形成的决议为准。	第六十二条 与会董事表决完成后，如采用书 面投票方式表决的，证券事务代表和董事会办 公室有关工作人员应当及时收集董事的表决 票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董 事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统 计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董 事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作 日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不 予统计。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 董事会审议利润分配政策、利润分配方案相关 议案时，必须经董事会全体董事过半数以上表 决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决 通过。 董事会对公司对外提供担保事项作出决议，必 须经全体董事三分之二以上并经全体独立董 事三分之二以上审议同意通过。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

深圳市证通电子股份有限公司

董事会对公司的证券投资事项决出决议，必须 经董事会三分之二以上并经独立董事三分之 二以上审议通过后提交股东大会审议通过同 意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间 上后形成的决议为准。

附件3：《独立董事制度》修订内容

附件3：《独立董事制度》修订内容
拟修订前条款	拟修订后条款
第四条 独立董事最多在5 家上市公司兼任 独立董事，并确保有足够的时间和精力有效 地履行独立董事的职责。 公司设独立董事3 名，其中包括1 名会计专 业人士。 会计专业人士是指具有高级会计职称或注册 会计师资格的人士。	第四条 独立董事最多在5 家上市公司（含 本次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市 公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立 董事，并确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。 公司设独立董事3 名，其中包括1 名会计专 业人士。 会计专业人士是指具有注册会计师资格或具 有会计、审计或财务管理专业的高级职称、 副教授或以上职称、博士学位的人士。
第八条 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%	第八条 下列人员不得担任公司独立董事： (一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； ； (二）直接或间接持有公司已发行股份1%以 上或者是上市公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

深圳市证通电子股份有限公司

	以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。	(三）在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属； (四）在公司控股股东、实际控制人及其附属 企业任职的人员及其直系亲属； (五）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人； (六）在与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的单位 任职的人员，或者在有重大业务往来单位的 控股股东单位任职的人员； (七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情 形之一的人员； (八）最近十二个月内，独立董事候选人、其 任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性 情形的人员； （九）公司章程规定的其他人员； （十）根据中国证监局或深圳证券交易所认 定相关法规规定有不良记录情形的独立董事 候选人或独立董事： (十一）中国证监局或深圳证券交易所认定 不具有独立性的其他人员。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14