SZZT Electronics CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Jul 25, 2017

深圳市证通电子股份有限公司

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2017-057

深圳市证通电子股份有限公司第四届董事会

第十五次会议（现场和通讯表决相结合）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次 会议于 2017 年 7 月 25 日上午 10:00 以现场和通讯表决相结合的方式在深圳市光 明新区同观路 3 号证通电子产业园 9 楼会议室召开。

召开本次会议的通知已于 2017 年 7 月 13 日以书面、电话、传真、电子邮件 等方式通知各位董事。本次会议由董事长曾胜强主持，会议应到董事 7 人，实际 出席会议的董事 7 人，其中董事张跃华以通讯表决的方式出席会议，独立董事孙 海法因在外地出差委托独立董事马映冰代为出席会议。公司监事薛宁、黄洪、钟 艳，高管周青伟列席了会议，本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。

经与会董事审议，以记名投票、分项表决的方式通过了以下议案：

一、会议审议通过了《关于 < 公司第一期员工持股计划（草案） > 及其摘要 的议案》

公司董事会认为：公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施 员工持股计划的情形。本次拟定的《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘 要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存 在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工 参加本公司持股计划的情形。

《公司第一期员工持股计划（草案）》刊登于 2017 年 7 月 26 的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上；《公司第一期员工持股计划（草案）摘要》刊登于 2017 年 7 月 26 的《证券时报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查

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阅。

公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊登于 2017 年 7 月 26 的巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第十五次会议相关 事项的独立意见》，供投资者查阅。

本议案将提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。

表决结果：由于董事长曾胜强为本期员工持股计划的参与人、董事许忠慈和 董事方进为本期员工持股计划的拟持有人，需回避表决，，同意 4 票，反对 0 票， 弃权 0 票。

二、会议审议通过了《关于 < 公司第一期员工持股计划管理办法 > 的议案》

《深圳市证通电子股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》刊登于 2017 年 7 月 26 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者参阅。

本议案将提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。

表决结果：由于董事长曾胜强为本期员工持股计划的参与人、董事许忠慈和 董事方进为本期员工持股计划的拟持有人，需回避表决，同意 4 票，反对 0 票， 弃权 0 票。

三、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计 划相关事宜的议案》

为保证本员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会办理 与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

• 1、授权董事会实施员工持股计划；

• 2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限

• 于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格；

  • 3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

  • 4、授权董事会办理本员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

• 5、授权公司代表员工持股计划及所有份额持有人与员工持股计划相关中介

• 机构及合作方签署所有必要的文件、合作协议等法律文件；

• 6、授权以公司员工持有计划之银行账户作为员工持股计划持有人资金集中

• 及分配账户，并根据持股计划管理委员会之决议执行相关的资金划转、分配等相

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关事宜；

7、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其 他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

8、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行 修改和完善。

上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本次员工持股计划实施 完毕之日止。

本议案将提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。

表决结果：由于董事长曾胜强为本期员工持股计划的参与人、董事许忠慈和 董事方进为本期员工持股计划的拟持有人，需回避表决，同意 4 票，反对 0 票， 弃权 0 票。

四、会议审议通过了《关于公司、子公司及控股子公司向银行申请综合授 信的议案》

1、公司向有关银行申请综合授信的情况

公司为满足生产经营资金需求，保证公司持续健康发展，公司拟向银行申请 综合授信如下：

（1）公司于 2016 年 12 月 20 日第四届董事会第九次会议审议通过了向珠海 华润银行股份有限公司深圳分行（以下简称“华润银行”）申请银行授信额度人 民币 10,000 万元的议案，现应经营业务需求，拟向华润银行申请新增银行授信 人民币 5,000 万元，公司总计向华润银行申请银行授信额度人民币 15,000 万元。 该授信申请由公司实际控制人曾胜强、许忠桂提供连带责任保证担保。

（2）2017 年 2 月 10 日第四届董事会第十次会议上，审议通过了向上海银 行股份有限公司深圳分行（以下简称“上海银行”）申请银行授信额度人民币 15,000 万元的议案，现应经营业务需求，拟向上海银行申请新增银行授信人民币 5,000 万元，公司总计向上海银行申请银行授信额度人民币 20,000 万元。该授信 申请由公司实际控制人曾胜强、许忠桂提供连带责任保证担保。公司与上海银行 之前已签订的授信合同适用本议案。

（3）公司拟向招商银行股份有限公司离岸金融中心（以下简称“招商银行 离岸金融中心”）申请贷款不超过美金 3,000 万元。因公司 2017 年 2 月 10 日的

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第四届董事会第十次会议审议通过了向招商银行深圳分行申请银行授信额度人 民币 30,000 万元的议案。公司本次向招商银行离岸金融中心申请的贷款将由招 商银行深圳分行提供融资性担保。

以上授权期限中，银行授信期限都为 1 年。贷款的借款事项、借款时间、金 额和用途将根据公司实际需要进行确定。

2、公司子公司及控股子公司向银行申请综合授信的情况

为满足子公司及控股子公司生产经营资金需求，（1）公司控股子公司广州云 硕科技发展有限公司（以下简称“云硕科技”）拟向招商银行广州盈隆广场支行 申请人民币 10,000 万元的银行授信额度，银行授权期限都为 3 年。授信存续期 间，云硕科技未经招商银行广州盈隆支行同意，不得增加债务性融资，不得对外 提供担保；授信合同生效后的一年内，云硕科技需在招商银行广州盈隆支行开立 的账户收取与中国电信股份有限公司广东分公司和北京百度网讯科技有限公司 往来结算款项。该综合授信将由公司和云硕科技自然人股东张涛（持有云硕科技 30%股权）共同为其提供连带责任担保。

（2）公司全资子公司深圳市证通佳明光电有限公司（以下简称“证通佳明”） 拟向兴业银行股份有限公司科技园支行（以下简称“兴业银行科技园支行”）申 请综合授信人民币 5,000 万元，期限一年。综合授信的借款事项、借款时间、金 额和用途将根据公司实际需要进行确定。该授信将由公司为其提供连带责任担 保。

表决结果：关联董事曾胜强、许忠慈回避表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、会议审议通过了《公司为子公司及控股子公司向银行申请综合授信提 供担保的议案》

公司拟为控股子公司云硕科技向招商银行广州盈隆广场支行申请的综合授 信 10,000 万元提供连带责任担保；公司拟为全资子公司证通佳明向兴业银行科 技园支行申请的综合授信 5,000 万元提供连带责任担保。《公司为子公司及控股 子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》刊登于 2017 年 7 月 26 日的《证券 时报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者参阅。

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独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见 2017 年 7 月 26 日刊登于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第十五次会 议相关事项的独立意见》。

• 本议案将提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。

• 表决结果：关联董事许忠慈回避表决，同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 六、会议审议通过了《关于召开公司 2017 年第四次临时股东大会的议案》

经董事会审议通过，公司定于 2017 年 8 月 11 日在深圳市光明新区同观路 3 号证通电子产业园 9 楼会议室召开公司 2017 年第四次临时股东大会。

• 《公司关于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知》刊登于 2017 年 7 月

26 日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

备查文件：

• 1、公司第四届董事会第十五次会议（现场和通讯表决相结合）决议；

• 2、公司独立董事对第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告！

深圳市证通电子股份有限公司董事会 二○一七年七月二十六日

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