SZZT Electronics CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 26, 2017

深圳市证通电子股份有限公司独立董事对

第四届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作细则》等相关规章制 度的有关规定，作为公司独立董事，对公司第四届董事会第十三次（临时）会议 审议事项发表如下独立意见：

一、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独

立意见

根据中国证监会证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发（2005）120 号文《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规以及《公司章程》的要求， 作为公司独立董事，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解 和审核，发表如下独立意见：

• 1、公司能严格遵循法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担

• 保风险。

2、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累 计至2016 年12 月31 日的违规关联方占用资金情况。

3、截至2016 年12 月31 日，公司对控股子公司经批准的对外担保总额度 为85,000 万元，占公司2016 年12 月31 日经审计净资产（归属于母公司股东 权益）的31.091%，期末实际担保余额为15,000 万元。公司无逾期对外担保， 也无涉及诉讼的对外担保。报告期内，公司并无对合并报表范围外的公司提供担 保的情况，且公司对合并报表范围内的公司提供担保的事项已经按照相关法律法

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规、公司章程的规定履行了股东大会的审批程序，符合有关规定。

二、关于公司2016 年度利润分配预案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求 及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事制度》等相关 规章制度的有关规定，我们现就董事会2016 年度利润分配的预案发表如下独立 意见：

公司以2016 年12 月31 日总股本519,678,668 股为基数，每10 股派现金 0.5 元（含税），剩余部分结转下年分配。本次利润分配预案是依据公司的实际 情况制订的，符合《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的《公 司2015 年-2017 年股东回报规划》，该方案有利于公司长远发展，不存在损害 公司和股东利益的情况。我们同意公司董事会提出的利润分配预案。

三、关于公司2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经了解，通过不断的建立、健全和完善，公司现行的内部控制制度已较为完 整、内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节。

我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运 行情况。

四、关于公司董事、高管的年度薪酬

公司董事、高级管理人员的薪酬标准符合《公司董事、监事、高级管理人员 薪酬管理制度》和《公司薪酬管理制度》的有关规定，决策程序符合有关规定。

我们同意公司董事、高级管理人员的2016 年度薪酬数据，其中公司高级管 理人员中同时担任公司董事的人员的年度薪酬数据尚需提请公司股东大会审议

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通过后发放。

五、关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财 务审计机构的议案

经审查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在2016 年度审计过程中， 能按照有关法规政策，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告均客观、公正 地反映了公司的财务状况和经营成果，我们同意续聘中勤万信会计师事务所（特 殊普通合伙）作为公司2017 年度财务报告的审计机构。

六、关于公司2017 年度计提资产减值准备的议案

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定， 遵循了企业会计准则要求的谨慎性原则，保证了公司所编制的财务报表符合企业 会计准则的要求，真实、完整地反映报告期资产的价值，公允地反映公司财务状 况以及经营成果。

本次计提资产减值没有损害公司及中小股东的利益，批准程序符合有关法律 法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次计提资产减值事项。

七、关于公司会计政策变更的议案

公司根据 2016 年财政部颁布的《增值税会计处理规定》，对公司原会计 政策及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合 相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。 因此，我们同意公司本次会计政策变更。

八、关于补充确认关联交易及2017 年度日常关联交易预计的议案

公司事前就涉及的关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了我们的认可， 经我们审核后同意将上述事项提交董事会审议。

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公司本次补充审议的2014 至2016 年度发生的关联交易及2017 年预计发 生的日常关联交易为公司及佳明光电与国溢工程之间正常的商业交易行为，交易 以市场公允价定价，关联交易对公司独立性不产生影响，不会损害公司及中小股 东的利益。

公司本次补充审议的2014-2016 年度发生的关联交易在发生和交易时，未 能及时提交董事会审议批准，提醒公司及相关部门予以高度关注，公司应进一步 加强内部控制，完善合同审批流程，从严进行关联方的识别，严格履行关联交易 的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。

董事会在审议该关联交易时，表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意 公司该日常关联交易事项。

九、公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案

本次公司为全资子公司证通金信向华夏银行龙华支行申请的综合授信提供 担保，不会对公司及子公司产生不利影响；本次担保有利于公司控股子公司筹措 生产经营所需资金，促进业务发展，符合公司整体利益。本次担保事项履行的审 批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本议案在提交股东大 会审议通过后实施。

（以下无正文）

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（以下无正文，为深圳市证通电子股份有限公司独立董事对四届十三次（临时）

董事会独立意见签字页）

独立董事签名：

马映冰

孙海法

邓鸿

二〇一七年四月二十六日

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