SZZT Electronics CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Jan 2, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于深圳市证通电子股份有限公司

2017 年度定期现场检查报告

2017年度定期	现场检查报告	现场检查报告	现场检查报告	现场检查报告
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司	被保荐公司简称：证通电子
保荐代表人姓名：刘建亮	联系电话：0755-22663069
保荐代表人姓名：徐 洋	联系电话：0755-83239206
现场检查人员姓名：刘建亮、徐新岳
现场检查对应期间：□上半年□√下半年
现场检查时间：2017 年12 月10 日至2017 年12 月29 日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：调阅公司相关制度，查阅并对比三会记录文件、披露公告信息。与公司高级管理人员进行访谈，察看上市公司的主要生产、经营、管理场所。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务		√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司建立的内部审计制度、查看内部审计机构的人员设置情况，调取内部审计部门工作记录文件。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）		√
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）				√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适		√

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用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度			√
（三）信息披露
现场检查手段：查看本次检查对应期间的所有公告文件，与公司证券部们相关人员进行访谈，了解披露及未披露事项的具体情况，查阅期间的投资者关系活动记录表与保密提示函。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：对公司高级管理人员进行访谈，取得关联交易相关的三会文件、交易相关合同、发票或入账凭证等单据，对比同类关联交易公开价格。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露	√

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义务
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金管理制度、三/四方监管协议，取得募集资金专户
的分月银行流水、及公司的募集资金台账进行比对，查阅会计师出具的募集资金
使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员了解募投项目的进展情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√		注
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√		注
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险	√
投资

义务
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金管理制度、三/四方监管协议，取得募集资金专户的分月银行流水、及公司的募集资金台账进行比对，查阅会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员了解募投项目的进展情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√		注
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√		注
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司2017 年半年度报告以及3 季度报告，对比同行业可比上市公司报告，与财务部门人员进行访谈，了解业绩波动情况及原因。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：调阅尚未履行完成的公司、公司股东所出具的承诺，查看履行进展情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司利润分配政策，确认公司是否达到现金分红的标准。取

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	得公司签署的重大投资合同，通过与公司相关人员进行访谈，了解合同履行过程中的风险情况及公司的经营环境变化情况。调阅监管机构对公司出具的监管记录，对比核查公司目前的整改情况。
	1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露			√
	2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露					√
	3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因			√
	4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险			√
	5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险			√
	6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改			√
	二、现场检查发现的问题及说明
	注：针对进一步的	每个问题逐项说明公司存在的问题、已整改计划。	采取的持续督导措施及效果和
	1、前次	募集资金投资研发中心建设项目存在以募	集资金列支项目间接研发支出
	的情形研发中心扩建募投项目中存在以募集资金列支项目间接研发支出的情形，主要是用于改善研发人员办公条件的装修支出，后因组织机构调整，部分研发人员搬迁至新的办公场所所致。本着谨慎性原则，保荐机构督促证通电子对于募集资金列支的项目间接研发支出以自有资金进行置换。在保荐机构的督导下，证通电子已将该部分资金归还募集资金专户。2、募集资金开户未经过董事会审议依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》“上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用”，2016年9月，公司分别与中国农业银行股份有限公司深圳光明支行、中国建设银行股份有限公司深圳光明新区支行、兴业银行股份有限公司深圳分行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》并将募集存放在中国农业银行股份有限公司深圳光明支行、中国建设银行股份有限公司深圳光明新区支行、兴业银行股份有限公司深圳分行三个专户中，该开户事项未经董事会审议。2017年12月29日，董事会补充审议通过了关于募集资金开户的议案。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公 司 2017 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人： 刘建亮 徐 洋

中信建投证券股份有限公司

2018 年 1 月 2 日

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