SZZT Electronics CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 26, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于深圳市证通电子股份有限公司补充确认关联交易

及 2017 年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为深圳 市证通电子股份有限公司（以下简称“证通电子”或“公司”）2015 年度非公开发行 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引（2015 年修订）》等相关规定，对经公司第四届董事会第十三次会议审议通 过的关于补充确认关联交易及 2017 年度日常关联交易预计事项的议案所涉及的 关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

公司工程服务供应商之一深圳市国溢工程服务有限公司（以下简称“国溢工 程”）系公司副总裁李国政近亲属兄弟李国良及其兄弟配偶龚小曼实际控制的企 业。为此，国溢工程与本公司构成关联关系，公司结合相关法律、法规和规章制 度及公司的实际情况，将公司与国溢工程发生的相关交易情况补充确认为关联交 易。

二、关联方基本情况

国溢工程于 2014 年 5 月 6 日注册成立，法定代表人龚小曼；注册资本为 50 万元人民币；注册地址为深圳市光明新区公明街道办塘尾社区足球场旁幸福花园 3 栋 1201 室；经营范围为建筑设备设施的安装、绿化、亮化及维护；投资举办 实业（具体项目另行申报）；国内贸易；货物及技术进出口。

截至 2016 年 12 月 31 日，国溢工程总资产为 1,677,841.27 元，净资产为 31,429.75 元，实现营业收入 3,024,586.69 元、净利润-4,803.80 元。（以上数据未 经审计）。

截至 2017 年 3 月 31 日，国溢工程总资产为 1,298,090.29 元，净资产为 33,189.71 元，实现营业收入 194,716.51 元、净利润 1,409.18 元。（以上数据未经

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审计）。

公司副总裁李国政近亲属兄弟李国良占有国溢工程 50%的出资比例，李国良 的配偶龚小曼占有国溢工程 50%的出资比例。李国良及龚小曼为国溢工程的实际 控制人。另国溢工程的法定代表人为龚小曼，监事为李国良，除此之外公司与国 溢工程无其他关联关系。

根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》及相关法规的有关规定，国溢工 程为公司的关联方，国溢工程与公司的交易构成关联交易。

三、关联交易的主要内容

公司及全资子公司佳明光电与国溢工程之间的交易主要是国溢工程为公司 及其全资子公司佳明光电提供的 LED 照明相关项目的施工承包、工程维护等服 务。公司、全资子公司佳明光电根据合同约定指定项目工程所需材料并确定施工 方案，国溢工程提供施工安装或后期的工程检测、验收。 1、2014 年—2016 年度关联交易

公司及佳明光电在 2014 年—2016 年期间，因 LED 道路照明施工和景观亮 化工程施工等，与国溢工程发生的关联交易如下：

金额：万元

				金额：万元
关联交易类别	关联方名称	2014 年实际发生金额	2015 年实际发生金额	2016 年实际发生金额
接受国溢工程提供LED项目施工及维护劳务	证通电子	126.14	49.23	116.34
	佳明光电	-	43.85	221.88
	小计	126.14	93.08	338.21
向国溢工程销售材料	佳明光电	-	-	0.22
合计		126.14	93.08	338.43

公司副总裁李国政先生自 2011 年 4 月起至今但任公司高级管理人员，并曾 于 2013 年至 2015 年兼任佳明光电总经理。李国政先生在其担任公司及佳明光电 高管期间，对其兄弟李国良及兄弟配偶龚小曼实际控制的国溢工程与其之间的关 联关系及与公司及全资子公司佳明光电发生的交易属于关联交易事项未能甄别 并及时报备公司，导致公司与国溢工程之间发生的关联交易未履行相关审批程序。

2、2017 年度日常关联交易预计

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因 2017 年度公司及全资子公司佳明光电日常生产经营及施工需要，公司预 计 2017 年度与国溢工程发生日常关联交易总计不超过 220.00 万元。

其中截至本公告披露之日，2017 年公司与国溢工程之间发生的关联交易金 额为 14.87 万元。

额为14.87万元。
关联交易类别		关联方名称	2017 年预计发生（不超过）金额	2016 年实际发生金额
		证通电子	60.00	116.34
接受国溢工程提供LED项目施工及维护劳务		佳明光电小计	160.00220.00	221.88338.21
向国溢工程销售材料		佳明光电	-	0.22
合计			220.00	338.43

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司及佳明光电与国溢工程之间的交易按市场化原则进行，各方根据自愿、 平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和工程的实际工程 量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

五、关联交易对公司的影响

公司及佳明光电与国溢工程之间的交易是基于公司实际生产经营需要所发 生的，关联交易按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定协议价款， 不存在损害公司和非关联股东利益的情况。关联交易不会影响公司的独立性。

六、独立董事及监事会的意见

1 、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司就涉及的关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了我们的认可，经我 们审核后同意将上述事项提交董事会审议。

公司本次补充审议以 2014 至 2016 年度发生的关联交易金额及 2017 年预计 发生的日常关联交易为公司及佳明光电与国溢工程之间正常的商业交易行为，交 易以市场公允价定价，关联交易对公司独立性不产生影响，不会损害公司及中小 股东的利益。

董事会在审议该关联交易时，表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意 公司该日常关联交易事项。

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2 、监事会意见

公司召开第四届监事会第十次会议，对上述事项进行了审议，经审核，监事 会认为：公司补充审议以前年度发生的关联交易金额及 2017 年预计发生的日常 关联交易为正常的商业交易行为，交易以市场公允价定价，不会损害公司及中小 股东的利益。公司审议日常关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害 公司和股东利益的情况。

七、保荐机构核查意见

中信建投对公司 2014-2016 年度历史关联交易事项和预计 2017 年关联交易 事项进行核查后认为：公司与关联方深圳市国溢工程服务有限公司发生的关联交 易按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，未损害公司股东 尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。 证通电子已通过第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议审议通 过了本次补充确认关联交易及 2017 年度日常关联交易预计事项的相关议案。公 司独立董事对本次交易事项进行了补充确认，并发表了明确的同意意见。

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（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限任公司关于深圳市证通电子股份有 限公司补充确认关联交易及 2017 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）

保荐代表人

刘建亮 徐 洋

中信建投证券股份有限公司

2017 年 4 月 26 日

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