Systemair — AGM Information 2011

Jul 21, 2011

Pressmeddelande 21 juli 2011

Systemair håller årsstämma den 25 augusti 2011

Komplettering av tidigare idag distribuerat press meddelande med kallelse och förslag till beslut

Ventilationsföretaget Systemair AB (NASDAQ OMX Stockholm: SYSR), med brutet räkenskapsår 1 maj – 30 april, håller årsstämma den 25 augusti 2011 kl 15.00 på Systemair Expo i Skinnskatteberg.

I samband med årsstämman hålls produktpresentation och visning av vår fabriksanläggning som ligger i samma byggnad som Systemair Expo med start kl 13.30.

Kallelse, förslag till dagordning och styrelsens förslag till beslut, publiceras idag den 21 juli i Post- och inrikes tidningar samt på bolagets webbplats, www.systemair.com. På webbsidan finns också fullmaktsblankett och möjlighet att anmäla sig för deltagande i årsstämman.

För ytterligare information kontakta:

Lars Hansson, styrelseordförande, +46 70 895 90 02 Gerald Engström, CEO, + 46 222 44 001, + 46 70 519 00 01 Glen Nilsson, CFO, + 46 222 44003, + 46 70 654 40 03

Systemair AB, 739 30 Skinnskatteberg, 0222-440 00, www.systemair.com

Notera: Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Systemair AB ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnas både i en svensk och en engelsk version för offentliggörande den 21 juli 2011 kl 14.00.

Systemair i korthet

Systemair är ett ledande ventilationsföretag med verksamhet i 40 länder i Europa, Nord- och Sydamerika, Mellanöstern, Asien, Afrika och Australien. Bolaget omsatte 3,47 miljarder kronor räkenskapsåret 2010/11 och har för närvarande cirka 2 500 anställda. Sedan grundandet av Systemair 1974 har bolaget uppvisat positiva rörelseresultat. Under de senaste 15 åren har den genomsnittliga tillväxten uppgått till cirka 15 procent.

Systemair har en väletablerad verksamhet på tillväxtmarknader. Koncernens produkter marknadsförs under varumärkena Systemair, Frico, VEAB och Fantech. Systemair är sedan oktober 2007 noterat på OMX Nordiska börs i Stockholm på listan för medelstora bolag. Koncernen omfattar ett 60-tal bolag.

Välkommen till årsstämma i Systemair AB (publ)

Aktieägarna i Systemair Aktiebolag (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 augusti 2011 kl. 15.00 i Aulan, Systemair Expo, i Skinnskatteberg. Samling kl 14.30 då kaffe serveras.

I samband med årsstämman hålls produktpresentation och visning av vår fabriksanläggning som ligger i samma byggnad som Systemair Expo med start kl 13.30.

Rätt att delta samt anmälan

Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 19 augusti 2011 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast den 19 augusti 2011 kl. 16.00.

Anmälan görs lämpligast per e-post till mailbox@systemair.se. Kan även göras per telefon 0222-440 00, per fax 0222-440 99 eller via post till Systemair AB, Receptionen, 739 30 Skinnskatteberg. Vid anmälan ska namn, personnr eller organisationsnummer, adress, telefon, eventuella biträden och antal aktier uppges. Observera att även ev. deltagande i fabriksvisningen måste anmälas samtidigt. Aktieägare, som företräds genom ombud, ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbsida www.systemair.se och kan även begäras under adress Systemair AB, Receptionen, 739 30 Skinnskatteberg.

Den som företräder juridisk person skall uppvisa registreringsbevis eller motsvarande handling som styrker firmateckning. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid årsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, vara bolaget tillhanda senast fredagen den 19 augusti. Fullmakt måste uppvisas i original.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta omregistrera aktierna i sitt eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken fredagen den 19 augusti 2011. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av två justeringsmän
• 1. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott
• 1. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen samt, I anslutning därtill, VD´s redogörelse för verksamheten
• 1. Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, som har gällt sedan föregående årsstämma, har följts
• 1. Beslut om:
• (a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2010/11.
• (b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
• (c) avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning.
• (d) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och VD.
• 1. Redogörelse för valberedningens arbete
• 1. Beslut om antal styrelseledamöter
• 1. Beslut om arvode till styrelse och revisionsutskott
• 1. Val av styrelse och styrelseordförande
• 1. Beslut om arvode till revisorn
• 1. Beslut om valberedning
• 1. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor, för ledande befattningshavare
• 1. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om nyemission
• 1. Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut

Aktieägare, som tillsammans representerar 71,6 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, har underrättat bolaget att man stödjer förslagen under punkterna 2, 10, 12, 13, 14, 15, 16, 17, och 18.

1. Val av ordförande på stämman Valberedningen har bestått av Gerald Engström, Färna Invest AB, Gerhard Sturm, ebmpapst GmbH, Peter Rönström, Lannebo Fonder och Lars Hansson, styrelseordf. i Systemair AB.

Gerald Engström har varit ordförande i valberedningen. Valberedningen föreslår följande: Ordförande vid stämman: Lars Hansson.

10. Utdelning

Styrelsen föreslår en utdelning av 1,75 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås tisdagen den 30 augusti 2011. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB´s försorg fredagen den 2 september 2011.

12. Antal styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen under kommande mandatperiod utökas med en person och ska bestå av sex ordinarie stämmovalda ledamöter och inga suppleanter.

13. Förslag till arvode för styrelse och revisionsutskott

Nivån för styrelsearvodet till respektive stämmovald ledamot föreslås vara oförändrat. Eftersom styrelsen utökas med en person kommer det sammanlagda arvodet att höjas till 1 200 000 kronor, varav 400 000 till styrelsens ordförande och 200 000 kronor till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget.

Ersättningen till revisionsutskottet föreslås oförändrat och utgå med sammanlagt 100 000 kronor, varav 50 0000 kronor till utskottets ordförande och 25 000 kronor till envar av övriga ledamöter.

25 000 kronor föreslås utgå till respektive arbetstagarerepresentant.

1. Val av Styrelse och styrelseordförande Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Elisabeth Westberg, Lars Hansson, Göran Robertsson, Jürgen Zilling, och Gerald Engström. Till styrelsens ordförande förslås omval av Lars Hansson. Till ny styrelseledamot föreslås Hannu Paitula.

Hannu Paitula ,född 1948, är sedan 2009 industriell rådgivare. Tidigare har Hannu Paitula under lång tid haft ledande befattningar på internationell nivå inom Lindab, Fläkt Woods och ABB. Han ingår i styrelserna för Oras Ltd, Finland, WinGroup AG, Schweiz och Biovica AB, Sverige.

1. Arvode till revisorn Arvode föreslås utgå enligt räkning

16. Beslut om valberedning

Valberedningen ska bestå av representanter för tre av de röstmässigt största aktieägarna samt styrelsens ordförande, vilken även ska sammankalla valberedningen till dess första möte. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren. Om ledamot lämnar valberedningen innan arbetet är slutfört ska, om valberedningen bedömer det lämpligt, ersättare som representerar samma aktieägare, beredas plats. Om denna inte längre tillhör de största aktieägarna, ska ersättare från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas plats. Om ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen på sätt valberedningen finner lämpligt.

Ersättning till ledamöterna i valberedningen ska ej utgå. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättningen av nästkommande valberedning offentliggjorts.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2012.

1. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare

Ersättningen till ledande befattningshavare ska – utifrån den marknad där bolaget är verksamt och den miljö resp. befattningshavare är verksam i – vara konkurrenskraftig och möjliggöra rekrytering av nya befattningshavare samt motivera ledande befattningshavare att stanna kvar i bolaget.

Ersättningssystemet ska bestå av fast lön och pension, men kan också omfatta rörlig lön och tjänsteförmåner som t ex förmånsbil. Utöver ovanstående kan särskilda incitamentsprogram, beslutade av årsstämman, förekomma. Fast lön och förmåner ska fastställas individuellt utifrån ovanstående kriterier och respektive befattningshavares särskilda kompetens. Rörlig lön utgår efter uppfyllande av tydligt fastställda mål. Den rörliga lönen utgår som en andel av den fasta lönen och kan maximalt uppgå till två månadslöner. Pensionen ska som huvudregel vara premiebestämd. Omfattningen av pensionen ska baseras på samma kriterier som ovan och grundas på den fasta lönen. Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta.

1. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Med stöd av bemyndigandet får bolaget emittera upp till högst tio procent av antalet aktier i bolaget. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor. Bemyndigandet ska omfatta rätt att besluta om emission med kontant betalning med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt nyemission med betalning med apportegendom eller genom kvittning. Skälet för att avvikelse från aktieägares företrädesrätt ska kunna ske, är att möjliggöra finansiering av företagsförvärv.

För att stämmans beslut ska vara giltigt enligt denna punkt, krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

1. Aktier och röster Den 19 augusti 2011 uppgår det totala antalet röster och aktier i bolaget till 52 000 000.

Handlingar

Årsredovisning för 2010/11 samt revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida www.systemair.se senast från och med den 4 augusti och skickas till de aktieägare som så begär. Styrelsens fullständiga förslag till beslut och revisorns yttrande huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts, finns tillgängliga för aktieägarna från och med den 4 augusti på bolagets hemsida, www.systemair.se. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Ovan nämnda dokument och handlingar kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Skinnskatteberg i juli 2011

Styrelsen

Systemair AB (publ)