SYNCOMM — AGM Information 2023

Jun 21, 2023

股票代碼： 3150

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鈺寶科技股份有限公司 . Syncomm Technology Corp

民國一一二年股東常會
議 事 手 冊

開會日期：中華民國一一二年六月十三日(星期二)上午十時整 地 點：新竹市科學園區工業東二路 1 號 2 樓 愛迪生廳

目 錄

壹、開會程序……………………………………………………………	1
貳、開會議程……………………………………………………………	2
叁、報告事項……………………………………………………………	3
肆、承認事項……………………………………………………………	5
伍、討論事項……………………………………………………………	6
陸、選舉事項……………………………………………………………	10
柒、其他議案……………………………………………………………	10
捌、臨時動議……………………………………………………………	11
附件
一、111 年度審計委員會審查報告書………………………………	12
二、「永續發展實務守則」…………………………………………	13
三、「誠信經營守則」………………………………………………	17
四、「誠信經營作業程序及行為指南」……………………………	22
五、111 年度營業報告書……………………………………………	28
六、111 年度會計師查核報告暨財務報表…………………………	30
七、「公司章程」修訂前後條文對照表……………………………	39
八、「董事選舉辦法」修訂前後條文對照表………………………	40
九、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表……………………	41
十、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照……………	43
十一、董事及獨立董事候選人名單…………………………………	46
十二、董事及獨立董事候選人競業說明……………………………	49
附錄
一、公司章程(修訂前)………………………………………………	50
二、股東會議事規則(修訂前)………………………………………	55
三、董事選舉辦法(修訂前) …………………………………………	61
四、全體董事持股情形………………………………………………	63

壹、開會程序

一、
宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、其他議案

八、臨時動議
九、散會

1

貳、開會議程

召開方式：實體股東會

• 時間：中華民國112 年6 月13 日(星期二)上午10 時整

• 地點：新竹市科學園區工業東二路 1 號 2 樓 愛迪生廳

• 一、 宣布開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• (一)111 年度審計委員會查核報告

• (二)111 年度員工及董事酬勞分派情形報告

• (三)111 年度盈餘分配現金股利情形報告

• (四)私募有價證券辦理情形報告

• (五)制訂「永續發展實務守則」案

• (六)制訂「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」案

• (七)其他報告事項

• 四、 承認事項

• (一)承認111 年度營業報告書暨財務報表案

• (二)承認111 年度盈餘分配案

• 五、 討論事項

• (一)修訂「公司章程」案

• (二)修訂「董事選舉辦法」案

• (三)修訂「股東會議事規則」案

• (四)修訂「取得或處分資產處理程序」案

• (五)辦理以私募方式發行普通股案

• (六)申請股票上櫃案

• (七)辦理現金增資暨原股東全數放棄認購案

• 六、 選舉事項

全面改選董事案

• 七、 其他議案

解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案

• 八、 臨時動議

• 九、 散會

2

叁、報告事項

第一案：

案由：111 年度審計委員會查核報告，報請 公鑒。

• 說明： 本公司審計委員會查核111 年度決算表冊報告書，請詳閱附件一。

第二案：

案由：111年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請 公鑒。

• 說明： 依本公司章程第20 條規定，本公司分派111 年度員工酬勞總計新台幣 6,930,386 元及董事酬勞總計新台幣2,079,116 元，分別佔111 年度未 分派員工酬勞及董事酬勞前之稅前淨利比率為10%及3%。前述員工酬勞 及董事酬勞均以現金方式發放。

第三案：

案由：111 年度盈餘分配現金股利情形報告，報請 公鑒。

說明：

• 1.依本公司章程第20 條之1 規定，本公司自111 年度可供分配保留盈餘中 提撥股東現金股利計新台幣47,860,502 元，每股配發新台幣1.5 元。

• 2.股東現金股利之分配，授權董事長訂定配息基準日、發放日及其他相關事宜。

• 3.本次盈餘分派現金股利發放係以發行流通在外股數31,907,001 股計算， 實際發放按除息基準日股東名冊記載之股東持股比率分配至新台幣元為 止，元以下無條件捨去，分配不足一元之畸零款合計數列為公司之其他收 入；如嗣後因本公司普通股發生變動影響流通在外股份數量，致使股東配 發現金比率發生變動時，授權董事長依法調整之。

3

第四案：

案由：私募有價證券辦理情形報告，報請 公鑒。

說明：

• 1.本公司111 年6 月23 日股東常會決議通過授權董事會於發行股數 3,000,000 股額度內，以私募方式辦理現金增資發行普通股，得於股東常 會決議日起一年內，分二次辦理。

• 2.依據證券交易法第四十三條之六規定，私募普通股應於股東會決議之日起 一年期限屆滿前辦理完成。

• 3.上述私募有價證券案因考量公司營運現況，於112 年5 月2 日董事會決議 於剩餘期限內不繼續辦理私募事宜。

第五案：

案由：制訂「永續發展實務守則」案，報請 公鑒。

• 說明： 為實踐企業社會責任，於企業經營同時推動以永續發展為本之競爭優勢， 爰參酌「上市上櫃公司永續發展實務守則」規定，制定本公司「永續發 展實務守則」，制定內容請參閱附件二。

第六案：

• 案由：制訂「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」案，報請 公鑒。 說明： 為建立誠信經營之企業文化及健全發展，並建立良好商業運作之模式， 爰參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」規定，制定本公司「誠信經營守 則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，以資遵循。制定內容請參閱 附件三及附件四。

第七案：

案由：其他報告事項。

• 說明： 本公司依公司法第172 條之1 規定受理112 年股東常會股東提案期間為 112 年3 月15 日至3 月25 日，於此期間無接獲持股1%以上股東之提 案。

4

肆、承認事項

第一案：(董事會提)

案由： 111 年度營業報告書暨財務報表案，敬請 承認。

說明：

1. 本公司111 年度之財務報表業經資誠聯合會計師事務所黃珮娟會計師及 陳晉昌會計師查核完竣，並出具無保留意見之會計師查核報告。

2. 111 年度營業報告書及前項財務報表，業經審計委員會查核完竣，依法提 請股東常會承認。

3. 營業報告書及財務報表，請參閱附件五及附件六。

• 決議：

第二案：(董事會提)

案由： 111 年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：依本公司章程第20 條之1 規定，擬定111 年度盈餘分配表如下。

依本公司章程第20 條之1 規定，擬定111 年度盈餘分配表如下。	依本公司章程第20 條之1 規定，擬定111 年度盈餘分配表如下。
鈺寶科技股份有限公司 民國111年度盈餘分配表
項 目	金額(新台幣元)
期初未分配盈餘	16,714,331
加：前年度股份基礎給付調整數	4
調整後期初未分配盈餘	16,714,335
加：本年度稅後淨利	66,362,062
加：其他綜合利益-確定福利計畫之再衡量數	485,355
加：股份基礎給付調整數	96,340
減：提列法定盈餘公積(10%)	(6,694,376)
本次可供分配盈餘總額	76,963,716
分配項目：股東現金股利(註)	47,860,502
期末未分配盈餘	29,103,214

(註)每股新台幣1.5 元，以發行流通在外股數31,907,001 股計算。

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負責人:                 經理人:            會計主管:

決議 ：

5

伍、討論事項

第一案：(董事會提)

案由：修訂「公司章程」案，敬請  討論。

• 說明：考量公司營運需求，修訂「公司章程」之部分條文，修訂前後條文對照 表請參閱附件七。

決議：

第二案：(董事會提)

案由：修訂「董事選舉辦法」案，敬請  討論。

• 說明：依公司章程及實際執行作業修訂「董事選舉辦法」之部分條文，修訂前 後條文對照表請參閱附件八。

決議：

第三案：(董事會提)

案由：修訂「股東會議事規則」案，敬請  討論。

• 說明：配合金融監督管理委員會於112年3月6日修正「公開發行股票公司股務處 理準則」並考量公司營運需求，修訂「股東會議事規則」之部分條文， 修訂前後條文對照表請參閱附件九。

決議：

第四案：(董事會提)

案由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，敬請  討論。

• 說明：依公司營運情形，修訂調整「取得或處分資產處理程序」之部分條文， 修訂前後條文對照表請參閱附件十。

決議：

6

第五案：(董事會提)

案由：辦理以私募方式發行普通股案，敬請  討論。
說明：

1. 本公司有鑑於近來相關產業朝同業整合或合縱聯盟之趨勢日趨明顯，為提 升本公司之競爭優勢，擬引進提升本公司技術開發及擴大產品應用規模之 策略性投資人，並考量資金募集之時效性及發行成本後，以私募方式辦理現 金增資，發行普通股：

2. (1) 私募總股數： 3,000,000 股為上限之普通股。

3. (2) 每股面額：新台幣 10 元。

4. (3) 私募總金額：視實際發行價格暨實際發行股數而定。

5. 依據證券交易法第 43 條之 6 規定，辦理私募說明事項如下：

6. (1) 私募價格訂定之依據及其合理性：

   • A.本公司為興櫃股票公司時，以下列二基準計算價格較高者為參考價格：

     • (A)定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司興櫃 股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股 數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後 之股價。

     • (B)定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股 淨值。

   • B.本公司為上櫃公司時，以下列二基準計算價格較高者為參考價格：

     • (A)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均 數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

     • (B)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配 股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

   • 本次私募每股發行價格以不低於參考價格之八成且不低於最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值為原則，惟實際定價日及 實際私募價格，擬提請股東會授權董事會依法令規定及發行當時辦理私 募之市場狀況訂定之，並於價格訂定二日內公告之。

本次私募普通股發行價格之訂定係遵循主管機關之相關規定，同時參酌
本公司營運狀況、未來展望以及定價日參考價格等因素後決定之，其訂定
方式應屬合理。

依據前述定價原則，尚無法排除本次私募價格之訂定有低於面額之可能。
如造成公司累積虧損增加對股東權益產生影響，將視未來公司營運及市
場狀況，辦理減資彌補虧損或日後營運之收益，辦理盈餘或資本公積彌補
虧損之方式處理。由於私募預計達成效益包括增加營運資金，改善公司財
務結構，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。

(2)私募特定人選擇之方式：

本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 規定及公開發行公 司辦理私募有價證券應注意事項第 4 條第 1 項第 2 款規定之策略性投資人募 集之，惟目前尚未洽定，將依相關規定辦理。

7

A. 應募人選擇方式與目的：

• 本公司為因應未來發展及長期營運規劃之目的，擬透過本次私募引進對 公司未來營運能產生助益之策略性投資人，以強化本公司技術、產品類 型、客戶結構及市場行銷等競爭力。

• B. 必要性及預計效益：

• 有鑑於未來市場對產品需求之變化，為提升本公司競爭優勢，擬引進對 本公司未來產品與市場發展有助益之策略性投資人。另藉由應募人之加 入，可加速本公司在產品與市場發展之契機，經由產業各項整合或共同 研究開發市場等方式，以協助本公司提高技術、增進效率、擴大市場規 模，有助於公司穩定成長，對股東權益有正面助益。

• (3)辦理私募之必要理由：

• A. 不採用公開募集之理由：為因應公司長期發展所需而引進之策略性合作 夥伴，且考量私募方式相對具迅速簡便之時效性，及私募有價證券受限 於三年內不得自由轉讓之限制規定，將可更為確保公司與策略性合作夥 伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。

• B. 私募額度：發行股數以 3,000,000 股之普通股為上限，普通股每股面額為 新台幣 10 元整，皆為記名式普通股。本次私募普通股得於股東會決議之 一

• 日起 年內授權董事會分二次辦理。

預計辦理次數	預計私募股數	私募資金用途	預計達成效益
第一次	2,000,000股	充實營運資金、健 全財務結構或引 進策略性投資人 後之業務擴展資 金需求。	促使公司能開發更具市 場競爭力之前瞻技術， 而充實營運資金將可提 升公司營運成效及整體 競爭力度達成效益。
第二次	1,000,000股
若一次辦理時，第二次預計發行股數將可併同於第一次發行；若分二次辦理時， 前次尚未發行股數得全額發行，惟合計發行總股數以不超過3,000,000股為限。

• (4)董事會討論決議時獨立董事無反對或保留意見。

• (5)董事會決議辦理私募前一年內經營權無發生重大變動，且辦理私募引進 策略性投資人後，將不會造成經營權發生重大變動。

• 本次私募之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依據證券 交易法規定，私募普通股於私募有價證券交付日起三年內，除依證券交易法 第 43 條之 8 規定之轉讓對象外，不得自由轉讓。本公司將於交付日起滿三年 後依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及掛牌交易。

• 本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、股數、 發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事 項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意授權董事會視市場 狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀 環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。

決議：

8

第六案：(董事會提)

案由：申請股票上櫃案，敬請  討論。
說明：

1. 為強化本公司競爭優勢、提升企業形象、延攬優秀專業人才，以及因應未來 長期發展以達到永續經營之目標，擬於適當時機向財團法人中華民國證券 櫃買賣中心申請股票上櫃。

2. 本案提請股東會授權董事會、董事長於法令許可範圍內，就股票上櫃申請時 程、相關法律文件等相關事宜全權決定辦理之

決議：

第七案：(董事會提)

案由：辦理現金增資暨原股東全數放棄認購案，敬請  討論。
說明：

1. 為配合本公司未來申請上櫃案，依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證 券商營業處所買賣有價證券審查準則」第 4 條之規定，擬以辦理現金增資為 初次上櫃公開承銷股數之來源。

2. 本次現金增資發行新股，除依公司法第 267 條規定保留 10% 至 15% 由本公司 員工認購外，其餘股份擬徵得原股東同意全數放棄認購，並全數辦理上櫃前 公開承銷（下稱「上櫃前公開銷售計劃」），員工認購不足或放棄認購之股 份，擬授權董事長洽特定人認購。此次現金增資發行新股，其權利義務與原 有普通股股份相同。

3. 提請股東會授權董事會，俟本公司上櫃案經股東常會通過並呈報主管機關 核准後，董事會於本公司章程及相關法令規定範圍內，全權決定辦理上櫃前 公開銷售計劃 ( 包括但不限於新股之發行價格、實際發行數量、發行條件、 計劃項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項 ) 、核准發行後 訂定股款繳納期間暨增資基準日等相關事宜。

4. 如經主管機關核示或因其他情事而有修訂上櫃前公開銷售計劃之必要，暨 上櫃前公開銷售計劃有任何未盡事宜，授權董事會全權自行判斷採取其認 為必要或有利之行為。

決議：

9

陸、選舉事項

案由：全面改選董事案，提請 選舉 說明：

1. 本公司第九屆董事任期至 112 年 6 月 22 日屆滿，擬於本次股東常會全面改選。 2. 依本公司章程之規定設董事五至九人，董事名額中，獨立董事人數不得少於 三人，且不得少於董事席次五分之一。

2. 本次股東常會選任第十屆董事九席 ( 含獨立董事三席 ) ，新任董事自選任之 日起就任，任期三年，自 112 年 6 月 13 日至 115 年 6 月 12 日止。

3. 依本公司章程第 14 條規定，董事採候選人提名制，股東會應就候選人名 單選任之，連選得連任。經第九屆第十四次董事會決議通過「董事及獨立 董事候選人名單」，請參閱附件十一。

4. 敬請 進行改選。

選舉結果：

柒、其他議案

案由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，敬請 討論 說明：

1. 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。鑑於本公司營業需要， 擬向股東會說明新任董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內行為之主要 內容，並提請股東會決議解除董事競業禁止限制。

2. 董事及獨立董事候選人競業明細請參閱附件十二。

決議：

10

捌、臨時動議

散 會

11

附件一

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12

附件二

鈺寶科技股份有限公司 永續發展實務守則

第一章 總則

• 第一條: 本公司為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之 目標，爰參考「上市上櫃公司永續發展實務守則」及相關法令規定訂定本公司永 續發展實務守則(以下簡稱「本守則」)，以資遵行。

• 第二條: 本守則範圍包括本公司及集團企業之整體營運活動。本公司於企業經營之同時， 積極實踐永續發展，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟 貢獻，改善員工、社區、社會生活品質，促進以永續發展為本之競爭優勢。

• 第三條: 本公司推動永續發展，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同 時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。 本公司依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險 評估，並訂定相關風險管理政策或策略。

• 第四條: 對於永續發展之實踐，應依下列原則為之： 一、落實公司治理。 二、發展永續環境。 三、維護社會公益。 四、加強永續發展資訊揭露。

• 第五條: 本公司應考量國內外永續議題之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及 集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定永續發展政策、制度或相關 管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。

股東提出涉及永續發展之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。

第二章 公司治理

第六條:本公司應秉持誠信經營原則，遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠
信經營守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建置有效之公司治理架
構及相關道德標準及事項，以健全公司治理，進而確保股東權益，達成公司永續
經營之目標。

• 第七條: 本公司董事會應盡善良管理人之注意義務，以督促公司實踐永續發展，並定期檢 討其實施成效及持續改進，確保永續發展政策之落實。

本公司董事會於公司推動永續發展時，宜充分考量利害關係人之利益並包括下列
事項：

13

• 一、提出永續發展使命或願景，制定永續發展政策、制度或相關管理方針。

• 二、將永續發展納入公司之營運活動與發展方向，並核定永續發展之具體推動計 畫。

• 三、確保永續發展相關資訊揭露之即時性與正確性。

本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理
階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具
體明確。

• 第八條: 本公司為健全永續發展之管理，宜設置推動永續發展之治理架構，本公司以總經 理室為推動永續發展之管理單位，負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具 體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。

• 第九條: 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置 利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥 適回應其所關切之重要永續發展議題。

• 第十條: 本公司應定期舉辦推動永續發展之教育訓練，包括宣導第七條第二項等事項。

第三章 發展永續環境

• 第十一條: 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境。於執行營 運活動及內部管理時，應考量環境保護因素，應致力於達成環境永續之目標。

• 第十二條: 本公司宜依產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目: 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。 二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

• 第十三條: 本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度 及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工環境教育課程。

• 第十四條: 本公司應考量營運對生態效益之影響，在成本效益及技術、財務可行下，依下列 原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環 境及人類之衝擊：

• 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

• 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

• 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

• 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 五、延長產品之耐久性。

• 六、增加產品與服務之效能。

14

• 第十五條: 公司應推動節能減碳行動、注重內部水資源管理、垃圾處理、資源回收、綠化環 境及綠建築使用措施，提升各項能源使用效率，儘量使用對環境負荷衝擊低之再 生物料，並定期舉辦內部環境教育宣導活動，培養員工「環保、節能、愛地球」 的觀念，減少對地球資源之耗用。

第四章 維護社會公益

• 第十六條: 本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視 等權利，為履行保障人權之責任，應制定相關管理政策與程序。 公司應提供員工平等平權及免於歧視與騷擾之工作環境，並確認人力資源運用政 策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、 雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。 對於危害勞工權益之情事，公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之 平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回 應。

• 公司應提供員工資訊，使其了解相關勞動法律及其所享有之權利。

• 第十七條: 本公司應提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並 定期對員工實施安全與健康教育或宣導，以降低對員工安全與健康之危害因子， 預防職業上災害。

• 第十八條: 本公司應致力為員工職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯發展培訓計畫。 本公司應訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假及其他福利等)，並將企 業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資源之招募、留任和 鼓勵，達成永續經營之目標。

• 第十九條: 本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決 策，有獲得資訊及表達意見之權利，並應尊重員工代表針對工作條件行使協商之 權力，並提供員工必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協 商與合作。

• 本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

• 第二十條: 本公司應遵循政府法規或產業之相關規範，確保產品與服務品質，其研發、採 購、生產、作業及服務流程，應維持產品及服務資訊之透明性及安全性，並明訂 品質政策與目標，定期向全體員工宣導，以落實產品與服務品質政策之執行。

• 第二十一條:本公司對產品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、 誤導、詐欺或任何其他破壞客戶及消費者信任、損害客戶及消費者權益之行為， 並應提供透明、即時且有效之申訴管道，以保障客戶及消費者權益。

15

• 第二十二條:本公司對於客戶及供應商所提供之個人資料及商業資訊應遵守個人資料保護法等 相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料，未經個人同 意，絕不將其登錄之個人資料及商業資訊揭露給第三者使用，或未經事前告知而 使用於其他用途。

• 第二十三條:本公司得經由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務 等，將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與關於社區發展 及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以促進社區 及社會公益發展。

本公司得經由捐贈、贊助、投資、採購、策略合作、企業志願技術服務或其他支
持模式，將資源挹注文化藝術活動或文化創意產業，以促進文化發展。

第五章 加強企業永續發展資訊揭露

• 第二十四條: 本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並以定期編 製永續報告書或於公司網站上充分揭露具攸關性及可靠性之永續發展相關資訊， 以提升資訊透明度。

應揭露永續發展之相關資訊如下:

• 一、經董事會決議通過之永續發展之政策、制度或相關管理方針及具體推動計 畫。

• 二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況 所產生之風險與影響。

• 三、公司為永續發展所擬定之推動目標、措施及實施績效。

• 四、主要利害關係人及其關注之議題。

• 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。

• 六、其他永續發展相關資訊。

第六章 附則

• 第二十五條: 本公司應注意國內外永續發展相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討改 進公司所建置之永續發展制度，以提升推動永續發展成效。

第二十六條:本守則經審計委員會及董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。

第二十七條:制修訂歷程

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附件三

鈺寶科技股份有限公司

誠信經營守則

第一條: 目的及適用範圍

本公司建立誠信經營之企業文化及健全發展，暨建立良好商業運作之模式，爰參照「上
市上櫃公司誠信經營守則」特訂定本守則，以資遵循。

本守則適用本公司及子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及
其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。

第二條: 不誠信行為之禁止

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制
者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當
利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，或利用市場上無法
取得或公司內部未公開的資訊，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企
業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害
關係人。

第三條: 利益之態樣

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、
佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義
務之虞時，不在此限。

第四條:法令之遵循
本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採
購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作
為落實誠信經營之基本前提。

第五條:誠信經營政策
本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好
之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第六條: 訂定誠信經營之作法及防範不誠信行為方案

本公司應建立風險評估機制，參酌國內外通用之標準或指引訂定誠信經營之作法及防
範不誠信行為方案，並應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。

第七條: 承諾與執行

本公司董事與高階管理階層，於就任時應出具遵循誠信經營政策之聲明；本公司於僱
用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。

本公司及集團企業與組織應於規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策，以

17

及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中
確實執行。

本公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作文件化資訊並妥善保
存。

第八條: 誠信經營商業活動

本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。本公司於商業往來
之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有
不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。

本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包
含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條
款。

第九條: 禁止行賄及收賄

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間
接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或
收受任何形式之不正當利益。

第十條: 禁止提供非法政治獻金

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織
或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以
謀取商業利益或交易優勢。

第十一條: 禁止不當慈善捐贈或贊助

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合
相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第十二條: 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任
何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第十三條: 禁止侵害智慧財產權

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公
司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬
損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第十四條: 禁止從事不公平競爭之行為

本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，
或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第十五條: 防範產品或服務損害利害關係人

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、

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製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性
及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，
以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有
事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應
即回收該批產品或停止其服務。

第十六條: 組織及責任

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督
促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落
實。

另為健全誠信經營之管理，應設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與防範
方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，並定期向董事會報告:

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之 相關防弊措施。

• 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案， 及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置 相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作， 並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第十七條: 業務執行之法令遵循

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定
及本公司防範不誠信行為之相關規定。

第十八條: 利益迴避

本公司已於道德行為準則中制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝
突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席
董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其
自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如
有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代
理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影
響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第十九條:會計及內部控制制度

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，

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不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包括
稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，且得委任會計師執行
查核，必要時，得委請專業人士協助。

前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告提報董事會。

第二十條: 教育訓練及考核

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之
重要性。

本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並
邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、
防範方案及違反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲
制度。

第二十一條:檢舉制度

本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專 線，供公司內部及外部人員使用。

• 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董 事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。

• 三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管 機關報告或移送司法機關偵辦。

• 四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

• 五、檢舉人身分及檢舉內容之保密。

• 六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

• 七、檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之
虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。

第二十二條:懲戒與申訴制度

本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭
露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十三條:資訊揭露

本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網
站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成
效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

第二十四條:誠信經營政策與措施之檢討與修正

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提

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出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營
之落實成效。

第二十五條:實施與修訂

本守則應送審計委員會審議，經董事會決議通過實施，並提報股東會報告；修正時亦
同。

依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將
其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反
對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第二十六條:制修訂歷程

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附件四

鈺寶科技股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

第一條:訂定目的及適用範圍

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極
防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運
所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注
意之事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過
百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

• 第二條: 適用對象

本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、
經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所
為。

第三條:不誠信行為

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維
持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、
不法或違背受託義務之行為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企
業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或
其他利害關係人。

第四條: 利益態樣

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職
位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第五條: 專責單位及職掌

本公司成立誠信經營推動小組（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會，辦理本作
業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監
督執行，主要職掌下列事項，並應定期（至少一年一次）向董事會報告：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相 關防弊措施。

• 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及 於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置 相互監督制衡機制。

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• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是 否有效 運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

• 七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資 訊。

第六條: 禁止提供或收受不正當利益

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款
情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依
相關程序辦理後，始得為之：

• 一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮 貌、慣例或習俗所為者。

• 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。

• 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活 動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

• 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 六、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系 親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過正常社交禮俗標準為限。

• 七、其他符合公司規定者。

第七條: 收受不正當利益之處理程序

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各
款所訂情形外，應依下列程序辦理：

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主 管，必要時並知會本公司專責單位。

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知 會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。

• 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。

• 本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善 機構或其他適當建議，陳報董事長核准後執行。

第八條: 禁止疏通費及處理程序

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通
知本公司專責單位。

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本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。
如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第九條:禁止政治獻金

本公司嚴禁提供任何政治獻金。

• 第十條: 慈善捐贈或贊助之處理程序

本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報董事長核准並知會本公司專責
單位，其金額達新臺幣一仟萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之：

• 一、應符合營運所在地法令之規定。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員 有利益相關之人。

• 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第十一條: 利益迴避

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項，與其自
身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害
於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他
董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有
利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或
可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相
關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商
業活動而影響其工作表現。

第十二條: 保密機制之組織與責任

本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智
慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持
續有效。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘
密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘
密、商標、專利、著作等智慧財產。

第十三條: 禁止從事不公平競爭行為

本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限
制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

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第十四條: 防範產品或服務損害利害關係人

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解，
並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提
供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。

本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品
或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健
康之虞時，本公司應即於三十天內回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否屬實，
及提出檢討改善計畫。

本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

第十五條: 禁止內線交易及保密協定

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦
不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫
或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公
司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

• 第十六條: 遵循及宣示誠信經營政策

本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求
受僱人遵守誠信經營政策。

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露誠信經營政策，並適時於產品
發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員
均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

• 第十七條: 建立商業關係前之誠信經營評估

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象
之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式
公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭
解其誠信經營之狀況：

• 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

• 二、該企業是否訂定誠信經營政策及其執行情形。

• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

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第十八條: 與商業對象說明誠信經營政策

• 本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規 定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。

第十九條: 避免與不誠信經營者交易

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事
商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並
將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

第二十條: 契約明訂誠信經營

本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經營
政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

• 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應 立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當 利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向 他方請求契約金額百分之百之損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。

• 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。

• 第二十一條: 公司人員涉不誠信行為之處理

  • 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重， 核定酌發檢舉獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重 大者應予以革職。

本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨
立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。
檢舉人應至少提供下列資訊：

• 一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地址、電話、 電子信箱。

• 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。

• 三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，
本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。

本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事：

• 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應 呈報至獨立董事。

• 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規 遵循或其他相關部門提供協助。

• 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要 求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時向主管機關報告、移送司 法機關偵辦，或透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

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• 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電 子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續 予保存至訴訟終結止。

• 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業 程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

• 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

• 第二十二條: 他人對公司從事不誠信行為之處理

• 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關 事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。

• 第二十三條: 內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分

• 本公司專責單位應每年舉辦至少一次內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層 向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

• 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申 訴制度。

• 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予 以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處
理情形等資訊。

• 第二十四條: 實施與修訂

• 本作業程序及行為指南應送審計委員會審議，經董事會決議通過實施，並提報股東會 報告；修正時亦同。

本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反
對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或
保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第二十五條: 制修訂歷程

制修訂日期 提報股東會
制訂 112.05.02 112.06.13

27

附件五

鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 民國一一一年度營業報告書

110 年以來隨著主要國家疫苗接種進度加快，民眾生活逐漸恢復正常，全球經濟迎來疫情後
的反彈復甦，此謂報復性消費帶動全球經濟大幅成長，原預期111年全球經濟可望持續復甦，
然俄、烏兩國在第一季爆發軍事衝突，導致全球能源及原物料價格大漲，接連第二季中國沿海省
市爆發疫情而採取嚴格封控措施，使全球供應鏈再受打擊；另加上歐、美通膨持續升溫，美國聯
準會為抑制通膨快速升息，全球金融市場波動加劇，非美元貨幣多呈大幅貶值，導致多國輸入性
通膨壓力激增，第二季開始美、歐、中的市場需求明顯下滑，全球經濟趨緩。值全球經濟轉變之
際，鈺寶科技在111 年上半年營業收入淨額新台幣232,401 仟元，較前一年度同期成長11.2%，
仍有亮眼的表現；然鈺寶科技在第三季末仍受全球消費市場需求下修之影響，111 年下半年營業
收入淨額新台幣155,523 仟元，較前一年度同期減少28.4%；鈺寶科技111 年全年營業收入淨額
為新台幣387,924 仟元，比110 年全年營業收入淨額新台幣426,361 仟元減少新台幣38,437 仟
元，較前一年度衰退9 %，111 年營業毛利淨額為新台幣189,217 仟元，較前一年度營業毛利淨
額減少1.1%，111年度毛利率為48.8%，較前一年度增加3.9%，主係為銷售組合、售價調升及
美元計價為主之銷售受惠於今年度美元強勢升值，使111 年度毛利率較去年度佳，111 年營業費
用為新台幣137,559 仟元，費用較前一年度新台幣121,812 仟元增加12.9%，主要係因應營運需
求增加人力及海外業務支援配置、激勵及留才計劃發行限制員工權利新股之費用化影響，及持
續研發投入的增加，致費用較前一年度增加，營業利益為新台幣51,658 仟元，營業外淨收入為
新台幣8,672 仟元，較前一年度成長483.6%，主要來自匯兌利得、金融資產收益及利息收入增
加所致，所得稅利益為新台幣6,032 仟元，主要為認列遞延所得稅資產所致，111 年度稅後淨利
為新台幣66,362 仟元，較前一年度稅後淨利新台幣70,957 仟元減少6.5%，全年度每股盈餘為
2.15元，較前一年度每股盈餘2.33元減少7.7%。綜觀以上，鈺寶科技111年度面對國際政經
及市場需求迅速變化之衝擊，團隊以精實應變能力，與客戶緊密合作掌握市場需求調整營運策
略，持續研發進程、產品應用之拓展，提升整體競爭力並落實成本及費用之管控，以維持公司營
運效能及111 年度整體獲利之達成。

鈺寶科技112 年度之經營方針，將以「高音質、低延遲與一對多無線網路架構」持續深耕低
延遲無線音訊相關研發及應用，新世代方案在家庭劇院條形喇叭系統(Soundbar)、電競耳機、樂
器傳輸與無線麥克風等市場都成功通過品牌客戶測試驗證導入新產品開發計畫，將陸續量產再
度提升SYNIC市占率。此外，鈺寶將積極投資高整合無線技術發展平台，藉由晶片與模組產品平
台化設計，提供客戶更具彈性與效率的軟硬體客製化服務與整合方案，推出全新系列產品，投入
智慧家電與無線生活應用市場，拓展音訊應用之外的營收基礎，健全營運獲利能力，與公司發展
競爭力。

展望112 年，面對疫後時代，全球性通貨膨脹、地緣政治以及永遠不容忽視的環境議題等多
樣的不確定性影響，企業經營將充滿挑戰與機會，鈺寶科技將秉持積極態度堅持以創新市場價
值、追求卓越品質、深化客戶合作滿意為三大核心價值，在遵守國內主管機關相關法令以及配合
全球永續環保法規等要求外，亦持續關注主要銷售地區及當地政府政策變動情形，在面對重大

28

變動時能及時的調整經營策略，期望在充滿變化與挑戰的環璄中掌握先機。團隊也將持續發揮
營運與研發專業，依據市場新常態制定彈性營運發展策略，創造市場價值，以實現完美無線體驗
為願景，目標成為AIoT新紀元所依賴的無線技術整合方案供應商，使消費者享受永續、高效、低
延遲的智慧生活，在全體員工的努力及股東支持下，持續創造營運佳績，回報股東支持。

在此謹祝各位 身體健康、萬事如意!

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董事長：蔡玲君經理人： 黃良駿 會計主管：廖莉雯

29

附件六

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會計師查核報告

(112)財審報字第22002315 號

鈺寶科技股份有限公司  公鑒：

查核意見

鈺寶科技股份有限公司民國111 年及110 年12 月31 日之資產負債表，暨民國111
年及110 年1 月1 日至12 月31 日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務
報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製
準則暨金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋
及解釋公告編製，足以允當表達鈺寶科技股份有限公司民國111 年及110 年12 月31 日
之財務狀況，暨民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師
所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與鈺寶科技股份
有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之
查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鈺寶科技股份有限公司民國111 年度
財務報表之查核最為重要之事項。該事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程
中予以因應，本會計師並不對該事項單獨表示意見。

鈺寶科技股份有限公司民國111 年度財務報表之關鍵查核事項如下：

30

附件六

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關鍵查核事項-存貨備抵跌價損失

事項說明

鈺寶科技股份有限公司設計、製造並銷售無線影音IC晶片相關產品，有關存貨之
會計政策、會計估計及假設，及備抵跌價損失相關資訊，請詳財務報告附註四、(十)、
五、(二)及六、(五)。鈺寶科技股份有限公司存貨金額占總資產比例係屬重大，且所屬
產業之科技快速變遷，針對過時陳舊存貨評價主要係依未來特定期間內之產品需求為估
計基礎，所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具高度估計不確定性，故可能產生重
大變動，屬於重大會計估計事項。故本會計師將存貨之評價列為關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序如下：

1. 依對鈺寶科技股份有限公司營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用 提列政策與程序之合理性。

2. 瞭解鈺寶科技股份有限公司倉儲管理之流程及檢視其年度盤點計畫，並對存貨重要存 放地點執行年度觀察存貨盤點，以評估管理階層管控存貨之有效性。

3. 取得存貨之淨變現價值及庫齡報表，抽查其計算邏輯並測試相關參數，包含：銷貨及 採購資料檔等之來源資料，並確認及評估備抵跌價損失提列金額之允當性。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可
並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務
報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達。

於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估鈺寶科技股份有限公司繼續經營之
能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算鈺寶科
技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

鈺寶科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

31

附件六

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會計師查核財務報表之責任

本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審
計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能
導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者
所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執
行下列工作：

1. 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對鈺寶科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使鈺寶 科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致鈺寶科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當 表達相關交易及事件。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

32

附件六

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鈺寶科技股份有限公司民國111 年度
財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許
公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，
因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所
黃珮娟
會計師
陳晉昌

金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1100348083 號
       金管證審字第1060025060 號
中華民國112年3月13日

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		鈺 寶	科 技 股 份 有 限 公 司	科 技 股 份 有 限 公 司	科 技 股 份 有 限 公 司	科 技 股 份 有 限 公 司
			資 產 負 債 表
		民國111 年及110 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
				111 年	12	月 31		日	110 年 12 月 31			日
	資 產	附註		金		額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)		$		65,948		13	$	123,263		25
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資	六(二)
	產－流動				167,472			34		146,675		30
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產－流	六(三)
	動					96,500		20		70,500		15
1170	應收帳款淨額	六(四)				19,435		4		11,056		2
130X	存貨	六(五)				98,820		20		94,755		20
1479	其他流動資產－其他	七				12,501		2		11,404		2
11XX	流動資產合計				460,676			93		457,653		94
	非流動資產
1600	不動產、廠房及設備	六(六)				2,759		1		2,636		1
1755	使用權資產	六(七)及七				265		-		6,611		1
1780	無形資產	六(八)				7,440		2		1,396		-
1840	遞延所得稅資產	六(十九)				6,868		1		-		-
1900	其他非流動資產	六(三)(十)及七				15,900		3		16,896		4
15XX	非流動資產合計					33,232		7		27,539		6
1XXX	資產總計			$	493,908		100		$	485,192	100

(續 次 頁)

34

鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國111 年及110 年12 月31 日

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			111 年		12 月	31	日	110 年	12 月 31		日
	負債及權益	附註	金		額		%	金	額	%
	流動負債
2170	應付帳款			$	20,684		4	$	50,206		11
2180	應付帳款－關係人	七			10,963		2		5,559		1
2200	其他應付款	六(九)			47,530		10		42,114		9
2220	其他應付款項－關係人	七			2,319		-		70		-
2230	本期所得稅負債				836		-		-		-
2280	租賃負債－流動	六(七)及七			269		-		6,355		1
2300	其他流動負債	六(十五)			330		-		288		-
21XX	流動負債合計				82,931		16		104,592		22
	非流動負債
2580	租賃負債－非流動	六(七)			-		-		184		-
2670	其他非流動負債－其他				3,159		1		-		-
25XX	非流動負債合計				3,159		1		184		-
2XXX	負債總計				86,090		17		104,776		22
	權益
	股本	六(十二)
3110	普通股股本				316,070		64		309,166		64
	資本公積	六(十三)
3200	資本公積				9,768		2		-		-
	保留盈餘	六(十四)
3310	法定盈餘公積				7,125		2		-		-
3350	保留盈餘				83,658		17		71,250		14
	其他權益
3400	其他權益	(			8,803) (		2 )		-		-
3XXX	權益總計				407,818		83		380,416		78
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計			$	493,908		100	$	485,192	100
		後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：蔡玲君		經理人：黃良駿				會計主管：廖莉雯

35

鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表

民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

項目

111 年 度 110 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十五) $ 387,924 100 $ 426,361 100 六(五)及七 ( 198,707) ( 51) ( 235,078) ( 55) 189,217 49 191,283 45 六(十八)及七 ( 22,902 ) ( 6) ( 18,669 ) ( 4) ( 35,504 ) ( 9) ( 32,048 ) ( 8) ( 79,147 ) ( 21) ( 71,095 ) ( 17) 六(四) ( 6) - - - ( 137,559) ( 36) ( 121,812) ( 29) 51,658 13 69,471 16 六(三) 987 - 443 - 六(十六)及七 2,285 1 1,672 1 六(二)(十七) 5,457 1 ( 484 ) - 六(七)及七 ( 57) - ( 145) - 8,672 2 1,486 1 60,330 15 70,957 17 六(十九) 6,032 2 - - $ 66,362 17 $ 70,957 17 六(十) $ 486 - $ 98 - $ 486 - $ 98 - $ 66,848 17 $ 71,055 17 六(二十) $ 2.15 $ 2.33 $ 2.10 $ 2.27

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅利益 8200本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合利益總額 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：蔡玲君

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經理人：黃良駿 會計主管：廖莉雯

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36

附 註	鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 普 通 股 股 本 資 本 公 積 － 限制員工權利股票法 定 盈 餘 公 積	鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 普 通 股 股 本 資 本 公 積 － 限制員工權利股票法 定 盈 餘 公 積	鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 普 通 股 股 本 資 本 公 積 － 限制員工權利股票法 定 盈 餘 公 積	盈 餘	其他權益－其他	單位：新台幣仟元 權 益 總 額
		資 本 公 積 － 限制員工權利股票
			法 定 盈 餘 公 積	保 留 盈 餘 ( 待 彌 補 虧 損 )

110 年度

1 月1 日餘額 $ 385,820 本期淨利 - 本期其他綜合損益 六(十) - 本期綜合損益總額 - 減資彌補虧損 ( 76,076 ) 股份基礎給付交易 六(十一) ( 578 ) 12 月31 日餘額 $ 309,166 111 年度 1 月1 日餘額 $ 309,166 本期淨利 - 本期其他綜合損益 六(十) - 本期綜合損益總額 - 110 年度盈餘指撥及分配： 六(十四) 法定盈餘公積 - 現金股利 - 股份基礎給付交易 六(十一) 6,904 12 月31 日餘額 $ 316,070	$ - - - - - - $ - $ - - - - - - 9,768 $ 9,768	$ - ($ 76,076 ) ($ 1,942 ) $ 307,802 - 70,957 - 70,957 - 98 - 98 - 71,055 - 71,055 - 76,076 - - - 195 1,942 1,559 $ - $ 71,250 $ - $ 380,416 $ - $ 71,250 $ - $ 380,416 - 66,362 - 66,362 - 486 - 486 - 66,848 - 66,848 7,125 ( 7,125 ) - - - ( 47,411 ) - ( 47,411 ) - 96 ( 8,803 ) 7,965 $ 7,125 $ 83,658 ($ 8,803 ) $ 407,818

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：蔡玲君

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經理人：黃良駿

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會計主管：廖莉雯

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37

鈺 寶	科 技	股 份 有 限 公 司
	現 金	流 量 表
民國111 年及110		年1 月1 日至12 月31 日
				單位：新台幣仟元
			111 年1 月1 日		110 年1 月1 日
		附註	至1 2	月3 1 日	至1 2	月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利			$	60,330	$		70,957
調整項目
收益費損項目
折舊費用		六(六)(七)
		(十八)		8,258			7,157
攤銷費用		六(八)(十八)		1,327			2,129
預期信用減損損失		六(四)		6			-
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利		六(二)(十七)
益			(	797 ) (			309 )
利息費用		六(七)		57			145
利息收入			(	987 ) (			443 )
股份基礎給付酬勞成本		六(十一)(十八)		7,965			1,559
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產			(	20,000 ) (			15,000 )
應收帳款淨額			(	8,385 )			7,971
存貨			(	4,065 ) (			31,870 )
其他流動資產-其他				1,382			1,166
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款			(	29,522 )			2,765
應付帳款－關係人				5,404			2,286
其他應付款				4,312			20,823
其他應付款-關係人				1,596			-
其他流動負債				42(			1,172 )
營運產生之現金流入				26,923			68,164
收取之利息				987			443
支付之利息			(	57 ) (			145 )
退還之所得稅				2			10
營業活動之淨現金流入				27,855			68,472
投資活動之現金流量
取得按攤銷後成本衡量之金融資產-流動			(	26,000 ) (			1,000 )
取得不動產、廠房及設備價款		六(二十一)	(	2,205 ) (			837 )
取得無形資產		六(二十一)	(	1,918 ) (			1,187 )
存出保證金(表列其他非流動資產)增加			(	964 ) (			9,016 )
其他非流動資產增加			(	35 ) (			45 )
投資活動之淨現金流出			(	31,122 ) (			12,085 )
籌資活動之現金流量
租賃本金償還		六(二十二)	(	6,637 ) (			6,254 )
現金股利		六(十四)	(	47,411 )			-
籌資活動之淨現金流出			(	54,048 ) (			6,254 )
本期現金及約當現金(減少)增加數			(	57,315 )			50,133
期初現金及約當現金餘額				123,263			73,130
期末現金及約當現金餘額			$	65,948	$	123,263

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：蔡玲君 經理人：黃良駿
38

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會計主管：廖莉雯

附件七

鈺寶科技股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

條 號	修訂後	修訂前	修訂理由
第十條之二	股東會由董事會召集者，由董 事長擔任主席，遇董事長請假 或因故不能行使職權時，其代 理依公司法第二○八條第三項 規定辦理。 股東會由董事會以外之其他召 集權召集者，主席由該召集權 人擔任之，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。	股東會由董事會召集者，由 董事長擔任主席，遇董事長 請假或因故不能行使職權 時，~~由董事長指定董事一人~~ ~~代理之，董事長未指定代理~~ ~~人者，由董事互推一人代理~~ ~~之。~~ 股東會由董事會以外之其他 召集權召集者，主席由該召 集權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔 任之。	配合章程第 十五條新增 副董事長選 任規定，修訂 股東會主席 代理規定。
第十五條	董事會由董事組織之，由三分 之二以上董事之出席及出席董 事過半數之同意，互選一人為 董事長，並得以同一方式互選 副董事長一人，董事長對外代 表本公司。	董事會由董事組織之，由三分 之二以上董事之出席及出席 董事過半數之同意，互~~推一~~人 為董事長，董事長對外代表本 公司。	酌修文字及 新增副董事 長選任之規 定。
第二十二條	本章程制修訂歷程 第二十六次修訂 通過日期：112.06.13	(略)	增列修訂紀 錄。

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附件八

鈺寶科技股份有限公司

「董事選舉辦法」修訂前後條文對照表

條 號	修訂後	修訂前	說明
第五條	本公司董事採候選人提名制度，由股東會 就董事候選人名單中選任之。 獨立董事與 非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選 名額。	本公司董事採候選人提名制度，由股東會 就~~獨立董~~事候選人名單中選任之。 獨立董 事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算 當選名額。	公司章程已 於109.06.23 修訂為全部 董事候選人 提名制，故酌 修文字敘述。
第十條	選舉票有下列情事者無效： (一)非董事會所製備之選舉票。 (二)未經投入投票匭之選舉票。 (三)以空白之選舉票投入投票匭者。 (四)同一選舉票填列被選舉人二人或二人 以上者。 (五)所填被選舉人如為股東身分者，其戶 名、股東戶號及股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身分者，其姓名、 身分證明文件編號經核對不符者。 (六)除被選舉人戶名、股東戶號及選舉權 數外，夾寫其他符號、圖文者。 (七)所填被選舉人戶名、股東戶號及選舉 權數中任一項被塗改者。 (八)字跡模糊致無法辨別者。 (九)選舉人所投之選舉權數總和超過其所 持有之選舉權數總和者。 (十)所填被選舉人之姓名與其他股東相同 而未填股東戶號或身分證明文件編號 可資識別者。 (十一)未依第九條規定辦理者。	選舉票有下列情事者無效： (一)非董事會所製備之選舉票。 (二)未經投入投票~~櫃（箱）之~~選舉票。 (三)以空白之選舉票投入投票~~櫃（箱）~~者。 (四)同一選舉票填列被選舉人二人或二人 以上者。 (五)所填被選舉人如為股東身分者，其戶 名、股東戶號及股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身分者，其姓名、 身分證明文件編號經核對不符者。 (六)除被選舉人戶名、股東戶號及選舉權 數外，夾寫其他符號、圖文者。 (七)所填被選舉人戶名、股東戶號及選舉 權數中任一項被塗改者。 (八)字跡模糊致無法辨別者。 (九)選舉人所投之選舉權數總和超過其所 持有之選舉權數總和者。 (十)所填被選舉人之姓名與其他股東相同 而未填股東戶號或身分證明文件編號 可資識別者。 (十一)未依第九條規定辦理者。	酌修文字敘 述，使前後條 文用語一致。
第十二 條	投票完畢後，合計以書面或電子方式行使 之權數，當場開票，開票結果當場宣布， 包含董事當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票及電子投票資料， 應由監票員密封簽字後，交由本公司妥善 保管，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。	投票完畢後，合計以書面或電子方式行使 之權數，當場開票，開票結果當場宣布， 包含董事當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封 簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。	酌修文字敘 述。
第十五 條	本辦法經董事會決議後報經股東會通過， 修正時亦同。 通過日期 第三次修訂 112.06.13	(略)	增列修訂紀 錄。

40

附件九

鈺寶科技股份有限公司

「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

條 號	修訂後	修訂前	說明
第一條	本公司股東會除法令或公司章程另有規定 者外，依本規則辦理。	~~鈺寶科技股份有限公司（以下簡稱本~~公~~司）~~ 股東會~~議~~~~(~~~~除~~法令另有規定者外~~），~~依本規 則辦理。	本規則並應 依公司章程 規定辦理。
第二條	本公司股東會除公司法另有規定外，由董 事會召集之。 本公司股東會召開有以下方式： 一、召開實體股東會。 二、以視訊會議之方式召開，分為召開視 訊輔助股東會或召開視訊股東會。 本公司召開視訊股東會，應經董事會以董	本公司股東會除公司法另有規定外，由董 事會召集之。 本公司股東會召開有以下方式： ~~(1)~~~~召~~開實體股東會。 ~~(2)~~以視訊會議之方式召開，分為召開視 訊輔助股東會或召開視訊股東會。 本公司股東會召開方式之變更須經董事會 決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前 為之。	1. 依法規修 正新增條文 內容。 2. 修正項次 表達方式。
	事三分之二以上之出席及出席董事過半數
	同意之決議行之。 本公司股東會召開方式之變更須經董事會 決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前 為之。
第四條	股東會如由董事會召集者，由董事長擔任 主席；遇董事長請假或因故不能出席時， 其代理依公司法第二○八條第三項規定辦	股東會如由董事會召集者，由董事長擔任 主席；遇董事長請假或因故不能出席時， ~~由董事長指定董事一人代理；未指定時，~~	配合公司章 程第十五條 新增副董事 長選任規定， 修訂股東會 主席代理規 定。
	理。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半 數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人 召集者，其主席由該召集權人擔任之。召 集權人有數人時，由召集權人，互推一人 為主席。	~~由董事互推一人代理。~~ ~~前項主席係由常務董事或董事代理者，以~~
		~~前項主~~
		~~任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀~~
		~~況之常務董事或董事擔任之。主席如為法~~
		~~人董事之代表人者，亦同。~~ 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半 數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人 召集者，其主席由該召集權人擔任之。召 集權人有數人時，由召集權人，互推一人 為主席。
第六條 之一	本公司召開股東會視訊會議，應於股東會 召集通知載明下列事項： 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致 視訊會議平台或以視訊方式參與發生 障礙之處理方式，至少包括下列事項: (一)發生前開障礙持續無法排除致須 延期或續行會議之時間，及如須 延期或續行集會時之日期。 (二)未登記以視訊參與原股東會之股 東不得參與延期或續行會議。	本公司召開股東會視訊會議，應於股東會 召集通知載明下列事項： 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致 視訊會議平台或以視訊方式參與發生 障礙之處理方式，至少包括下列事項: (一)發生前開障礙持續無法排除致須 延期或續行會議之時間，及如須 延期或續行集會時之日期。 (二)未登記以視訊參與原股東會之股 東不得參與延期或續行會議。	依法規修正 新增條文內 容。

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條 號	修訂後	修訂後	修訂前	說明
	(三)召開視訊輔助股東會，如無法續 行視訊會議，經扣除以視訊方式 參與股東會之出席股數，出席股 份總數達股東會開會之法定定 額，股東會應繼續進行，以視訊 方式參與股東，其出席股數應計 入出席之股東股份總數，就該次 股東會全部議案，視為棄權。 (四)遇有全部議案已宣布結果，而未 進行臨時動議之情形，其處理方 式。 三、召開視訊股東會，對於以視訊方式參 與股東會有困難之股東，應提供適當 替代措施。除公開發行股票公司股務 處理準則第四十四條之九第六項規定 之情形外，本公司提供股東連線設備 及必要協助，並載明股東得向本公司 申請之期間及其他相關應注意事項。		(三)召開視訊輔助股東會，如無法續 行視訊會議，經扣除以視訊方式 參與股東會之出席股數，出席股 份總數達股東會開會之法定定 額，股東會應繼續進行，以視訊 方式參與股東，其出席股數應計 入出席之股東股份總數，就該次 股東會全部議案，視為棄權。 (四)遇有全部議案已宣布結果，而未 進行臨時動議之情形，其處理方 式。 三、召開視訊股東會，對於以視訊方式參 與股東會有困難之股東，應提供適當 替代措施。
		之情形外，本公司提供股東連線設備
		及必要協助，並載明股東得向本公司
		申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十 七條	本議事規則經股東會通過後施行，修正時 亦同。 通過日期 第七次修訂 112.06.13		(略)	增列修訂紀 錄。

42

附件十

鈺寶科技股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

條 號	修訂後	修訂前		說明
第 二 條：法 令依據	本處理程序係依證券交易法第三十六條之一 及金融監督管理委員會（以下簡稱金管會） 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 （以下簡稱處理準則）有關規定訂定。	本處理程序係依證券交易法~~（以下簡稱本法）~~ 第三十六條之一及金融監督管理委員會（以 下簡稱金管會）「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」（以下簡稱處理準則）有關規定 訂定。	~~（以下簡稱本法~~	酌修文 字 敘 述。
第 五 條：取 得非供 營業用 不動產 及其使 用權資 產與有 價證券 額度	本公司及各子公司個別取得上述資產之額度 訂定如下： 一、非供營業使用之不動產及其使用權資產， 其總額不得高於公司自身淨值的百分之 十為限。 二、投資有價證券之額度 (一)投資有價證券之總額不得超過公司 自身總資產的百分之四十為限，投 資個別有價證券之金額不得超過公 司自身淨值的百分之三十為限。但 買賣國內公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金不在此 限並另訂定限額。 (二)買賣國內公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金之總額 不得超過公司自身淨值為限。	本公司及各子公司個別取得上述資產之額度 訂定如下： 一、非供營業使用之不動產及其使用權資 產，其總額不得高於~~本公司及子~~公司自 身淨值的百分之十為限。 二、投資有價證券之額度 (一)投資有價證券之總額不得~~高於本公~~ ~~司及子公~~司自身~~淨值~~的百分之~~二十~~ 為限，投資個別有價證券之金額不 得超過~~本公司及子~~公司自身淨值的 百分之十為限。但買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金不在此限並另訂定限額。 (二)買賣國內公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金之總額 不得超過~~本公司及子~~公司自身淨值 ~~的百分之五十為~~限。		依營運 需求調 整 限 額。
第 八 條：取 得或處 分不動 產、設 備或其 使用權 資產之 處理程 序	五、前述交易金額之計算，應依金管會所發 佈之處理準則第十二條規定辦理，且已 依規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。	五、前述交易金額之計算，應依金管會所發 佈之~~『公開發行公司取得或處分資產~~處 理準則~~』第~~十二條規定辦理，且已依規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。		酌修文 字 敘 述。

43

條 號	修訂後	修訂前	說明
第 九 條：與 關係人 取得或 處分資 產之處 理程序	一、本公司與關係人取得或處分資產，除依 本處理程序規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外，交易金額 達公司總資產百分之十以上者，亦應依 本處理程序規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。前述交易金額 之計算，應依金管會所發佈之處理準則 第十二條規定辦理，且已依規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。另外在判斷交易對象是 否為關係人時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。 （略） 前二項交易金額之計算，應依金管會所發佈 之處理準則第三十一條第二項規定，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本程序規定提交股 東會及董事會通過部分免再計入。 三、交易成本之合理性評估 （二）合併購買或租賃同一標的之土地及房 屋者，得就土地及房屋分別按前款所 列任一方法評估交易成本。	一、本公司與關係人取得或處分資產，除依 本處理程序規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外，交易金額 達公司總資產百分之十以上者，亦應依 本處理程序規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。前述交易金額 之計算，應依金管會所發佈之~~『公開發行~~ ~~公司取得或處分資產處~~理準則~~』~~第十二 條規定辦理，且已依規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。另外在判斷交易對象是否為關 係人時，除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。 （略） 前二項交易金額之計算，應依金管會所發佈之 ~~『公開發行公司取得或處分資產處~~理準則~~』~~ 第三十一條第二項規定，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定提交股東會及董事會通過 部分免再計入。 三、交易成本之合理性評估 （二）合併購買或租賃同一標的之土地及房 屋者，得就土地及房屋分別按前~~項所~~列任一 方法評估交易成本。	酌修文 字 敘 述。
第 十 條：取 得或處 分無形 資產或 其使用 權資產 或會員 證之處 理程序	五、前述交易金額之計算，應依金管會所發佈 之處理準則第十二條規定辦理，且已依規 定取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見部分免再計入。	五、前述交易金額之計算，應依金管會所發佈 之~~『公開發行公司取得或處分資產處~~理準~~則』~~ 第十二條規定辦理，且已依規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見部分免再 計入。董事會之決議，對依前項規定不得行使 表決權之董事，不算入已出席董事之表決權 數。	酌修文 字 敘 述。
第十一 條：取 得或處 分衍生 性商品 之處理 程序	四、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管 理原則 （一）董事會應指定高階主管人員隨時注 意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下：	四、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管 理原則 （一）董事會應指定高階主管人員隨時注 意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下：	酌修文 字 敘 述。

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條 號	修訂後	修訂後	修訂後	修訂前	修訂前	說明
	1.定期評估目前使用之風險管理措 施是否適當並確實依處理準則及 本處理程序辦理。			1.定期評估目前使用之風險管理措 施是否適當並確實依~~「公開發行~~ ~~公司取得或處分資產~~處理準則~~」~~ 及本處理程序辦理。
第十三 條：資 訊公開 揭露程 序	一、應公告申報項目及公告申報標準 （四）除前（一）至（三）點以外之資產 交易或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者。但下列情 形不在此限： 1.買賣國內公債或信用評等不低於 我國主權評等等級之外國公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。 3.取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備或其使用權資產且其 交易對象非為關係人，交易金額 未達新台幣五億元。 4.以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，且其交易對象非為關 係人，公司預計投入之交易金額 未達新台幣五億元。			一、應公告申報項目及公告申報標準 （四）除前（一）至（三）點以外之資產 交易或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者。但下列情 形不在此限： 1.買賣國內公債或信用評等不低於 我國主權評等等級之外國公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。 3.取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備或其使用權資產且其 交易對象非為關係人，交易金額 未達新台幣五億元~~以上。~~ 4.以自地委建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得不動產，且 其交易對象非為關係人，公司預 計投入之交易金額未達新台幣五 億元~~以上。~~		酌修文 字 敘 述。
第十四 條：本 公司之 子公司 應依下 列規定 辦理：	一、子公司亦應依處理準則有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」，經子公司董事 長通過，修正時亦同。 二、子公司取得或處分資產之執行及權限除 依個別子公司內控相關程序亦應依母公 司「取得或處分資產處理程序」辦理。 三、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處 分資產有處理準則第三十一條及第三十 二條規定應公告申報情事者，由母公司代 該子公司辦理公告申報事宜。			一、子公司亦應依~~「公開發行公司取得或處分~~ ~~資產處~~理準~~則」有~~關規定訂定「取得或處 分資產處理程序」，經子公司董事長通過， 修正時亦同。 二、子公司取得或處分資產之執行及權限除 依個別子公司內控相關程序亦應依母公 司「取得或處分資產處理程序」辦理。 三、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處 分資產有~~「公開發行公司取得或處分資產~~ 處理準則~~」第~~三十一條及第三十二條規定 應公告申報情事者，由母公司代該子公司 辦理公告申報事宜。	~~「公開發行公司取得或處分~~	酌修文 字敘述
第十八 條：制訂 及修訂 歷程	第九次修訂	董事會 制修訂 112.05.02	股東會 同意通過 112.06.13	（略）		增列修 訂 紀 錄。

45

附件十一

董事及獨立董事候選人名單 ( 董事會提 )

職稱	姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
				神盾股份有限公司董事長
				長春藤資產管理顧問股份有限公司董事長
				Headway Capital Ltd.董事
		National University
				Oriental Gold Holdings Ltd.董事
	安國國際科技	MBA, San Jose, USA
				奇邑科技股份有限公司董事
	(股)公司	California State	美國Intervideo 公司
董事				安國國際科技股份有限公司法人代表董事長	8,444,245 股
	代表人：	University Chico	創辦人兼CEO
				展匯科技股份有限公司法人代表董事長
	羅森洲	MSCS, USA
				芯鼎科技股份有限公司法人代表董事長
		東吳大學電算系學士
				神盾創新管理顧問股份有限公司法人代表董事長
				多方科技股份有限公司董事
				獵速科技股份有限公司法人代表董事
				本公司法人代表董事長
				安國國際科技股份有限公司副董事長、執行長暨總經理
				群峰投資股份有限公司法人代表董事長
				群勝科技(深圳)有限公司法人代表董事
	安國國際科技		安國國際科技(股)公司	華期創業投資股份有限公司法人代表監察人
	(股)公司		營運長	鴻展創業投資有限公司法人代表董事
董事		文化大學會計系學士			8,444,245 股
	代表人：		倍利證券協理	普訊玖創業投資股份有限公司法人代表董事
	蔡玲君		禾伸堂企業特別助理	台灣醣聯生技醫藥股份有限公司獨立董事暨審計委員會及
				薪酬委員會委員
				KooData Inc. 法人代表董事
				Alcor Micro Technology, Inc.董事
				Alcor Micro Technology (HK)Ltd.董事

46

職稱	姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
				宏誠創業投資股份有限公司法人代表董事及總經理
				弘鼎創業投資股份有限公司法人代表董事及總經理
				UMC CAPITAL CORPORATION 法人代表董事及總經理
				普利恩股份有限公司法人代表董事長
	安國國際科技	國立交通大學科技管理	欣興電子股份有限公司	聯旭能源開發股份有限公司法人代表董事長
	(股)公司	博士	獨立董事	台灣晶技股份有限公司法人董事代表人
					8444245
董事	代表人：	美國匹茲堡大學工業工	聯陽半導體股份有限公	新普科技股份有限公司法人董事代表人	,, 股
	彭志強	程碩士	司 獨立董事	尖點科技股份有限公司法人董事代表人
				兆遠科技股份有限公司法人董事代表人
				奇邑科技股份有限公司獨立董事
				集邦科技股份有限公司法人代表董事
				芯鼎科技股份有限公司法人代表董事
		清華大學工程與系統科	台灣泰科電子(股)公司	本公司董事
董事	黃良駿				93,310 股
		學系學士	業務部地區經理	本公司總經理
				本公司董事
董事	廖慧玲	大同高商	本公司監察人		253,709 股
				康和綜和證券嘉義分公司業務副理
				本公司董事
		國立成功大學國際經營
				嘉熙投資股份有限公司董事長
董事	許昱斌	管理研究所	鼎文資訊(股)公司董事	鼎教印刷股份有限公司董事	2,055,677 股
		國立中山大學政治經濟	長
				鼎文書局股份有限公司董事及副總經理
		系學士
				鼎文資訊股份有限公司監察人

47

職稱	姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
			鑫佑光電科技(股)公司董事長	欣洪興投資顧問有限公司執行長
			國泰綜合證券董事長	本公司獨立董事暨審計委員會及薪酬委員
獨立董事			怡富投顧董事長	會委員
		西士		合董	0
(註)	吳志明	美國密根大學工程碩	台灣摩根富林明營運長	協通商電子商務(股)公司事長	股
			怡富證券執行副總經理	協作科技(股)公司法人代表董事長
			永昌綜合證券副總經理	迅杰科技(股)公司獨立董事
			金鼎綜合證券協理	BigObject Inc.法人代表董事
			台灣醫事法學會理事長	東吳大學法律學系副教授
		美國南美以美大學法學博士
			台灣科技產業法務經理人協會秘	本公司獨立董事暨審計委員會及薪酬委員
		美國南美以美大學法律博士
獨立董事	余啟民		書長	會委員	0 股
		美國南美以美大學比較法學碩士
			東森媒體科技集團副總經理兼執	聯德控股(股)公司獨立董事及薪酬委員會
		東吳大學法律系比較法學組學士
			行長特別助理	委員
			太景生物科技(股)公司財務長	台灣國際當代藝術家協會理事長
		美國南加大MS in BA	世界先進積體電路(股)公司企業	本公司獨立董事暨審計委員會及薪酬委員
獨立董事	鄭鈞元	美國南伊利諾州立大學MBA	發展處處長	會委員	0 股
		中原大學土木工程系學士	台灣積體電路製造(股)公司財務	明圓資本股份有限公司董事長
			處副處長	明鏡資本股份有限公司董事長
註：獨立董事候選人吳志明擔任本公司獨立董事任期已逾三屆(任職期間為：100/6/27~112/6/22，共計12 年)，因考量其具有財務專業並熟稔相 關法令及公司治理專才經驗，對本公司有顯著助益，故本次將吳志明列為提名獨立董事候選人之一，使其於行使獨立董事職責時，仍可發揮其專 長且對董事會之監督提供專業意見。

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附件十二 董事及獨立董事候選人競業明細

	附件十二	董事及獨立董事候選人競業明細	董事及獨立董事候選人競業明細
職稱	姓名	兼任其他公司名稱及職務		所代表法人
董事	安國國際科技 股份有限公司	安格科技股份有限公司	法人董事
		迅杰科技股份有限公司	法人董事
		瀚源生醫股份有限公司	法人董事
	法人代表:羅森洲、蔡玲君、彭志強			安國國際科技股份有限公司
法人 代表 董事	羅森洲	神盾股份有限公司	董事長
		奇邑科技股份有限公司	董事
		展匯科技股份有限公司	法人代表董事長	安格科技股份有限公司
		芯鼎科技股份有限公司	法人代表董事長	神盾股份有限公司
		多方科技股份有限公司	董事
		獵速科技股份有限公司	法人代表董事	芯鼎科技股份有限公司
法人 代表 董事	彭志強	台灣晶技股份有限公司	法人董事代表人	弘鼎創業投資股份有限公司
		新普科技股份有限公司	法人董事代表人	弘鼎創業投資股份有限公司
		尖點科技股份有限公司	法人董事代表人	宏誠創業投資股份有限公司
		奇邑科技股份有限公司	獨立董事
		集邦科技股份有限公司	法人代表董事	迅捷投資股份有限公司
		芯鼎科技股份有限公司	法人代表董事	神盾股份有限公司
獨立 董事	吳志明	協合通商電子商務股份有限公司	董事長
		協作科技股份有限公司	法人代表董事長	eBizServe Technology Limited
		迅杰科技股份有限公司	獨立董事暨審計委員會及薪 酬委員會委員
		核桃運算股份有限公司 (BigObject INC.)	法人代表董事	BIGOBJECT, INC.
獨立 董事	余啟民	聯德控股股份有限公司	獨立董事暨薪酬委員會委員

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附錄一

鈺寶科技股份有限公司章程

第一章 總則

第一條:本公司依照公司法規定組織之，定名為鈺寶科技股份有限公司，英文名
稱為SYNCOMM TECHNOLOGY CORP.。
第二條:本公司所營事業如下：
1.CC01060 有線通信機械器材製造業。
2.CC01070 無線通信機械器材製造業。
3.CC01080 電子零組件製造業。
4.F213010 電器零售業。
5.F213060 電信器材零售業。
6.F113020 電器批發業。
7.F113070 電信器材批發業。
8.I101990 其他工程顧問業(通訊工程顧問)。
9.I301010 資訊軟體服務業。
10.I301020 資料處理服務業。
11.I301030 電子資訊供應服務業。
12.I501010 產品設計業。
13.IE01010 電信業務門號代辦業。
14.F401021 電信管制射頻器材輸入業。
15.CC01101 電信管制射頻器材製造業。
16.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條:本公司就業務或投資之需要，得經董事會之決議對外背書與保證，其作
業依照本公司相關作業程序辦理。
第四條:本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本
百分之四十之限制，並授權董事會執行。
第五條:本公司設總公司於新竹市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公
司。
第六條:本公司之公告方法依照相關法令規定辦理。

 第二章  股份
第七條:本公司資本總額定為新台幣拾億元，分為壹億股，每股新台幣壹拾元，其
中未發行股份，授權董事會分次發行。
前項資本總額中，保留柒佰萬股供員工認股權憑證行使認股權使用之股
份數額，並授權董事會決議分次發行。
第七條之一： 本公司收買之庫藏股，轉讓之對象得包括符合一定條件之控制及從屬公
司員工，其條件及轉讓方式授權董事會決議之。
本公司員工認股權憑證發給對象得包括符合一定條件之控制及從屬公司
員工，其條件及發給方式授權董事會決議之。
本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合一定條件之控制及從屬
公司員工，其條件及承購方式授權董事會決議之。

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本公司發行限制員工權利新股之對象得包括符合一定條件之控制及從屬
公司員工，其條件及分配方式授權董事會決議之。

• 第七條之二: 本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權 憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表 決權三分之二以上同意後，始得於股東會決議之日起一年內分次辦理發 行。並應依發行人募集與發行有價證券處理準則及相關法規於股東會召 集事由中列舉並說明之，不得以臨時動議提出。

• 第七條之三: 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前，提經 最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表 決權三分之二以上同意，並應依相關法令規定，於股東會召集事由中列 舉並說明之，不得以臨時動議提出。

• 第八條: 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行股份時，得免印製股票，應洽證券集中保管事業機構登錄 之，並依該機構之規定辦理。

• 第八條之一： 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準 則」規定辦理。

• 第九條: 股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前 三十日內，或公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內均 停止之。前述期間，自開會日或基準日起算。

第三章 股東會

• 第十條: 本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度 終了後六個月內由董事會依法召開。臨時會於必要時依相關法令召集 之。

• 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。

• 第十條之一： 股東常會之召集應於開會三十日前，臨時會之召集於開會十五日前，將開 會日期、地點及召集事由通知各股東。

• 第十條之二: 股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席，遇董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由董事互推一人代理之。

• 股東會由董事會以外之其他召集權召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十一條: 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範 圍，委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一百七十七 條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書 規則」規定辦理。

• 第十二條: 本公司股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。本公司召開股東會 時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，其以書面或電子方式行使 表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。

• 第十三條: 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東

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之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事、審計委員會及經理人

第十四條:本公司設董事五至九人，任期三年，採候選人提名制，由股東會就候選人
名單選任之，連選得連任。

前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五
分之一。

候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法及證券交易法相
關法令規定辦理。

本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依證劵主管機關之
規定辦理。

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會由
全體獨立董事組成，其人數不少於三人，其中一人為召集人，且至少一
人應具備會計或財務專長。審計委員會成員之職權行使及其他應遵行事
項，依相關法令或公司規章之規定辦理，由董事會決議訂定之。

第十五條:董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之
同意，互推一人為董事長，董事長對外代表本公司。

第十六條:董事會除公司法另有規定外，由董事長召集並為主席，董事長請假或因
故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事會召
集通知，得以書面、傳真或電子方式為之，若遇緊急情事，得隨時召集
之。

• 第十六條之一:董事會之決議，除公司法另有規定外，須有董事過半數出席，以出席董 事過半數之同意行之；董事請假或因故不能出席時，其代理依公司法第 二百零五條規定辦理。董事會開會時如以視訊會議為之，其董事以視訊 參與會議者，視為親自出席。

第十七條:董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻價值暨
同業通常水準及公司經營狀況議定之。

• 第十七條之一:本公司應依上市上櫃公司治理實務守則之規定，為董事於任期內就執行 業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。

第十八條:本公司設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定
辦理。

第五章  會計

第十九條:本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，並依法定程序提交股
東常會請求承認。

• 1.營業報告書。

2.財務報表。
3.盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十條:本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事
酬勞前之利益)，應提撥員工酬勞不低於百分之五及董事酬勞不高於百分
之三。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留

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彌補數額。

前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發給對象得包括符合一定條件之
控制或從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。

前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。

• 第二十條之一:本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅捐、彌補累積虧損、次提百分 之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額 時，不在此限，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如 尚有盈餘，其餘額加計期初未分配盈餘數，由董事會擬具分派議案，提 請股東會決議後分派之。

本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部如以發
放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董
事過半數同意後為之，並報告股東會。

本公司基於目前產業及因應未來資金需求及長期營運規劃，股東紅利分
派得以不超過可供分配盈餘總額之百分之九十為限。股東紅利分派以現
金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟股票股利分派之比例以
不高於股利總額之百分之五十為原則。

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第六章 附則

第二十一條:本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第二十二條:本章程制修訂歷程

修訂歷程
	通過日期
制訂	86.12.26
第一次修訂	87.02.23
第二次修訂	87.08.10
第三次修訂	87.09.10
第四次修訂	88.09.13
第五次修訂	89.01.20
第六次修訂	89.05.15
第七次修訂	89.08.23
第八次修訂	90.07.25
第九次修訂	91.06.28
第十次修訂	92.06.27
第十一次修訂	92.11.03
第十二次修訂	93.09.27
第十三次修訂	94.06.03
第十四次修訂	95.06.29
第十五次修訂	97.06.25
第十六次修訂	98.06.29
第十七次修訂	99.06.28
第十八次修訂	100.06.27
第十九次修訂	101.06.28
第二十次修訂	103.05.30
第二十一次修訂	105.06.29
第二十二次修訂	108.06.25
第二十三次修訂	109.06.23
第二十四次修訂	110.07.08
第二十五次修訂	111.06.23

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附錄二

鈺寶科技股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 鈺寶科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會議(除法令另有規定者外）， 依本規則辦理。

• 第二條 本公司股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。 本公司股東會召開有以下方式： (1)召開實體股東會。 (2)以視訊會議之方式召開，分為召開視訊輔助股東會或召開視訊股東會。 本公司股東會召開方式之變更須經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄 發前為之。

• 第三條 本公司股東會召開之地點，應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之。會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制，惟主席及紀錄人員應在 國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。

• 第四條 股東會如由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席 時，由董事長指定董事一人代理；未指定時，由董事互推一人代理。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業 務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之。召集權人有數人時，由召集權人，互推一人為主席。

• 第五條 本公司股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託 代理人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日
前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使
之表決權為準。

• 第五條之一 本公司召開股東會時，股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應 於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東
會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

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股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會
者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權
之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委
託代理人出席行使之表決權為準。

第六條本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）
報到時間及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確
標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，
於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席
所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求
人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以出席簽到卡代替之；出席股
數以繳交之出席簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使
表決權之股數計算之。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付
予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日
前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手
冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結
束。

第六條之一 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

• 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發 生障礙之處理方式，至少包括下列事項:

• (一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延 期或續行集會時之日期。

• (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

• (三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參 與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股 東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之 股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

• (四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方 式。

• 三、召開視訊股東會，對於以視訊方式參與股東會有困難之股東，應提供適 當替代措施。

第七條本公司股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入
表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入己出席股東之表決權數。

56

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股
東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過
時其超過之表決權，不予計算。

• 第八條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股 數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為 明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分 鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。已屆開 會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣布開會；本公 司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會 議平台，如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。 如尚不足法定額數時，主席得宣布延後開會，延後開會以二次為限，延後時間 合計不得超過一小時；延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會 視訊會議平台公告流會。

• 延後開會二次仍不足額但有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依 第六條向本公司重行登記。

• 依前項程序進行假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已 發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請股東會表決。

• 第九條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第十條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、股東會之開會過程、投票計票 過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票 及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄 影。

• 前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託 辦理視訊會議事務者保存。

• 股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄 影。

• 第十一條 股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不 得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席 股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。

• 第十二條 出席股東或代理人發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號或出席編 號及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東或代理人僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

57

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
違反者主席應予制止。

• 第十三條 股東或代理人對議程所列之議案，如有修正案、替代案或以臨時動議提出之其 他議案時，應有其他股東或代理人附議，議程之變更、散會之動議亦同。

• 第十四條 同一議案每一股東或代理人發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超 過五分鐘。

• 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至 宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得 超過兩次，每次以二百字為限。

• 前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議 平台，以為周知。

股東發言違反前各項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十五條 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會議時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十六條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十七條 主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。

• 第十八條 議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定，監票人員應具股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果應當場宣布，包含統計之權數，並 作成紀錄。

• 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應 透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票 結束前完成，逾時者視為棄權。

• 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布 表決及選舉結果。

• 本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之 股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方 式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

• 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會 者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議 案之修正行使表決權。

• 第十九條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第二十條 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數 之同意通過之。

58

表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
如有異議仍須提付討論及表決，但經主席徵詢無異議並已宣布認可後，不得
再行提出異議。

• 第二十一條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

• 第二十二條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。議事 錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實 依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決 結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票 權數。議事錄在本公司存續期間，應永久保存。

• 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依規定應記載事項外，並應記載股東 會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變 或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方 式及處理情形。

• 本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於 以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

• 第二十三條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結 果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會 後，持續揭露至少十五分鐘。

• 第二十四條 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票 公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事 外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平 台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或 續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。 發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與 延期或續行會議。

• 依第一項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之 股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決 權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉 權數。

• 依第一項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布 表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

• 本公司召開視訊輔助股東會，發生第一項無法續行視訊會議時，如扣除以視 訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額 者，股東會應繼續進行，無須依第一項規定延期或續行集會。

• 發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數 應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

• 第二十五條 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

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第二十六條本規則未規定事項，依照公司法、相關法令及本公司章程之規定辦理。
第二十七條本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

通過日期 制訂 90.12.18 第一次修訂 91.06.20 第二次修訂 99.08.16 第三次修訂 102.06.28 第四次修訂 108.06.25 第五次修訂 110.07.08 第六次修訂 111.06.23

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附錄三

鈺寶科技股份有限公司

董事選舉辦法

• 第一條 茲依照「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條、公司法及本公司章程之規 定，訂定本辦法，凡本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定。

• 第二條 本公司董事之選舉，採單記名累積選舉法，每一股份依其表決權有與應選出董事 人數相同之選舉權，由董事會製備與應選出董事人數相同之選舉權之選舉票分發 給各股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之，前項選票得集 中選舉一人或分配選舉數人。

• 第三條 本公司董事，依本公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者，依次 當選。如有二人以上得權數相同且超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定， 未出席者，由主席代為抽籤。

• 第四條 本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦 理。

• 第五條 本公司董事採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。獨立 董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第六條 董事會製備選票時，應按出席號碼編號，並加填其權數。

• 第七條 選舉開始時，由主席指定監票員、計票員，執行各項有關任務；監票人員應具股 東身分。

• 第八條 投票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第九條 董事之被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉 人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。 惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人 名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加 填代表人姓名。

• 第十條 選舉票有下列情事者無效： 一

• ( ) 非董事會所製備之選舉票。

• ( 二 ) 未經投入投票櫃（箱）之選舉票。

• ( 三 ) 以空白之選舉票投入投票櫃（箱）者。

• ( 四 ) 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• ( 五 ) 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號及股東名簿不符者；所填 被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• ( 六 ) 除被選舉人戶名、股東戶號及選舉權數外，夾寫其他符號、圖文者。 ( 七 ) 所填被選舉人戶名、股東戶號及選舉權數中任一項被塗改者。 ( 八 ) 字跡模糊致無法辨別者。

• ( 九 ) 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。

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• ( 十 ) 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可 資識別者。

( 十一 ) 未依第九條規定辦理者。

第十一條董事之選舉應設置投票匭，經投票後，由監票員、計票員會同開啟票匭。

• 第十二條 投票完畢後，合計以書面或電子方式行使之權數，當場開票，開票結果當場宣布， 包含董事當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十三條當選之董事由董事會分別發給當選通知書。

第十四條本辦法如有未盡事宜，悉依公司法、本公司之公司章程及有關法令規定辦理。

第十五條本辦法經董事會決議後報經股東會通過，修正時亦同。

通過日期
制訂 99.08.16
第一次修訂 108.06.25
第二次修訂 110.07.08

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附錄四

鈺寶科技股份有限公司 全體董事持股情形

截至本次股東常會停止過戶日(112 年4 月15 日)股東名簿記載之個別及全體董事持
有股數如下：

有股數如下：
職稱	姓 名	停止過戶日股東名簿記載之持有 股數
		股數	持股 比例
董事長	安國國際科技(股)公司	8,444,245	26.47%
	代表人：蔡玲君	88,310	0.28%
董 事	廖慧玲	253,709	0.80%
董 事	許昱斌	2,055,677	6.44%
董 事	黃良駿	93,310	0.29%
董 事	許昱韡	767,751	2.41%
獨立董事	吳志明	0	0.00%
獨立董事	余啟民	0	0.00%
獨立董事	鄭鈞元	0	0.00%
	全體董事持股合計	11,614,692	36.40%

112 年4 月15 日已發行總股數：31,907,001 股。

註 :

• 1.依證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數如下： ◎全體董事法定應持有股數：3,600,000 股。

• 2.「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，同時選任 獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之 八十。

• 3.全體董事實際持有股數：11,614,692 股。

• 4.全體董事持有股數已達法定成數標準。

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