Syn — Share Issue/Capital Change 2024

Nov 25, 2024

KAUPRÉTTARAKTISIH

Kaupréttaráætun fyrir starfsmenn Sýnar hf. og dótturfélaga

Stjórn Sýnar hf., kt. 470905-1740, Suðurlandsbraut 8, 108 Reykjavík (hér eftir nefnt „Sýn“ eða „félagið“), gerir eftirfarandi áætun um kauprétt fyrir alla starfsmenn Sýnar og dótturfélaga félagsins (hér eftir nefndir „réthafar“) á hlutum í félaginu:

1. MARKMID

1.1 Markmið kaupréttaráætunar þessarar er að tengja hagsmuni réthafa við afkomu og langtimamarkmið félagsins og hluthafa þess.

1.2 Með samningum gerðum á grundvelli kaupréttaráætunarinnar gefst starfsmönnum félagsins kostur á að kaupa árlega á næstu þremur árum hluti í félaginu á fyrirfram skilgreindu verði.

2. KAUPRÉTTARHAFAR

2.1 Allir fastráðnir starfsmenn félagsins og félaga í sömu samstæðu, sbr. lög um ársreikninga, eiga rétt á að gera samning um kauprétt á hlutum í félaginu samkvæmt áætun þessari. Þeir starfsmenn sem eru með ótimabundinn ráðningarsamning við félagið eða dótturfélög og hafa skuldbundið sig til starfa fyrir það gegn launum úr hendi þess teljast fastráðnir starfsmenn félagsins í skilningi þessarar áætunar.

2.2 Réttur starfsmanns samkvæmt kaupréttarsamningi, sem fellur undir kaupréttaráætunina, skal vera sá sami fyrir alla starfsmenn, óháð starfsaldri þeirra, starfsábyrgð eða hvaða launaflokki þeir tilheyra.

2.3 Starfsmenn sem ráðast til félagsins eða dótturfélaga eftir gerð þessarar kaupréttaráætunar skulu öðlast kauprétt. Á slikt hið sama við um starfsmenn nýrra félaga sem koma inn í samstæðu félagsins á gildistíma kaupréttaráætunar þessarar. Slikur ávinningur hefst frá og með næsta innlausnardegi eftir að hið fasta ráðningarsamband hófst, þar til áætun þessi rennur skeið sitt á enda eða þar til starfsmaðurinn lýkur störfum en þá gildir 4. gr. þessarar áætunar.

2.4 Kaupréttaráætun þessi nær ekki til verktaka sem starfa fyrir félagið og starfsfólks sem er lausráðið til skamms tíma. Þá nær áætunin ekki til stjórnarmanna félagsins.

2.5 Samningur um kauprétt verður gerður við hvern kaupréttarhafa á því formi sem stjórn ákveður hverju sinni.

2.6 Kaupréttaráætun þessi verður kynnt mögulegum kaupréttarhöfum á fundi. Þeirri kynningu verður síðan fylgt eftir með boði um gerð kaupréttarsamnings.

3. RÉTTINDI OG SKYLDUR

3.1 Hlutum keyptum á grundvelli kaupréttaráætunarinnar fylgja öll sömu réttindi og öðrum hlutum í félaginu.

3.2 Í kaupréttarsamningum, gerðum á grundvelli kaupréttaráætunar þessarar, verður kveðið á um að hið skemmsta tólf mánuðir skuli líða frá gerð kaupréttarsamnings og þar til kaupréttur er fyrst nýttur.

3.3 Í kaupréttarsamningum, gerðum á grundvelli kaupréttaráætunar þessarar, verður kveðið á um að kaupréttarhafi verði að eiga keypta hluti í tvö ár hið skemmsta, til þess að kaupréttarhafi geti nýtt skattalegar ívlnanir sem felast í áætun þessari, sbr. 10. gr. laga nr. 90/2003 um. toklúð.

---

SÝKONSKATTSÝMÝN

3.4 Í kaupréttarsamningum gerðum á grundvelli þessarar kaupréttaráætlunar skal kveðið á um að kaupréttur sé ekki framseljanlegur og að ekki sé heimilt að veðsetja hann.

4 ÁVINNSLA KAUPRÉTTA

4.1 Kaupréttur hvers kaupréttarhafa ávinnst í tveimur áföngum á tveimur árum frá gerð kaupréttarsamninga á grundvelli áætlunar þessarar.

4.2 Á tímabilinu frá gerð kaupréttarsamnings og næstu 12 mánuði þaðan í frá ávinna starfsmenn sér rétt til kaupa á hlutafé í félaginu fyrir allt að kr. 500.000 og verður miðað við kauprétt fyrir þá fjárhæð að liðnum 12 mánuðum frá gerð kaupréttarsamnings (tímabil 1). Fyrra nýtingartímabil skal síðan vera frá og með 1. maí 2025 til og með 30. apríl 2026.

4.3 Á næsta 12 mánaða tímabili frá lokum fyrsta tímabils (tímabil 2) ávinnur starfsmaður sér rétt til kaupa á hlutafé í félaginu fyrir allt að kr. 500.000. Síðara nýtingartímabil vegna þessa skal síðan vera frá og með 1. maí 2026 til og með 30. apríl 2027.

4.4 Ávinnsla kaupréttar er bundin því skilyrði að kaupréttarhafi starfi fyrir félagið eða félag innan sömu samstæðu. Láti kaupréttarhafi af störfum hjá samstæðu félagsins fyrir lok kaupréttartímabils, öðlast hann ekki frekari kauprétt og áunninn en önýttur kaupréttur hans fellur niður. Áunninn kaupréttur fellur þó ekki niður ef kaupréttarhafa er sagt upp störfum án þess að uppsögnina megi rekja til vanefnda hans á ráðningarsamningi eða öðrum starfskyldum hans, starfslok ber að vegna aldurs, andláts kaupréttarhafa eða vegna þess að kaupréttarhafi verður óvinnufær sökum heilsubrests. Komi til starfsloka vegna heilsubrests eða aldurs hefur kaupréttarhafi rétt í 60 daga frá starfslokum til að innleysa áunninn kauprétt. Dánarbú kaupréttarhafa hefur rétt í 60 daga frá andláti til að innleysa áunninn kauprétt.

4.5. Hver starfsmaður getur að hámarki keypt hluti á grundvelli áætlunar þessarar fyrir kr. 500.000 á ári, miðað við skilgreint kaupverð, sbr. þó heimild til frestunar á nýtingu kaupréttar á milli kaupréttartímabila í grein 6.2.

4.6. Kaupréttur skal myndast hlutfallslega fyrir hvern mánuð sem kaupréttarhafi er í föstu starfi á ávinnslutímabilinu.

5 KAUPVERÐ

5.1 Hlutabréf í félaginu hafa verið tekin til viðskipta í kauphöll. Kaupverð hluta samkvæmt kaupréttaráætlun þessari skal ekki vera lægra en vegið meðalverð í viðskiptum með hlutabréf félagsins tíu heila viðskiptadaga fyrir gerð hvers kaupréttarsamnings. Endanlegt kaupverð hluta, reiknað út í samræmi við framangreint, skal tilgreint í hverjum kaupréttarsamningi.

5.2 Greiði félagið arð (eða aðra samsvarandi úthlutun) til hluthafa eða verði hlutafé félagsins vegna samruna eða með útgáfu jöfnunarhluta eða samsvarandi útgáfu hluta, þ.m.t. skiptingu hluta (e. stock split) áður en kaupréttur er nýttur, að hluta eða öllu leyti, skal útistandandi kaupréttur breytast þannig að kaupgengi skal aðlagað í samræmi við breytingar á hlutafé.

5.3 Nýti starfsmaður kauprétt sinn, skal hlutafé staðgreitt með reiðufé.

6 NÝTING OG AFHENDING HLUTA

6.1 Nýtingartímabil skulu vera í samræmi við ákvæði gr. 4.2 og 4.3. Í framhaldi af tilkynningu kaupréttarhafa um nýtingu skal stjórn afhenda hlutafé, gegng greiðslu kaupverðsins.

---

RÍKISSKATTSTJÓRA 3/8

6.2 Kaupréttarhafa er heimilt að fresta nýtingu sinni, í heild eða hluta, á fyrsta nýtingartímabili til næsta nýtingartímabils. Að loknu öðru nýtingartímabili falla allir ónýttir kaupréttir niður.

6.3 Sé réthafi innherji í skilningi laga nr. 60/2021 um aðgerðir gegn markaðssvikum og þeirra reglugerða og tilskipana sem innleiddar eru á grundvelli laganna, þ.m.t. reglugerð Evrópúþingsins og Ráðsins (ESB) nr. 596/2014, er regluverði félagsins heimilt að hafna tilkynningu um nýtingu kaupréttar ef réthafi hefur undir höndum innherjauppfýsingar, í skilningi framangreindra reglna, á því nýtingartímabili sem réthafi óskar eftir að nýta kauprétt sinn. Ef réthafi getur ekki nýtt kauprétt sinn á síðasta mögulega nýtingarbili vegna innherjauppfýsinga innan félagsins getur stjórn félagsins framlengt heimild réthafa til nýtingar samkvæmt kaupréttarsamningi sem gerður er á grundvelli áætlunar þessarar.

7 HEIMILD TIL NIÐURFELLINGAR ÁÆTLUNAR

7.1 Stjórn félagsins skal, ef ríkar ástæður mæla með því, vera heimilt að fella niður áætlun þessa í heild eða hluta og gildir hið sama um öll réttindi og skyldur sem af henni má leiða, án þess að nokkur greiðsluskylda eða bótaskylda stofnist gagnvart kaupréttarhöfum eða öðrum. Heimild stjórnar skal virkjast í eftirtöldum tilvikum:

(a) Vegna slita félagsins.
(b) Komi til fjárhagslegrar endurskipulagningar.
(c) Óski félagið eftir heimild til greiðslustöðvunar eða leiti nauðasamninga.
(d) Í öðrum tilfellum, mæli ríkar ástæður með því.

8 FYRIRVARI VEGNA AFHENDINGAR HLUTABRÉFA

8.1 Áætlun þessi, kaupréttarsamningar og skuldbindingar félagsins gagnvart kaupréttarhöfum skulu ávallit vera bundnar því skilyrði að félagið geti afhent hlutabréf til að efna samninga.

9 STAÐFESTING RÍKISSKATTSTJÓRA

9.1 Kaupréttaráætlun þessi verður burin undir ríkisskattstjóra til staðfestingar, sbr. 8. tölulið 1. mgr. 10. gr. laga nr. 90/2003 um tekjuskatt, áður en henni verður hrundið í framkvæmd.

9 SAMÞYKKT ÁÆTLUNAR

9.1 Gerð kaupréttaráætlunar þessarar var samþykkt á hluthafafundi félagsins sem haldinn var þann 11. apríl 2024.

9.2 Stjórn Sýnar hf. samþykktí kaupréttaráætlun þessa á stjórnarfundi sem haldinn var þann 31. maí 2024, því til staðfestu undirritar stjórnarformaður kaupréttaráætlunina, fyrir hönd stjórnar.

---

SANSKATTSFUNK

Fyrir hond Sýnar hf. er hér með staðfest að samningsform þetta verður notað við gerð kaupréttarsamninga á grundveill kaupréttaráætlunar fyrir starfsmenn Sýnar hf. og dótturfélaga, sem stjórn Sýnar hf. samþykkti 31. maí 2024 í framhaldi af aðalfundi Sýnar hf., sem haldinn var þann 11. apríl 2024.

Reykjavík, 18. júní 2024.

SÝN HF.

OG

[ ]

Samningur um kauprétt að hlutum í Sýn hf.

---

SÝN NORDISKATTSTJÖRA

Sýn hf. kt. 470905-1740, Suðurlandsbraut 8, 108 Reykjavík (hér eftir "Sýn" eða "félagið") og [], kt. [], [] (hér eftir "kaupréttarhafi" eða "starfsmaður") gera með sér eftirfarandi:

KAUPRÉTTARSAMNING

1. Inngangur

Samningur þessi er gerður á grundvelli kaupréttaráætlunar sem samþykkt var á aðalfundi félagsins þann 11. apríl 2024. Kaupréttaráætlunin var staðfest af rikisskattstjóra þann [ ]. Kaupréttaráætlunin skal á hverjum tíma vera aðgengileg kaupréttarhöfum.

2. Ávinnsla kaupréttar

2.1. Kaupréttarhafa er heimilt að kaupa hlutafé í félaginu fyrir allt að kr. 1.000.000 á tveggja (2) ára tímabili, að hámarki kr. 500.000 á ári, sbr. þó gr. 3.4. Fjöldi hluta leiðir af framangreindu hámarkskaupverði og kaupgengi, sbr. gr. 4.1.

2.2. Engin skylda hvílir á kaupréttarhafa til að innleysa áunninn kauprétt auk þess sem heimilt er að nýta hann í heild eða að hluta.

2.3. Kaupréttarhafi ávinnur sér kauprétt sem hér segir:

2.3.1. Á 12 mánuðum frá gerð kaupréttarsamnings ávinnur starfsmaður sér rétt til þess að kaupa hlutafé fyrir allt að kr. 500.000 (tímabil 1). Fyrra nýtingartímabil skal vera frá 1. maí 2025 (en þó þannig að liðnir séu 12 mánuðir frá gerð kaupréttarsamningsins þessa) til og með 30. apríl 2026.

2.3.2. Á næsta 12 mánaða tímabili frá lokum fyrsta tímabils (tímabil 2) ávinnur starfsmaður sér rétt til að kaupa hlutafé í félaginu fyrir allt að kr. 500.000. Síðara nýtingartímabil skal vera frá 1. maí 2026 til og með 30. apríl 2027.

3. Innlausn kaupréttar

3.1. Samkvæmt 3. tölul. 1. mgr. 10. gr. laga nr. 90/2003 um tekjuskatt skulu að lágmarki liða 12 mánuðir frá gerð samnings um kauprétt þar til kaupréttur er nýttur.

3.2. Kjósi kaupréttarhafi að nýta áunninn kauprétt skal hann tilkynna það með skintlegum og sannanlegum hætti til Sýnar.

3.3. Kaupréttarhafa er heimilt að fresta nýtingu á kauprétti, í heild eða að hluta, á fyrra nýtingartímabili til síðara nýtingartímabils. Að loknu síðara nýtingartímabils léta að ónýttir kaupréttir niður.

Hf

---

RIKISSKATTSTJØR

3.4. Sé kaupréttarhafi innherji í skilningi laga nr. 60/2021 um aðgerðir gegn markaðssvikum og þeirra reglugerða og tilskipana sem innleiddar eru á grundvelli laganna, þ.m.t. reglugerð Evrópuþingsins og Ráðsins (ESB) nr. 596/2014, er regluverði félagsins heimilt að hafna tilkynningu um nýtingu kaupréttar ef kauprétthafi hefur undir höndum innherjauppilýsingar, í skilningi framangreindra reglna, á því nýtingartímabili sem kauprétthafi óskar eftir að nýta kauprétt sinn.

3.5. Ef kaupréttarhafi getur ekki nýtt kauprétt sinn á síðara nýtingartímabili vegna innherjauppilýsinga, sbr. gr. 3.4, er stjórn Sýnar heimilt að framlengja heimild kaupréttarhafa til nýtingar á kauprétti.

4. Kaupverð og greiðsla

4.1. Kaupverð hvers hlutar skal ekki vera lægra en vegið meðalverð í viðskiptum með hlutabréf félagsins tíu (10) heila viðskiptadaga fyrir undirritun samnings þessa, sbr. 4. tl. 1. mgr. 10. gr. laga nr. 90/2003. Við nýtingu kaupréttar á grundvelli kaupréttarsamnings þessa er kaupverð hvers hlutar [•].

4.2. Kaupverð innleystra hluta skal greitt með reiðufé gegn afhendingu hluta.

5. Eignarhaldstími

5.1. Kaupréttarhafa ber ekki skylda gagnvart félaginu til þess að eiga hlutina í sérstakan tíma eftir að kaupréttur samkvæmt samningi þessum hefur verið nýttur. Varðandi skattaleg áhrif eignarhaldstímans vísast hins vegar til 7. gr. og gildandi skattareglna á hverjum tíma, sem starfsmaður ber sjálfur ábyrgð á að kynna sér.

6. Tengsl kaupréttar og starfs

6.1. Kaupréttur og ávinnsla hans samkvæmt samningi þessum er bundinn því skilyrði að kaupréttarhafi starfi fyrir félagið eða félag innan sömu samstæðu. Láti kaupréttarhafi af störfum hjá samstæðu félagsins fyrir lok kaupréttartímabils, öðlast kaupréttarhafi ekki frekari kauprétt og áunninn en ónýttur kaupréttur feilur niður.

6.2. Áunninn kaupréttur feilur þó ekki niður ef kaupréttarhafa er sagt upp störfum á þess að uppsögnina megi rekja til vanefnda kaupréttarhafa á ráðningarsamningi eða öðrum starfsskyldum kaupréttarhafa, starfslok ber að vegna aldurs, andláts kaupréttarhafa eða vegna þess að kaupréttarhafi verður óvinnufær sökum heilsubrests. Komi til starfsloke vegna heilsubrests eða aldurs hefur kaupréttarhafi rétt í 60 daga frá starfslokum til að innleysa áunninn kauprétt. Dánarbú kaupréttarhafa hefur rétt í 60 daga frá andlátt til að innleysa áunninn kauprétt.

7. Skattalegar skyldur

7.1. Samningur þessi byggist á kaupréttaráætlun Sýnar sem hlotið hefur starfsningu ríkisskattstjóra samkvæmt 8. tölul. 1. mgr. 10. gr. laga nr. 90/2003. Í því teki að ekki

---

NORDISKATTSLYVED

myndast skattskyldar tekjur við innlausn kaupréttar, enda þótt gangverð hluta í félaginu á innlausnardegi kunni að vera hærra en kaupverð. Selji kaupréttarhafi hluti keypta samkvæmt samningi þessum, að liðnum tveggja (2) ára lágmarks eignarhaldstima, skattleggst söluhagnaður, þ.e. mismunur söluverðs og lægra kaupverðs, sem fjármagnstekjur. Slíkur söluhagnaður einstaklings, sem ber ótakmarkaða skattskyldu hér á landi, sætir ekki afdrætti skatts í staðgreiðslu. Skattlagning söluhagnaðar fer fram eftir á byggt á grundvelli álagningar vegna skattskila. Selji kaupréttarhafi hlutina áður en tveggja ára lágmarks eignarhaldstima er náð skal greiða tekjuskatt af söluhagnaði vegna kaupréttar.

7.2. Félagið ber ekki ábyrgð á þeim skattalegu afleiðingum sem kaupsréttarsamningur þessi, kaupréttir kaupréttarhafa, nýting kaupréttarhafa á kauprétti eða ráðstafanir á kaupréttinum eða hinum keyptu hlutum kunna að hafa í fór með sér. Kaupréttarhafi ber einn ábyrgð á slíkum skattalegum afleiðingum.

8. Réttarstaða kaupréttarhafa

8.1. Þeim hlutum í félaginu sem kaupréttarsamningur þessi tekur til fylgja sömu réttindi og skyldur og öðrum hlutum í félaginu.

8.2. Kaupréttur samkvæmt samningi þessum er ekki framseljanlegur og óheimilt er að veðsetja samninginn eða réttindi á grundvelli hans.

9. Fyrirvari vegna afhendingar hlutabréfa

9.1. Kaupréttur samkvæmt samningi þessum er bundinn því skilyrði að félagið geti afhent hlutabréf til að efna samninga.

10. Úrlausn ágreinings

10.1. Um samning þennan gilda íslensk lög.

10.2. Rísi ágreiningur milli samningsaðila um efni samnings þessa eða efndir hans, skal ágreiningurinn lagður fyrir Héraðsdóm Reykjavíkur.

11. Annað

11.1. Engar breytingar verða gerðar á samningi þessum þema með skatlegum hætti og samþykki beggja samningsaðila. Stjórn félagsins skal þó, ef ríkar ástæður með því, vera heimilt að fella niður kaupréttaráætlunina í heild eða hluta og gildir híd sema um öll réttindi og skyldur sem af henni má leiða, án þess að nokkur greiðsluskylda eða þótaskylda stofnist gagnvart kaupréttarhafa eða öðrum, sbr. meðal annars gr. 7.1 í áðurgreindri kaupréttaráætlun. Samkvæmt gr. 7.1 í kaupréttaráætluninni skal sú heimild stjórnar virkjast við slit félagsins, komi til fjárhagslegrar endurskipulagningar, óski félagið eftir heimild til greiðslustöðvunar eða nauðasamninga og í öðrum tilfellum meði ríkar ástæður með því. Breytingar á samningi sem víkja frá þeirri kaupréttaráætlun, sem samningurinn

A

---

RIKISSKATTSTJÓRA

byggir á og staðfest hefur verið af ríkisskattstjóra, kunna að breyta skattalegum skyldum, sbr. gr. 7.

11.2. Samningur þessi er gerður í tveim samhljóða eintökum og heldur hvor aðili sínu eintaki.

Reykjavík, [ ] 2024

F.h. Sýnar hf. Kaupréttarhafi

[ ] [ ]

Skv. umboði stjórnar