Syn — Remuneration Information 2024

Nov 15, 2024

Kaupréttaráætun fyrir forstjóra og lykilstarfsmenn Sýnar hf. og dótturfélaga

Stjórn Sýnar hf., kt. 470905-1740, Suðurlandsbraut 8, 108 Reykjavík (hér eftir nefnt „Sýn“ eða „félagið“), gerir eftirfarandi áætun um kauprétt forstjóra og lykilstarfsmanna félagsins og dótturfélaga þess (hér eftir nefndir „rétthafar“) á hlutum í félaginu:

1 MARKMIÐ

1.1 Markmið kaupréttaráætunar þessarar er að tengja hagsmuni rétthafa við afkomu og langtímamarkmið félagsins og hluthafa þess.

1.2 Með samningum gerðum á grundvelli kaupréttaráætunarinnar gefst rétthöfum kostur á að kaupa hlutabréf í félaginu á fyrirfram skilgreindu verði.

2 KAUPRÉTTARHAFAR

2.1 Rétthafar geta verið forstjóri, æðstu stjórnendur og lykilstarfsmenn félagsins og félaga í sömu samstæðu, sbr. lög um ársreikninga, samkvæmt ákvörðun stjórnar hverju sinni.

2.2 Starfskjaranefnd félagsins skal gera tillögu til stjórnar um hvaða starfsmönnum félagsins skal veita kauprétt hverju sinni. Starfskjaranefnd er við tillögugerðina heimilt að leggja fjárhagsleg og ófjárhagsleg viðmið til grundvallar, sbr. ákvæði starfskjarastefnu félagsins þar um. Að fenginni tillögu starfskjaranefndar skal stjórn taka ákvörðun um veitingu kauprétta og skal stjórn heimilt að víkja frá tillögu starfskjaranefndar.

2.3 Heildarfjöldi hluta sem heimilt er að veita kauprétt vegna á grundvelli þessarar kaupréttaráætunar er 10 milljónir. Stjórn, að fenginni umsögn starfskjaranefndar, ákveður hverju sinni þann fjölda hluta sem hver rétthafi hefur rétt á að kaupa. Kaupréttum samkvæmt kaupréttarkerfinu getur verið úthlutað (með gerð kaupréttarsamninga) í framhaldi af aðalfundi félagsins 2024. Heimilt er að úthluta kaupréttum bæði reglulega og í einstökum tilvikum á síðari stigum ef svo ber undir, m.a. ef kaupréttir falla úr gildi fyrir ávinnsludag.

2.4 Kaupréttarsamningur við forstjóra skal vera til þriggja ára, allt að 3 milljónum hluta, sbr. þó útfærslu sem nánar er kveðið á um í gr. 3.2 hér að neðan.

2.5 Kaupréttarsamningur við aðra lykilstjórnendur skulu vera til þriggja ára, allt að 7 milljónum hluta, sbr. þó útfærslu sem nánar er kveðið á um í gr. 3.2 hér að neðan. Forstjóri skal ákvarða innbyrðis skiptingu í samráði við stjórn. Hver og einn lykilstjórnenda getur átt rétt á að hámarki 20% af úthlutuðum hlutum til lykilstjórnenda á hverjum tíma.

2.6 Samningur um kauprétt verður gerður við hvern kaupréttarhafa á því formi sem stjórn ákveður hverju sinni.

3 RÉTTINDI OG SKYLDUR

3.1 Hlutum keyptum á grundvelli kaupréttaráætunarinnar fylgja öll sömu réttindi og öðrum hlutum í félaginu.

3.2 Í tilviki forstjóra og lykilstjórnenda skal heimilt að gera kaupréttarsamning í upphafi fyrir allt að 2/3 hlutum þess fjölda hluta, sem tilgreindir eru í gr. 2.4 (varðandi forstjóra) og gr. 2.5 (varðandi lykilstjórnendur), en kaupréttarsamningur fyrir þann fjölda hluta sem eftir standa skulu ekki gerðir fyrr en í það minnsta einu ári eftir að fyrsti kaupréttarsamningurinn er gerður við viðkomandi starfsmann. Í kaupréttarsamningum, gerðum á grundvelli kaupréttaráætunar þessarar, skal kveðið á um að kaupréttur ávinnist á þremur árum í tilviki forstjóra og

---

lykilstjórnenda frá gerð viðkomandi kaupréttarsamnings, en nýtingu kaupréttar verður dreift á eitt ár að viðkomandi ávinnslutímabilum loknum, sbr. 4. og 6. gr.

3.3 Stjórn er heimilt að krefjast þess að kaupréttarhafar haldi eftir hlutum, eftir nýtingu kaupréttar samkvæmt kaupréttarsamningum. Forstjóra og æðstu stjórnendum félagsins ber að halda eftir hlutum sem nema fjárhæð hreins hagnaðar af nýttum kaupréttum, þegar skattar hafa verið dregnir frá, þar til eftirfarandi fjárhæðarviðmiðum er náð, mælt í virði hlutafjáreignar í félaginu sem margfeldi af grunnmánaðarlaunum: forstjóri og framkvæmdastjórar 9 sinnum mánaðarlaun; aðrir lykilstarfsmenn 3 sinnum mánaðarlaun.

3.4 Komi til þess að breyting verði á yfirráðum í félaginu, sbr. 100. gr. laga nr. 108/2007 um yfirtökur, ávinnast allir útistandandi kaupréttir þegar í stað (flýting ávinnslutíma).

3.5 Félaginu er óheimilt að veita lán eða ábyrgðir af nokkru tagi í tengslum við kaupréttarkerfið.

3.6 Í kaupréttarsamningum gerðum á grundvelli þessarar kaupréttaráætlunar skal kveðið á um að kaupréttur sé ekki framseljanlegur og að ekki sé heimilt að veðsetja hann.

4 ÁVINNSLA KAUPRÉTTA

4.1 Kaupréttur hvers kaupréttarhafa ávinnst á þremur árum frá gerð viðkomandi kaupréttarsamnings í tilviki forstjóra og lykilstjórnenda.

4.2 Almennt falla kaupréttir niður ef ráðningarsambandi kaupréttarhafa við félagið er slitið fyrir lok ávinnslutíma. Félaginu er heimilt að fella niður þetta skilyrði, m.a. ef kaupréttarhafi andast eða hættir störfum vegna atvika sem kaupréttarhafa verður ekki kennt um. Eftir ávinnslutíma fellur áunninn kaupréttur ekki niður fyrr en nýtingartímabili lýkur.

5 KAUPVERÐ

5.1 Kaupverð hluta samkvæmt kaupréttaráætlun þessari skal ekki vera lægra en vegið meðalverð í viðskiptum með hlutabréf félagsins tíu heila viðskiptadaga fyrir gerð hvers kaupréttarsamnings. Endanlegt kaupverð hluta, reiknað út í samræmi við framangreint, skal tilgreint í hverjum kaupréttarsamningi.

5.2 Kaupverðið skal hækka frá gerð kaupréttarsamnings og fram að viðkomandi nýtingardegi miðað við 7,5% ársvexti.

5.3 Greiði félagið arð (eða aðra samsvarandi úthlutun) til hluthafa eða verði hlutafé félagsins breytt vegna samruna eða með útgáfu jöfnunarhluta eða samsvarandi útgáfu hluta, þ.m.t. skiptingu hluta (e. stock split) áður en kaupréttur er nýttur, að hluta eða öllu leyti, skal útistandandi kaupréttur breytast þannig að kaupgengi skal aðlagað í samræmi við breytingar á hlutafé.

6 NÝTING OG AFHENDING HLUTA

6.1 Kaupréttarsamningar munu skilgreina nýtingartímabil, en miðað verður við að það verði allt að 12 mánuðir eftir að ávinnslutímabili lýkur í hverju tilviki. Miða skal við að nýting fari fram í skamman tíma í kjölfar árshlutauppgjóra.

6.2 Að loknu nýtingartímabili falla allir ónýttir kaupréttir niður.

6.3 Í framhaldi af nýtingu kaupréttar skal stjórn afhenda kaupréttarhafa hlutafé, gegn greiðslu kaupverðsins.

---

6.4 Til fullnustu á skyldum sínum samkvæmt samningum gerðum á grundvelli áætlunar þessarar er gert ráð fyrir að hluthafafundur veiti stjórn heimild til að gefa út nýja hluti í félaginu til kaupréttarhafa vegna nýtingar á kauprétti eða að félagið nýti eigin hluti.

7 HEIMILD TIL NIÐURFELLINGAR ÁÆTLUNAR

7.1 Stjórn félagsins skal, ef ríkar ástæður mæla með því, vera heimilt að fella niður áætlun þessa í heild eða hluta og gildir hið sama um öll réttindi og skyldur sem af henni má leiða, án þess að nokkur greiðsluskylda eða bótskylda stofnist gagnvart kaupréttarhöfum eða öðrum. Heimild stjórnar skal virkjast í eftirtöldum tilvikum:

(a) Vegna slita félagsins.
(b) Komi til fjárhagslegrar endurskipulagningar.
(c) Óski félagið eftir heimild til greiðslustöðvunar eða leiti nauðasamninga.
(d) Í öðrum tilfellum, mæli ríkar ástæður með því.

8 FYRIRVARI VEGNA AFHENDINGAR HLUTABRÉFA

8.1 Áætlun þessi, kaupréttarsamningar og skuldbindingar félagsins gagnvart kaupréttarhöfum skulu ávallt vera bundnar því skilyrði að félagið geti afhent hlutabréf til að efna samninga.

9 SAMÞYKKT ÁÆTLUNAR

9.1 Gerð kaupréttaráætlunar þessarar var samþykkt á hluthafafundi félagsins sem haldinn var þann 11. apríl 2024.

9.2 Stjórn Sýnar hf. samþykkti kaupréttaráætlun þessa á stjórnarfundi sem haldinn var þann 13. nóvember 2024, og því til staðfestu undirritar stjórnarformaður kaupréttaráætlunina, fyrir hönd stjórnar.