Syn — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Feb 21, 2025

Skýrsla tilnefningarnefndar Sýnar 21. febrúar 2025

Samantekt

Tilnefningarnefnd Sýnar hefur, í aðdraganda aðalfundar félagsins árið 2025, litið til þeirra áherslna sem félagið hefur starfað eftir og sett sér. Jafnframt hefur nefndin horft til skipulagsbreytinga sem byrjað var að innleiða á árinu 2024 og eru enn í gangi. Helstu markmið þessara breytinga er að skerpa á þremur þáttum í starfsemi félagsins: að einfalda skipulag og ferla til að auka skilvirkni, ljúka við samþættingu kerfa, og að setja áherslu á framlínu starfseminnar (þ.e.a.s. markaðssetningu, sölu og þjónustu). Samhliða þessu urðu algerar breytingar á stjórnendahópi félagsins á árinu 2024, þegar nýr forstjóri hóf störf og skipt var að mestu leyti um framkvæmdastjórn. Matsþættir sem tilnefningarnefndin styðst við gagnvart frambjóðendum til stjórnar eru frá árinu 2021. Þeir eru enn í fullu gildi. Þá var ákveðið að skerpa á þeim þáttum sem tengjast hagsmunatengslum og mati á stjórn sem teymi. Jafnframt var innleidd ríkari krafa um þær upplýsingar sem umsækjendur þurfa að veita, sem felur í sér ítarlegt mat á þekkingu, reynslu og hæfi viðkomandi áður en hann er tilnefndur til stjórnarsetu. Þetta gildir bæði um nýja umsækjendur og þá sem þegar sitja í stjórn og fara í endurmat.

Í mati á umsækjendum eru teknir til greina hlutlægir þættir eins og reynsla af stjórnarháttum, stjórnun, stefnumótun, fjármálum og markaðsmálum, auk þekkingar á atvinnugreininni og félaginu sjálfu. Jafnframt eru huglægir þættir metnir, svo sem persónulegir eiginleikar, viðhorf og gildi. Þá hefur verið lögð aukin áhersla á upplýsingar um fjárhagslegt hæfi, hagsmunatengsl og hvort eitthvað gæti haft neikvæð áhrif á trúverðugleika viðkomandi í tengslum við störf fyrir félagið.

Áherslur félagsins eru í takt við stefnu sem skerpt var á við ráðningu nýs forstjóra sem hóf störf í janúar 2024. Áfram er lögð áhersla á samþættingu þjónustuþátta sem stuðla að jákvæðri upplífun viðskiptavina. Vörumerkjastjórnun og bein sala skipa mikilvægan sess, auk innleiðingar veflausna sem nýta stafræna tækni – saman myndu þessir þættir það sem kalla má framenda félagsins. Til að tryggja árangur í þessum efnum þarf að styðjast við öflugt skipulag og mannað, skilvirk kerfi og ferla, sem tryggja gagnsæi í afkomu hverrar rekstrareiningar. Félagið leggur ríka áherslu á skilvirkni og gagnsæi í rekstri, ásamt því að leita nýrra tækifæra.

Tilnefningarnefndin metur starf stjórnar, styrkleika hennar sem teymis, framlag einstakra stjórnarmanna og samskipti við forstjóra. Á síðasta aðalfundi, sem haldinn var 11. apríl 2024, urðu þær breytingar að tveir nýir stjórnarmenn voru kjörnir. Það voru þau Petrea Ingileif Guðmundsdóttir og Ragnar Páll Dyer. Þá hafa skipulagsbreytingar félagsins leitt til verulegra mannabreytinga á efsta stjórnunarstigi.

Tilnefningarnefndin leggur áherslu á mikilvægi stöðugleika í störfum stjórnar og samskiptum hennar við forstjóra. Viðtöl við stjórnarmenn, forstjóra og lögmann félagsins, sem jafnframt geginir hlutverki ritara stjórnar, hafa undirstrikað þetta mikilvægi. Nefndin tekur þetta sérstaklega til greina við mat á samsetningu stjórnar í dag. Einkafjárfestar félagsins hafa enn fremur í sumum tilvikum ákveðið að fylgja fjárfestingu sinni eftir með framboði til stjórnar eða tillögu um framboð. Tillaga tilnefningarnefndar um samsetningu stjórnar vegna aðalfundar í mars 2025 tekur mið af þessum þáttum.

Tilnefningarnefnd horfir til stöðu og áforma félagsins við tilnefningu sína. Er litið til einstaklinga sem reynslu hafa af atvinnugreininni, reynslu af innleiðingu skipulagsbreytinga, fjármálum og upplífun

---

viðskiptavina af þjónustu. Þær miklu breytingar sem orðið hafa á skipulagi og ráðning nýrra stjórnenda, kalla á stjórn sem er samstíga um stefnu og framkvæmd stefnumála. Í þessu umhverfi telur tilnefningarnefnd að litlar breytingar á samsetningu stjórnar sé heillavænlegt fyrir félagið.

Allir núverandi stjórnarmenn utan Rannveigar Eir Einarsdóttur, gefa kost á sér til áframhaldandi stjórnarsetu. Báðir varamenn stjórnar gefa kost á sér áfram. Sjö einstaklingar skiluðu inn framboði til aðalstjórnar. Fjórir núverandi stjórnarmenn og þrír utan stjórnar. Sé litið til ráðleggingar tilnefningarnefndar um sem minnstar breytingar á samsetningu stjórnar, leggur nefndin til óbreytta samsetningu gagnvart núverandi stjórnarmönnum sem í framboði eru. Lög um kynjakvóta í stjórnum fyrirtækja kalla í núverandi aðstæðum á framboð konu. Heiðrún Lind Marteinsdóttir sendi til tilnefningarnefndar upplýsingar um áhuga á framboði til aðalstjórnar. Hún var meðeigandi á lögmannsstofunni Lex og hefur sem lögmaður reynslu af félaga-, samkeppnis-, fjarskipta- og verðbréfamarkaðsrétti, auk þess að sinna málflutningi. Hún hefur veitt umtalsverða ráðgjöf á sviði stjórnarháttá fyrirtækja. Hún sat í stjórn Ríkisútvarpsins ohf., og þekkir vel þau lögfræðilegu svið sem tengjast starfsemi Sýnar. Undanfarin ár hefur hún sinnt starfi framkvæmdastjóra SFS. Heiðrún Lind hefur reynslu af því að vinna í flóknum málaflokki, með mikinn fjölda hagaðila, meðal annars stéttarfélög, stjórnsýslu, þing og fjölmiðla. Samskiptahæfni skiptir hér máli ásamt getu til að setja sig inn í ólík rekstrarskilyrði.

Tveir aðrir lýstu yfir áhuga á framboði, báðir karlmenn. Annar þeirra óskaði eftir nafnleynd og telur nefndin rétt að verða við slíkum beiðnum. Hinn er Friðrik Friðriksson, sem valdi að láta nafn síns getið. Friðrik er núverandi fjármálastjóri Nýsköpunarsjóðs atvinnulífsins (Kríu).

Tilnefningarnefnd um stjórn Sýnar leggur til að eftirtaldir einstaklingar, í stafrófsrð, verði kosnir í stjórn félagsins:

• Hákon Stefánsson
• Heiðrún Lind Marteinsdóttir
• Páll Gíslason
• Petrea Ingileif Guðmundsdóttir
• Ragnar Páll Dyer

Tilnefningarnefnd um stjórn Sýnar leggur til óbreytta varastjórn, það að eftirtaldir einstaklingar, í stafrófsrð, verði kosnir í varastjórn félagsins:

• Daði Kristjánsson
• Ingibjörg Ásdís Ragnarsdóttir

Starf tilnefningarnefndar

Á aðalfundi Sýnar hf. þann 11. apríl 2024 voru kjörin í tilnefningarnefnd þau Þröstur Olaf Sigurjónsson og Guðríður Sigurðardóttir. Tengiliður stjórnar Sýnar hf. í nefndinni er Rannveig Eir Einarsdóttir. Á fyrsta fundi nefndarinnar var Þröstur kjörin formaður og Guðríður ritari nefndarinnar.

Tilnefningarnefnd hóf störf í kjölfar aðalfundarins með því að ákveða starfsáætlun sína. Þá fundaði hún með stjórnarmönnum, varamönnum stjórnar og forstjóra til að ræða stöðu og áherslur Sýnar. Markmið þessara funda var að skýra hvaða áherslur nefndin ætti að hafa í huga við samsetningu næstu stjórnar félagsins.

2

---

Tíu stærstu hluthöfum Sýnar hf., samkvæmt hluthafalista dags. 5. desember 2024, var boðið að mæta til viðtals við nefndina. Þeim sem ekki vildu nýta sér það var í staðinn gefinn kostur á að senda inn skriflegar ábendingar. Tilnefningarnefndin ítrekaði jafnframt óskir sínar um að hluthafar sendu nefndinni athugasemdir og tilnefningar um mögulega stjórnarmenn, meðal annars með auglýsingu á heimasíðu félagsins.

Árangursmat stjórnar Sýnar var unnið í janúar 2025. Sama fyrirkomulag var á því mati og undanfarin ár. Heilt yfir kemur árangursmatið vel út fyrir stjórnarmenn og stjórnarsamstarfið, formann stjórnar og forstjóra. Talsverðar breytingar hafa orðið á samsetningu stjórnar Sýnar sé litið til síðustu þriggja ára. Það má lesa út úr nýunnu árangursmati stjórnar að samstarf hennar gengur vel.

Hlutverk nefndarinnar er að veita hluthöfum ráðgjöf við val á stjórnarmönnum, í samræmi við starfsreglur nefndarinnar sem voru samþykktar af stjórn félagsins 12. mars 2024 (sjá viðauka). Nefndin ber ábyrgð á því að meta samsetningu, stærð og árangur stjórnar, meta hæfi og óhæði tilvonandi stjórnarmanna og leggja fram tillögu um kosningu þeirra. Viðmælendur voru upplýstir um þetta hlutverk nefndarinnar.

Mat tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefndin mat þekkingu og hæfni frambjóðenda svo.

Almenn lykilhæfni og þekking

1. Almennir eiginleikar nauðsynlegir stjórnarmanni samkvæmt Leiðbeiningum um góða stjórnarhætti útgefnar af eftirfarandi aðilum: Viðskiptaráði Íslands, Samtökum atvinnulífsins og Kauphöll Íslands.
2. Þekking og reynsla á starfsemi félagsins.
3. Þekking, reynsla og hæfni til að stýðja við og innleiða stefnumótandi ákvarðanir, með sérstaka áherslu á lausnir sem snúa að upplífun viðskiptavina.

Sértækir þættir til frekara mats

1. Almennir eiginleikar nauðsynlegir hverjum stjórnarmanni
2. Almenn stjórnunarreynsla úr stóru fyrirtæki og/eða skráðu félagi.
3. Stjórnarseta í stóru félagi.
4. Stjórnunarreynsla úr fjarskiptafyrirtæki/önnur reynsla úr fjarskiptafyrirtæki eða tengdri starfsemi.
5. Stjórnunarreynsla úr fjölmiðlafyrirtæki/önnur reynsla úr fjölmiðlafyrirtæki eða tengdri starfsemi.
6. Sjálfstæði, samstarfshæfni og hæfni í mannlegum samskiptum.

7. Greiningarhæfni og geta til að taka erfiðar ákvarðanir.

8. Þekking og reynsla sem þurfa að vera til staðar í stjórn félags sem starfar við sambærilegar aðstæður og áskoranir og Sýn hf.

9. Fjármál.
10. Rekstur.
11. Endurskoðun.
12. Áhættustjórnun.
13. Stefnumótun og áætlanagerð.

3

---

• Mannauðsstjórnun.
• Sólu og markaðsmál.
• Stafræn þróun.

• Miðlun og afþreying.

• Pekking, reynsla og hæfni sem þurfa að vera til staðar í stjórn Sýn hf. til að styðja við og innleiða stefnumótandi ákvarðanir í félagi í sambærilegum rekstri og aðstæðum.

• Skilningur á viðskipta- og efnahagsumhverfi.
• Skilningur á stefnumótun, áætlanagerð og eftirliti.
• Tækniþekking á sviði félagsins.
• Sérþekking á lögum og lagalegu umhverfi félagsins.
• Pekking á alþjóðlegu umhverfi fjarskipta/tæknifyrirtækja.
• Pekking á möguleikum stafrænna lausna með sérstaka áherslu á upplifun viðskiptavina þegar kemur að afþreyingu.
• Geta til að sjá fyrir þróun á miðlum í ljósi breytinga á tækni og neytendahegðun.

Hluthafar hafa ávallt endanlegt ákvörðunarvald um stjórnarsetu. Hlutverk tilnefningarnefndar er að safna saman upplýsingum um frambjóðendur, greina þær og byggja á þeirri greiningu við gerð tillögu til hluthafa um bestu mögulegu samsetningu stjórnar.

Að mati nefndarinnar uppfylla frambjóðendur kröfur um góða stjórnarhætti í samræmi við leiðbeiningar Viðskiptaráðs. Einstaklingar í framboði tengjast einkafjárfesti sem á í gegnum félög sín verulegan hlut í Sýn hf. og teljast því ekki óháðir stórum hluthöfum í félaginu. Hins vegar eru þeir óháðir félaginu sjálfu og daglegum stjórnendum þess. Enginn núverandi stjórnarmaður telst háður félaginu eða daglegum stjórnendum þess.

Tilnefningarnefndin telur að þeir þrír óháðu einstaklingar, sem nefndin hefur tilnefnt, séu hæfir til að gegna stjórnarstörfum fyrir Sýn hf. Þessi niðurstaða byggir á viðtölum við frambjóðendurna og mati nefndarinnar á hæfi þeirra út frá skilgreindum matsþáttum.

Auk þess er það mat nefndarinnar að fulltrúar einkafjárfestis sem eru í framboði séu hæfir til stjórnarsetu hjá Sýn hf. Þeir búa yfir mikilli reynslu af rekstri, stjórnun og stjórnarstörfum.

Við úrslit kosninga þarf að taka mið af lögum um kynjakvóta í stjórnum fyrirtækja, sem samþykkt voru á Alþingi árið 2010. Hins vegar er ekki markmiðið að hver stjórnarmaður uppfylli alla þá þætti sem taldir eru mikilvæ gir fyrir stjórnarsetu, heldur að saman myndi stjórnarteymið heildstætt jafnvægi af hæfni, reynslu og getu.

Jafnframt er lögð áhersla á að stjórnarmenn vinni vel saman sem teymi og að stjórnarstarfið einkennist af góðum vinnubrögðum, stuðningi og skilvirkni. Hér að neðan er gerð grein fyrir ferilskrá þeirra einstaklinga sem tilnefninganefnd mælir með:

4

---

5

Til aðalstjórnar

Hákon Stefánsson

Hákon Stefánsson er fæddur árið 1972. Hann lauk embættisprófi í lögfræði frá HÍ 1998 og er með réttindi til málflutnings fyrir Landsrétti. Hann hefur frá árinu 2019 starfað sem framkvæmdastjóri InfoCapital ehf. Áður var hann meðeigandi Lögmanna Mörkinni 2018-2019. Pá gegndi hann ýmsum störfum á árunum 2006-2018 fyrir Creditinfo Group, svo sem starfi framkvæmdastjóra á Íslandi, framkvæmdastjóra lögfræðisviðs og alþjóðamarkaða, sem og starfi aðstoðarforstjóra. Hann átti sæti í framkvæmdastjórn Intrum Justitia á árunum 2002-2006, var bæjarlögmaður á Akureyri 2000-2002 og starfaði sem löglærður fulltrúi á Lögfræðistofu Reykjavíkur 1998-2000. Hákon situr og hefur setið í stjórnum fjölmargra innlendra og erlenda fyrirtækja auk þess að hafa setið í stjórnum opinberra stofnana og fyrirtækja. Félög tengd Hákoni, þ.e. Íslex ehf., InfoCapital ehf. og Gavia Invest ehf., fara með 59.147.128 hluti í Sýn hf.

Heiðrún Lind Marteinsdóttir

Heiðrún Lind Marteinsdóttir er fædd árið 1979. Hún hefur starfað sem lögmaður með megin áherslu á sviði stjórnarháttta, félaga-, samkeppnis-, fjarskipta- og verðbréfamarkaðsréttar. Heiðrún hefur einnig lokið prófi í verðbréfamiðlun. Hún var einn eigenda LEX lögmannsstofu til ársins 2016. Hún þekkir því vel þau lögfræðilegu svið sem tengjast starfsemi Sýnar. Heiðrún Lind sat um tíma í stjórn Ríkisútvarpsins ohf. og stjórn Nýsköpunarsjóðs atvinnulífsins. Hún er framkvæmdastjóri Samtaka fyrirtækja í sjávarútvegi (SFS) og situr auk þess í stjórn Samtaka atvinnulífsins og Sjóvá-Almennra líftrygginga hf. Hún hefur því viðtæka þekkingu á sviði rekstrar, vinnumarkaðar, efnahagsmála og stjórnsýslu. Heiðrún Lind á ekki eignarhlut í félaginu.

Páll Gíslason

Páll Gíslason er fæddur árið 1976. Hann er rafmagns- og tölvuverkfræðingur sem hefur mest allan sinn feril starfað við nýsköpun á ýmsum sviðum, m.a. við fjarskipti, markaðsviðskipti, fjártækni og hljóðtækni. Páll hefur undanfarin 18 ár starfað að mestu á alþjóðlegum fjármálamörkuðum, lengst af sem meðstofnandi og forstjóri World Financial Desk (WFD) í Bandaríkjunum. WFD var um tíma með stærri viðskiptavökum á rafrænum mörkuðum með bandarísk ríkisskuldabréf og vaxttafleiður viða um heim. Páll starfaði sem sjóðsstjóri hjá Crabel Capital Management í Los Angeles, í kjölfar sölu WFD til Crabel, og síðar sem forstöðumaður markaðsviðskipta hjá Jiko Group. Páll hefur setið í stjórn Sýnar frá 2021 og er einnig stjórnarmaður í ALM Verðbréfum. Páll á ekki eignarhlut í félaginu.

Petrea Ingileif Guðmundsdóttir

Petrea Ingileif er fædd árið 1974. Hún á að baki langa reynslu sem stjórnandi og sérfræðingur hjá fjarskipta- og afþreyingarfyrirtækjum, starfaði m.a. sem framkvæmdastjóri sölu-, þjónustu- og markaðssviðs 365 árin 2014 til 2016 og sem forstjóri Tals 2013 til 2014. Hún starfaði einnig sem framkvæmdastjóri markaðssviðs Símans og markaðsstjóri Símans og Skjás Eins. Petrea Ingileif hefur

---

lokið BS prófi í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands. Petrea Ingileif situr í dag í stjórnum Ósa, Icepharma, Daga og Allianz á Íslandi ásamt því að sinna ráðgjafastörfum. Petrea sat í stjórn Sýnar frá árinu 2020 til 2022, sem varaformaður stjórnar frá árinu 2021 til 2022 og formaður stjórnar frá ágúst til október árið 2022. Petrea var formaður stjórnar Símafélagsins frá árinu 2017 til 2018, fram að því að félagið var selt til Nova. Petrea sat í stjórn Terra frá árinu 2017 til 2024. Petrea Ingileif á ekki eignarhlut í félaginu. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að Petrea Ingileif Guðmundsdóttir sé óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Ragnar Páll Dyer

Ragnar Páll Dyer er fæddur árið 1977. Hann lauk Stanford Executive Program frá Stanford Háskóla 2019 og B.Sc. gráðu í rekstrarverkfræði með áherslu á fjármál frá Háskólanum í Reykjavík 2008. Hann hefur frá 2023 starfað sem framkvæmdastjóri hjá InfoCapital ehf. en áður starfaði Ragnar í 16 ár á fjármálamarkaði innan Kviku samstæðunnar nú seinast sem framkvæmdastjóri fjármálasviðs og stjórnarmaður í TM Tryggingum hf. og Kviku Securities í London. Þar áður starfaði Ragnar við upplýsingatækni sem stjórnarmaður í dótturfélögum og framkvæmdastjóri upplýsingatæknisviðs Creditinfo Group og sem deildarstjóri vefþróunar hjá Símanum. Ragnar situr og hefur setið í stjórnum fjölmargra fyrirtæki bæði á Íslandi og erlendis. Félög tengd Ragnari, þ.e. InfoCapital ehf., Gavia Invest ehf. og H33 Invest ehf. fara með 56.147.128 hluti í Sýn hf.

Til varastjórnar

Daði Kristjánsson

Daði er fæddur árið 1984. Hann er framkvæmdastjóri Visku Digital Assets ehf. og einn af eigendum félagsins. Daði hefur 17 ára reynslu af störfum á fjármálamarkaði og hefur lengst af starfað á sviði markaðsviðskipta, nú síðast hjá Fossum mörkuðum hf. þar sem hann var jafnframt einn af eigendum félagsins. Áður en Daði gekk til liðs við Fossa markaði hf. starfaði hann í markaðsviðskiptum Arctica Finance hf. frá árinu 2015. Daði starfaði hjá H.F. Verðbréfum hf. frá 2010 til 2015 þar sem hann var forstöðumaður markaðsviðskipta og síðar framkvæmdastjóri félagsins. Þar áður starfaði Daði í gjaldeyris- og afleiðumiðlun Icebank á tímabilinu 2007 til 2009. Daði er með B.Sc. gráðu í iðnaðarverkfræði og M.Sc. gráðu í fjármálahagfræði frá Háskóla Íslands og hefur lokið prófi í verðbréfaviðskiptum. Daði á ekki eignarhlut í félaginu. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að hann sé óháður félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Ingibjörg Ásdís Ragnarsdóttir

Ingibjörg Ásdís er fædd árið 1977. Hún starfar hjá VÍS sem framkvæmdastjóri sölu og þjónustu. Hún ber sem slík ábyrgð á þjónustu, sölu, markaðsmálum og upplifunum, einstaklings og fyrirtækjaviðskiptum

6

---

og tekjustýringu félagsins. Á sviðinu fer fram öll sala og þjónusta til einstaklinga og fyrirtækja ásamt því að tryggja að afkoma og verðlagning á vörum og þjónustu sé í samræmi við áætlanir og markmið fyrirtækisins. Hún ber einnig ábyrgð á markaðsmálum og upplifunum VÍS og að innleiðing stefnu sem innleidd var í lok árs 2023 sé framfylgt með framkvæmdastjórn. Ingibjörg ber einnig ábyrgð á forvarnarstarfi VÍS. Áður en Ingibjörg tók við stöðu framkvæmdastjóra árið 2023 var hún forstöðumaður markaðsmála og upplifana. Þar bar hún m.a ábyrgð á vildarkerfi VÍS, forvarnastarfi einstaklinga, viðburðastýringu, innleiðing á þjónustustefnu og þjónustumælikvörðum. Hún bar einnig ábyrgð á innleiðingu á CRM og Marketing Cloud lausnum Salesforce. Ingibjörg Ásdís starfaði hjá Icelandair í 17 ár, áður en hún hóf störf hjá VÍS í nóvember 2021. Lengst af var Ingibjörg stjórnandi hjá félaginu og starfaði í nokkrum mismunandi stöðum á tíma sínum þar. Hún var forstöðumaður þjónustu og upplifana og bar ábyrgð á allri framlínuþjónustu Icelandair ásamt teymi sem bar ábyrgð á allri upplifun viðskiptavina Icelandair. Þá bar hún ábyrgð á CRM innleiðingu, þjónustumælingum og þjónustustefnu þvert á fyrirtækið. Ingibjörg starfaði einnig sem svæðisstjóri Icelandair á Íslandi og bar ábyrgð á sölu og markaðsstarfi Icelandair frá Íslandi. Ingibjörg starfaði einnig í morg ár sem forstöðumaður Icelandair Saga Club og bar þar ábyrgð á viðamiklum breytingum á loyalty kerfi Icelandair og starfaði náð með stærstu fjármálafyrirtækjum á Íslandi vegna útgáfu kreditkorta. Ingibjörg er öflugur breytingastjórnandi sem leggur mikla áherslu á að sameina skýr tekjumarkmið við ánægju viðskiptavina og hefur þannig náð miklum árangri í störfum sínum. Hún hefur einnig sinnt kennslu samhliða stjórnunarstörfum. Ingibjörg Ásdís á ekki eignarhlut í félaginu. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að hún sé óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Reykjavík, 21. febrúar 2025

Guðríður Sigurðardóttir, ritari
Rannveig Eir Einarsdóttir, tengiliður stjórnar
Þröstur Olaf Sigurjónsson, formaður

---

8
Viðauki

Starfsreglur tilnefningarnefndar

Sýnar hf.

---

9

1. Tilgangur

Stjórn Sýnar hf starfar samkvæmt því markmiði að góðir stjórnarhættir séu viðhafðir í starfsemi félagsins. Leið að því markmiði og til að vinna að sem bestu samsetningu stjórnar félagsins skal tilnefningarnefnd vera að störfum.

Tilnefningarnefndinni er ætlað að auka líkur á því að stjórn félagsins endurspegli fjölbreytni í hæfni, reynslu og þekkingu stjórnarmanna sem og að tryggja gagnsæi í málefnum um tilnefningu stjórnarmanna.

Tilnefningarnefnd starfar í samræmi við samþykktir félagsins og starfsreglur þessar. Þá skal nefndin hafa hliðsjón af leiðbeiningum. Viðskiptaráðs Íslands, Nasdaq Iceland og Samtaka atvinnulífsins um stjórnarhætti fyrirtækja (hér eftir nefnt „leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja“)

2. Skipun og samsetning

Tilnefningarnefnd skal samansett af allt að þremur einstaklingum kjörnum á aðalfundi til eins árs í senn. Fyrirkomulag samþykka um kosningu stjórnarmanna, og um framkvæmd kosningar, skal gilda um kosningu nefndarmannanna í tilnefningarnefnd. Tilnefningarnefnd skiptir sjálf með sér verkum. Stjórn skal ákveða hvaða stjórnarmaður skuli vera tengiliður við tilnefningarnefnd til að tryggja nauðsynlegt upplýsingaflæði á milli þessara stjórnsýslueininga félagsins. Starfskjör nefndarinnar skulu ákveðin á aðalfundi félagsins.

Nefndarmenn skulu vera óháðir félaginu og daglegum stjórnendum þess. Við mat á óhæði nefndarmanna skal miðað við sömu sjónarmið og þegar óhæði stjórnarmanna er metið, sbr. leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja. Í það minnsta einn nefndarmanna skal vera óháður stórum hluthöfum félagsins. Tryggt skal að í tilnefningarnefnd sitji nefndarmenn af báðum kynjum. Stjórnarmenn eru ekki kjörengir til setu í tilnefningarnefnd.

Stjórn félagsins skal með aðalfundarboði leggja fram tillögu um staðfestingu á skipan nefndarmanna í tilnefningarnefnd. Hluthafar skulu jafnframt hafa tillögurét að skipan nefndarmanna og skulu slíkar tillögur sendar skriflega til stjórnar félagsins að minnsta kosti tíu sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar. Séu tilnefndir fleiri en þrír einstaklingar til setu í tilnefningarnefnd skal fara fram kosning á aðalfundi.

Nefndarmenn skulu valdir með hliðsjón af þekkingu og reynslu sem skal vera í samræmi við verkefni nefndarinnar. Nefndarmenn eiga að hafa þekkingu og reynslu á viðmiðum og venjum varðandi stjórn fyrirtækja ásamt því að æskilegt er að þeir hafi verið í einhverjum tengslum við mat og tilnefningu á aðilum til stjórnarsetu í fyrirtækjum.

3. Fundir

Nefndin skal halda fundi að lágmarki þrisvar sinnum á ári til að sinna hlutverki sínu. Haldnir skulu aukafundir telji formaður nefndarinnar þörf á því. Formaður nefndarinnar stýrir fundum hennar og tilnefinir fundarritara. Fundargerðir sem og ákvarðanir nefndarinnar í einstökum málum skulu vistaðar rafrænt með aðgengilegum hætti fyrir alla nefndarmenn.

Nefndin er ákvörðunarbær þegar meirihluti sækir fund enda hafi fundurinn verið boðaður með minnst tveggja daga fyrirvara. Einfaldur meirihluti atkvæða ræður úrslitum í öllum málum sem koma til kasta nefndarinnar. Mikilvæga ákvörðun, svo sem ákvörðun um tilnefningu til setu í stjórn, má þó ekki taka án þess að allir nefndarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið.

---

Taki stjórnarmaður þátt í störfum nefndarinnar skal hann gæta að hæfi sínu og víkja af fundum eftir því sem við getur átt. Ef réttmæt ástæða er til að ætla að viðvera hans heftí frjáls skoðanaskipti um störf, frammistöðu eða samsetningu stjórnar tekur hann að jafnaði ekki þátt í fundum nefndarinnar.

4. Hlutverk og ábyrgðarsvið

Meginhlutverk nefndarinnar er að tilnefna frambjóðendur til stjórnarsetu hjá Sýn hf. fyrir hluthafafundi þar sem stjórnarkjör er á dagskrá, auk þess að meta hæfi og óhæði frambjóðenda til stjórnar sem gefið hafa kost á sér til þeirra starfa.

Tilnefningarnefnd skal óska eftir tillögum frá stærstu hluthöfum um mögulega frambjóðendur í stjórn tímanlega fyrir aðalfund félags.

Á vefsíðu félagsins skal upplýsa um hvernig hluthafar geta lagt fram tillögur fyrir tilnefningarnefndina og hvernig aðrir en hluthafar geta komið framboðum sínum á framfæri. Þar skal jafnframt koma fram hvaða almennu hæfiskröfur og skilyrði sett eru fyrir tilnefningum til stjórnarstarfa. Geta skal tímamarka fyrir framboð. Mun tilnefningarnefnd ekki taka til greina þau framboð sem berast eftir auglýst tímamörk.

Tillögur tilnefningarnefndar (og önnur framboð til stjórnarsetu) skulu kynntar í fundarboði aðalfundar og vera aðgengilegar hluthöfum á vefsíðu félagsins eins fljótt og kostur er.

Á aðalfundi félagsins skal tilnefningarnefnd gera grein fyrir því hvernig hún hafi almennt hagað störfum sínum.

Um framboðsfrest og tilkynningu framboða fer öðru leyti samkvæmt IX. kafla hlutafélagalaga nr. 2/1995.

Í störfum sínum skal nefndin vinna að hagsmunum allra hluthafa og gefa hluthöfum kost á að koma sjónarmiðum á framfæri í tilnefningarferlinu.

Nefndin skal hafa eftirfarandi hlutverk:

a) Að skapa vettvang til að koma framboðum til stjórnar á framfæri.

b) Leggja mat á samsetningu, stærð og árangur stjórnar ásamt því að ráðleggja varðandi úrbætur telji nefndin þess þörf.

c) Meta tilvonandi stjórnarmenn út frá hæfni, reynslu og þekkingu.

d) Meta óhæði tilvonandi stjórnarmanna.

e) Undirbúa og leggja fram tillögu um kosningu stjórnarmanna á aðalfundi félagsins.

f) Gæta að fjölbreytni í kynjahlutföllum í stjórn félagsins.

g) Upplýsa tilvonandi stjórnarmenn um þá ábyrgð sem fólgin er í stjórnarsetu fyrir félagið.

h) Sjá til þess að sá hópur sem tilnefndur er til stjórnarsetu hafi nægilega breidd hvað varðar þekkingu, reynslu, fjölbreytni og bakgrunn út frá stefnu, þörfum og starfsemi félagsins.

10

---

i) Sjá til þess að hluthafar fái upplýsingar um tilvonandi stjórnarmenn.

j) Vinna úr niðurstöðum árlegs árangursmats stjórnar. Nefndin skal setja sér starfsáætlun til að stuðla að skilvirkni í störfum sínum.

Nefndinni er heimilt að leita atbeina ráðgjafa í störfum sínum og skulu þeir þá vera óháðir félaginu, daglegum stjórnendum og þeim stjórnarmönnum sem ekki eru óháðir. Það er nefndarinnar að ganga úr skugga um óhæði slíkra ráðgjafa.

Formaður nefndar skal sjá til þess að allir nýir nefndarmenn fái leiðsögn og upplýsingar um störf og starfshætti nefndarinnar þegar þeir hefja störf.

5. Heimild nefndarinnar og aðgengi að gögnum

Mikilvægt er að nefndin hafi víðtækan aðgang að gögnum sem tengjast störfum hennar og geti óskað eftir skýrslum og greinargerðum frá aðilum varandi störf hennar.

Nefndin hefur heimild sé þess þörf að leita atbeina stjórnarmanna eða starfsmanna félagsins.

Beiðnir um upplýsingar frá félaginu þurfa að fara í gegnum forstjóra félagsins. Forstjóri hefur heimild til að hafna afhendingu gagna og leggja beiðni nefndarinnar undir stjórn félagsins.

6. Þagnar- og trúnaðarskylda

Á nefndarmönnum hvílir þagnar- og trúnaðarskylda um málefni fyrirtækisins, hagi viðskiptavina þess og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu og leynt skulu fara. Þagnar- og trúnaðarskyldan helst þótt látið sé af störfum.

7. Önnur ákvæði

Ákvæði til bráðabirgða: Breytingar á 2. gr. taka gildi í tengslum við skipan tilnefningarnefndar á aðalfundi 2025. Þannig skal skipan nefndarinnar á aðalfundi 2024 vera í samræmi við áðurgildandi ákvæði fram að aðalfundi 2025.

Starfsreglur þessar skulu bornar upp á aðalfundi félagsins til samþykktar. Sama gildir um allar breytingar á starfsreglum héðan í frá.

Staðfest í stjórn Sýnar hf. þann 12. mars 2024 og samþykkt á aðalfundi Sýnar hf. þann 11. apríl 2024.

11