Syn — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 4, 2025

Aðalfundur Sýnar hf. verður haldinn föstudaginn 14. mars 2025 kl. 15:00. Fundurinn verður rafrænn og honum streymt, en hluthafar sem það kjósa eru jafnframt velkomnir á fundarstað, þ.e. 6. hæð Suðurlandsbrautar 8, 108 Reykjavík. Allir fundarmenn verða að skrá sig á slóðinni: https://www.lumiconnect.com/meeting/synagm2025

Dagskrá fundarins:

1. Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess á liðnu starfsári.
2. Ársreikningur félagsins fyrir liðið starfsár lagður fram til staðfestingar.
3. Ákvörðun um hvernig skuli fara með afkomu félagsins á reikningsárinu 2024.
4. Tillaga um stefnu um arðgreiðslur og/eða endurkaup eigin hluta.
5. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins.
6. Tillaga um um heimild til kaupa á eigin hlutum (sem getið verður í viðauka við samþykktir félagsins)
7. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna fyrir komandi starfsár.
8. Tilnefningarnefnd kynnir skýrslu sína og tillögur
9. Kosning stjórnar félagsins.
10. Kosning tveggja fulltrúa í tilnefningarnefnd félagsins í samræmi við starfsreglur stjórnar og starfsreglur tilnefningarnefndar.
11. Tillaga stjórnar að endurskoðunarfirma félagsins.
12. Tillaga stjórnar um utanaðkomandi nefndarmann í endurskoðunarnefnd
13. Tillaga Newsmith Capital um reglulega birtingu fjárfestingaráætlunar
14. Önnur mál lögllega upp borin.

O vodafone

vísir

SPORT

BYLGJAN

X

X

C2 restricted - External permitted

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

---

Tillögur stjórnar til aðalfundar Sýnar hf. árið 2025

I. Dagskrárliður 2. – Ársreikningur félagsins fyrir liðið starfsár lagður fram til staðfestingar

Tillaga: „Stjórn Sýnar hf. leggur til við aðalfund þann 14. mars 2025 að fyrirliggjandi ársreikningur félagsins fyrir árið 2024 verði staðfestur.“

II. Dagskrárliður 3. – Ákvörðun um hvernig skuli fara með afkomu félagsins á reikningsárinu 2024

Tillaga: „Stjórn leggur til að ekki verði greiddur arður vegna rekstrarársins 2024, en vísar að öðru leyti til ársreiknings hvað varðar ráðstöfun á afkomu ársins og breytingu á eigir fé.“

Greinargerð: Í ljósi afkomu undangengins rekstrarárs, fjárfestingaþarfar, markmiða fjárstýringarstefnu og ytra árferðis þykir ekki rétt að greiddur verði arður til hluthafa.

III. Dagskrárliður 4. – Tillaga um stefnu um arðgreiðslur og/eða endurkaup eigir hluta

Tillaga: „Stjórn Sýnar hf. hefur markað félaginu þá stefnu að lögð skuli áhersla á að félagið skili til hluthafa sinna, beint eða óbeint, þeim verðmætum sem skapast í rekstrinum á hverju ári, umfram nauðsynlegar fjárfestingar í rekstrarfjármunum. Í því skyni hefur félagið einkum þrjá valkosti: beinar arðgreiðslur, niðurgreiðslu vaxtaberandi skulda og kaup á eigir hlutabréfum.“

Stefnir félagið að því að skila hluthöfum verðmætum sem nema 30%-60% af hagnaði eftir skatta í samræmi við gildandi lög og reglur hverju sinni. Þegar sérstaklega stendur á, svo sem í kjölfar sölu eigna, stefnir félagið á að skila hluthöfum verðmætum umfram framangreind viðmið. Endanlegt framlag hvers árs mun ráðast af fjárhagslegri stöðu félagsins, fjárfestingaþörf og markaðsaðstæðum.

Greinargerð: Lögð er til óbreytt stefna um arðgreiðslur og/eða endurkaup eigir hluta frá fyrra ári.

vodafone

vísir

SPORT

BYLGJAN

2025

X

C2 restricted - External permitted

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

---

C2 restricted - External permitted
Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

IV. Dagskrárliður 5. - Tillaga um starfskjarastefnu félagsins.

Tillaga: „Stjórn Sýnar hf. leggur til við aðalfund þann 14. mars 2025 að uppfærð starfskjarastefna verði samþykkt. Uppfærð starfskjarastefnan verður aðgengileg á vefsíðu félagsins: https://syn.is/fjarfestatengsl/adalfundur.“

Greinargerð: Gerðar voru talsverðar breytingar á starfskjarastefnunni á síðasta aðalfundi. Með þeirri stefnu voru settar málsmeðferðarreglur félagsins varandi starfskjör stjórnenda og stjórnarmanna sem tryggja hluthöfum innsýn í framkvæmd stefnunnar innan félagsins. Er markmið starfskjarastefnu félagsins að félagið og dótturfélög þess séu samkeppnishæf og geti ráðið til sín framúrskarandi starfsfólk og stjórnendur. Er tilgreindum markmiðum ætlað að styðja við framtiðarsýn félagsins um áframhaldandi sókn þar sem gildi þess eru höfð að leiðarljósi. Stjórn telur áfram mikilvægt að gætt sé að því að hvatakerfi stjórnenda takmarkist ekki við skammtímaárangur og að í framtiðinni verið umbunað fyrir árangur í þágu hluthafa, til samræmis við markmið starfskjarastefnunnar.

Kaupréttarkerfi höfðu ekki verið við lýði hjá Sýn hf. Í fyrirliggjandi starfskjarastefnu var lagt til að afmarkaðar yrðu með skýrari hætti heimildir til kauprétta, þ.e. annars vegar heimild til stofnsetningar kaupréttarkerfis fyrir allt starfsfólk samstæðunnar og hins vegar heimild til veitingar kauprétta til æðstu stjórnenda hennar. Kaupréttarkerfin hlutu samþykki aðalfundar félagsins árið 2024 áður en þau voru stofnsett á grundvelli tillagna þar að lútandi, sem lagðar höfðu verið fyrir aðalfundinn.

Að þessu sinni leggur stjórn, að fenginni tillögu frá starfskjaranefnd til, að gerðar verði frekari breytingar á starfskjarastefnunni, nánar tiltekið:

1) Grein 3.3. (Starfskjör almennt) skal vera svohljóðandi:

“Auk fastra launa geta starfsmenn notið afsláttar eða fríðinda í formi aðgangs að þjónustu félagsins, afnota af búnaði tengdum starfi og annarra tengdra hlunninda. Félaginu er jafnframt heimilt að veita árangurstengdan kaupauka til starfsmanna í samræmi við skilgreind einstaklingsbundin árangursviðmið og fyrirliggjandi rekstraráætlun sem eru til þess fallin að styðja við markmið félagsins og stuðla að langtímaárangri Sýnar.

Við starfslok skal almennt ekki samið um lífeyris- eða starfslokagreiðslur umfram það sem fram kemur í ráðningarsamningi.”

Greinargerð:

Með því að veita starfsmönnum aðgang að þjónustu félagsins er stuðlað að því að þeir séu virkir notendur. Þegar starfsmenn þekkja þjónustu félagsins af eigin raun eykst geta þeirra til

vodafone
vísir
SPORT
BYLGJAN
X
X

---

C2 restricted - External permitted
Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

að veita betri ráðgjöf og þjónustu á sama tíma og þeir geta notið þeirrar upplifunar sem þessu fylgir.

Starfskjara nefnd telur mikilvægt að ýtt sé undir hvata til framúrskarandi árangurs í starfi á sem flestum sviðum félagsins með því að hvetja til frammistöðu og þátttöku í sameiginlegum markmiðum félagsins. Þetta styrkir menningu árangurs og samvinnu innan fyrirtækisins.

2) Grein 4.1. (Kaupaukar) skal vera svohljóðandi:

„Stjórn Sýnar er heimilt, að fenginni umsögn starfskjara nefndar, að ákveða kaupauka til forstjóra, æðstu stjórnenda og lykilstarfsmanna á grundvelli árangurstengdra viðmiða. Kaupaukar geta verið í formi reiðufjár, lífeyrisréttinda eða hlutabréfatengdra greiðslna og eru umfram föst laun.

Kaupaukar skulu taka mið af fjárhagslegri frammistöðu félagsins, einstaklingsbundnum árangursmarkmiðum og stefnumótandi þáttum sem stuðla að langtímaárangri Sýnar og hluthafa. Kaupaukar eru háðir því að skilgreind árangursviðmið séu uppfyllt og skulu þeir einungis greiddir þeim sem starfa hjá félaginu við greiðslu. Þá skal þess gætt við ákvörðun kaupauka að samræmi sé á milli afkomu og/eða breytinga á afkomu félags og hámarks fjárhæðar kaupauka.

Hámark kaupaukagreiðslna skal ákvæði þessu skal nema allt að fimm mánaða grunnlaunum hlutaðeigandi starfsmanns. Stjórn félagsins getur sett viðbótar árangursviðmið fyrir forstjóra í tengslum við samþykkt rekstraráætlunar.

Ef kaupauki er greiddur á grundvelli rangra eða villandi upplýsinga skal heimilt að endurkrefja hann innan 12 mánaða frá greiðslu.“

Greinargerð:

Breytingin miðar að því að einfalda og skýra ákvæðið í starfskjarastefnu og þá er lögð skýr áhersla á tengingu kaupauka og fjárhagslegrar afkomu félagsins. Efnisleg breyting felst fyrst og fremst í hámarkinu sem breytist úr fjórum mánuðum í fimm.

Sýn er í umtalsverðum rekstrarlegum umbótum og breytingin getur hjálpað til við að samræma hvata stjórnenda við stefnumótun félagsins til lengri tíma. Félagið nýtur sveigjanleika til að ákvarða raunverulegar kaupaukagreiðslur á hverjum tíma þannig að úthlutun verður í takt við afkomu og aðstæður hverju sinni. Þegar árangur er góður er hægt að umbuna án þess að binda félagið við hærri fasta kostnaðarliði sem geta reynst þungbærir í verri rekstraráðstæðum.

vodafone
vísir
SPORT
BYLGJAN
2007
X
Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

---

A

Á síðasta ári voru kaupréttir veittir í fyrsta sinn til lykilstarfsmanna en raunveruleg umbun úr slíku kerfi tekur oft mörg ár að skila sér. Þá var röksemdafærslan sú að hlutabréfatengdir hvatar gætu réttlætt lægri grunnlaun en ella. Í tillögu starfskjaranefndar er lagt til að hækka hámark árangurstengds kaupauka úr fjórum mánuðum í fimm en þannig skapast enn betri hvatarammi sem gerir félaginu betur kleift að viðhalda samkeppnishæfni launa. Með hækkun á hámarks kaupaukagreiðslum næst betra jafnvægi milli skammtímatengdrar umbunar og langtímatengdra kaupréttta sem er líklegri til að veita stjórnendum samkeppnishæf launakjör þrátt fyrir að meginreglan sé að launahækkanir séu almennt ekki veittar á ávinnslutíma kaupréttta. Þá stýður þessi nálgun stefnuna um að nota hvata í stað fastra launahækkana. Með þessu getur skapast jafnvægi milli skammtíma og langtíma hvata sem stuðlar að stöðugri frammistöðu stjórnenda og lykilstarfsmanna í takt við hagsmuni hluthafa.

V. Dagskrárliður 6. – Tillaga um heimild til kaupa á eigin hlutum (sem getið verður í viðauka við samþykktir félagsins):

Tillaga: „Aðalfundur Sýnar hf. haldinn 14. mars 2025 samþykktir að veita stjórn félagsins heimild, á grundvelli 55. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, til að kaupa fyrir hönd félagsins allt að 10% af hlutafé þess. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu, setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Tilgangur félagsins með endurkaupum er að lækka hlutafé félagsins og/eða að gera félaginu kleift að standa við skuldbindingar sínar skv. kaupréttarsamningum við starfsmenn. Við endurkaup skal hæsta leyfilega endurgjald fyrir hvern hlut ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Viðskipti félagsins með eigin hluti skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir. Heimild þessi gildir í 18 mánuði frá samþykkt hennar. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar.“

Greinargerð: Heimild þessi um kaup á eigin hlutum er hliðstæð heimild frá fyrri aðalfundum, að öðru leyti en því að nú er í annað sinn tilgangi endurkaupanna lýst þannig að þau skuli ganga til lækkunar á hlutafé félagsins og/eða að gera félaginu kleift að standa við skuldbindingar sínar skv. kaupréttarsamningum við starfsmenn. Í samræmi við 30. gr. samþykktir félagsins verður heimildarinnar getið til upplýsinga í sérstökum viðauka við samþykktir félagsins, fáist hún samþykkt, sem kemur í stað viðauka sama efnis við gildandi samþykktir, en hún felur ekki í sér eiginlega breytingu á samþykktum félagsins.

VI. Dagskrárliður 7. – Ákvörðun um þóknun stjórnarmanna

Tillaga: „Stjórn leggur til við aðalfund að stjórnarlaun komandi starfsárs verði sem hér segir:

O vodafone

vísir

SPORT

BYLGJAN

X

C2 restricted - External permitted

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

---

C2 restricted - External permitted
Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

a) Stjórnarformaður fái kr. 625.000 á mánuði.
b) Varaformaður fái kr. 470.000 á mánuði
c) Aðrir stjórnarmenn fái kr. 310.000 á mánuði.
d) Varastjórnarmenn fái kr. 125.000 fyrir hvern setinn fund.
e) Formenn undirnefnda og tilnefningarnefndar fái kr. 125.000 á mánuði.
f) Aðrir nefndarmenn undirnefnda og tilnefningarnefndar fái kr. 65.000. á mánuði, sbr. þó g. liður.
g) Utanaðkomandi ráðgjafar undirnefnda og tilnefningarnefndar, fái greitt á grundvelli samþykkt's tilboðs. Greiðslur til endurskoðenda skulu jafnframt vera samkvæmt samþykktu tilboði."

Greinargerð:

Lagt er til að stjórnarlaun og laun undirnefnda verði óbreytt frá fyrri árum.

VII. Dagskrárliður 11. – Tillaga stjórnar um endurskoðunarfirma félagsins

Tillaga: „Lagt er til að KPMG ehf. verði endurskoðunarfirma félagsins.“

VIII. Dagskrárliður 12. – Tillaga stjórnar um utanaðkomandi nefndarmann í endurskoðunarnefnd

Stjórn leggur til að Erik Ingvar Bjarnason, löggiltur endurskoðandi, verði kosinn sem utanaðkomandi nefndarmaður í endurskoðunarnefnd.

IX. Dagskrárliður 13. – Tillaga Newsmith Capital ehf. um reglulega birtingu fjárfestingaráætlunar

Um er að ræða tillögu frá hluthafa þess efnis að aðalfundur Sýnar hf. álykti að félagið innleiði verklag þar sem fjárfestingaráætlun þess verði birt opinberlega árlega og uppfærð fjórðungslega. Um nánari rökstuðning hluthafans vísast til kauphallartilkynningar, dags. 4. mars 2024.

vodafone
vísir
SPORT
BYLGJAN
X
X