Syn — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 21, 2024

Skýrsla tilnefningarnefndar Sýnar 21. mars 2024

Samantekt

Tilnefningarnefnd Sýnar hefur í aðdraganda aðalfundar félagsins árið 2024 horft til þeirra áherslna sem félagið hefur starfað samkvæmt og lagt er upp með. Einnig til þeirra skipulagsbreytinga sem verið hafa innleiddar og enn eru yfirstandandi. Þær breytingar hafa að markmiði einföldun á skipulagi félagsins og aukin skilvirkni í rekstri. Enn fremur lítur tilnefningarnefndin til þess að talsverðar breytingar hafa orðið á starfsliði félagsins meðal stjórnenda. Þeir matsþættir sem tilnefningarnefndin hefur stuðst við síðan 2021, eru enn gildir. Þá var tekin sú ákvörðun að skerpa á þeim þáttum í matinu sem snúa að hagsmunatengslum og þeim sem meta stjórn sem teymi. Enn fremur var á þeim tíma innleidd ríkari krafa en áður til upplýsinga sem umsækjendur þurfa að standa skil á. Í því felst skoðun á þekkingu, reynslu og hæfi viðkomandi einstaklings áður en tillaga er gerð að viðkomandi til setu í stjórn. Þetta á bæði við um mat á einstaklingi sem hefur gefið kost á sér til stjórnarsetu sem og endurmat vegna einstaklings sem þegar situr í stjórn. Hlutlægir þættir eru metnir, eins og til dæmis reynsla af stjórnun, stefnumótun, fjármálum og markaðsmálum. Enn fremur þekkingu á atvinnugreininni og á félaginu. Þá eru huglægir þættir metnir, eins og persónulegir eiginleikar, viðhorf og gildi. Skerpt hefur verið á kröfum vegna upplýsinga um fjárhagslegt hæfi viðkomandi, hagsmunatengsl og hvort eitthvað gæti kastað rýrð á viðkomandi vegna starfa fyrir félagið.

Áherslur félagsins sem nefndar eru hér að ofan eru að mörgu leyti þær sömu og verið hafa undangengin tvö ár. Áfram er áhersla á samþættingu þjónustupátta sem styðja jákvæða upplífun viðskiptavina. Vörumerkjastjórnun og bein sala er áherslupáttur, ásamt innleiðingu veflausna sem nýta stafræna tækni. Þessa þætti mætti kalla framenda félagsins. Sá endi verður vart unninn með árangursríkum hætti, nema skipulag, kerfi og ferlar, styðji við. Sterk áhersla er hjá félaginu á þann hluta starfseminnar. Hann á að styðja við gagnsæi í afkomu hverrar rekstrareiningar félagsins. Áhersla hefur verið á skilvirkni og gagnsæi í rekstri, ásamt því að finna ný tækifæri. Á síðasta ári kaupir Sýn félagið Já hf. Í lok árs 2023 seldi Sýn stofnnet sitt til Ljóðsleiðarans.

Tilnefningarnefnd leggur mat á starf stjórnar, styrk hennar sem teymis, framlag einstakra stjórnarmanna og samskipti við forstjóra. Frá seinasta hluthafafundi, þann 20. október 2022, hefur forstjóri félagsins hætt störfum, Yngvi Halldórsson, þann 16. október 2023. Þann 11. janúar 2024 hóf Herdís Dröfn Fjeldsted störf sem forstjóri. Páll Ásgrímsson, lögmaður félagsins, gegndi störfum forstjóra á tímabilinu á milli. Skipulagsbreytingar félagsins hafa kallað á umtalsverðar mannabreytingar á efsta lagi stjórnendateymis. Á hluthafafundinum 20. október 2022, urðu þær breytingar á stjórn Sýnar, að ný komu inn Hákon Stefánsson og Rannveig Eir Einarsdóttir. Í varastjórn kom ný inn Salóme Guðmundsdóttir. Fyrir rúmlega ári síðan, eða þann 5. janúar 2023, var stjórnarmaðurinn Sesselía Birgisdóttir, ráðin sem framkvæmdastjóri sölu, þjónustu og markaðsmála félagsins. Við stjórnarsætinu tók þá Salóme Guðmundsdóttir.

Tilnefningarnefnd telur mikilvægt að horft sé til stöðugleika í starfi stjórnar og samskipta við forstjóra. Viðtöl við stjórnarmenn, forstjóra og lögfræðing félagsins, sem jafnframt er ritari stjórnar, varpa ljósi á mikilvægi slíks stöðugleika. Tilnefningarnefndin horfir til þessa vegna samsetningar stjórnar nú. Stórir hlutahafar í félaginu hafa einhverjir kosið að fylgja fjárfestingu sinni eftir með framboði til stjórnar. Tillaga að samsetningu stjórnar vegna aðalfundar félagsins í apríl 2024, tekur mið af þessu.

---

Stjórnarformaðurinn Jón Skaftason hefur ákveðið að gefa ekki kost á sér til áframhaldandi stjórnarsetu. Jón hefur setið í stjórn Sýnar síðan í ágúst 2022.

Tilnefningarnefnd horfir til stöðu og áforma félagsins við tilnefningu sína. Er sérstaklega horft til einstaklinga sem reynslu hafa af atvinnugreininni, mikla reynslu af innleiðingu skipulagsbreytinga, fjármála og upplifunar viðskiptavina af þjónustu. Enn fremur er hugsanlega fram undan hjá félaginu breyting á samsetningu rekstrareininga þess. Stjórn hefur slíka skoðun í gangi. Reynsla og þekking af undirbúningi og framkvæmd slíkra fyrirtækjaverkefna styrkir stjórnina.

Tilnefningarnefnd um stjórn Sýnar leggur til að eftirtaldir frambjóðendur, í stafrófsröð, verði kosnir í stjórn félagsins:

• Hákon Stefánsson
• Páll Gíslason
• Petrea Ingileif Guðmundsdóttir
• Ragnar Páll Dyer
• Rannveig Eir Einarsdóttir

Tilnefningarnefnd um stjórn Sýnar leggur til að eftirtaldir frambjóðendur, í stafrófsröð, verði kosnir í varastjórn félagsins:

• Daði Kristjánsson
• Ingibjörg Ásdís Ragnarsdóttir

Starf tilnefningarnefndar

Á aðalfundi Sýnar hf. þann 17. mars 2023 voru kjörin í tilnefningarnefnd þau Þröstur Olaf Sigurjónsson og Guðríður Sigurðardóttir. Fulltrúi stjórnar Sýnar hf. í nefndinni er Rannveig Eir Einarsdóttir. Á fyrsta fundi nefndarinnar var Þröstur kjörin formaður og Guðríður ritari nefndarinnar.

Fyrsta verk tilnefningarnefndar var að funda með stjórnarmönnum, varamönnum stjórnar og forstjóra, um stöðu og stefnu Sýnar til næstu framtíðar. Markmið þeirra funda var að skýra þær áherslur sem tilnefningarnefndin þarf að hafa, horft til samsetningu næstu stjórnar félagsins. Tíu stærstu hluthöfum Sýnar hf., samkvæmt hluthafalista þann 4. desember 2023, var boðið að þekkjast viðtal við nefndina. Þeim sem ekki vildu hitta nefndina var boðið að senda inn skriflegar ábendingar. Tilnefninganefnd ítrekaði óskir sínar um að hluthafar kæmu til nefndarinnar athugasemðum og tilnefningum að nýjum stjórnarmönnum með auglýsingu á heimasíðu félagsins. Tilnefningarnefndin hefur það hlutverk að vera ráðgefandi hluthöfum við val á stjórnarmönnum og hún starfar samkvæmt starfsreglum nefndarinnar samþykktum af stjórn þann 17. apríl 2023 (sjá viðauka). Hlutverk nefndarinnar er meðal annars að leggja mat á samsetningu, stærð og árangur stjórnar, að meta tilvonandi stjórnarmenn, óhæði þeirra og að leggja fram tillögu um kosningu stjórnarmanna. Viðmælendum var greint frá þessu.

2

---

3

Mat tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefndin mat þekkingu og hæfni frambjóðenda svo.

Almenn lykilhæfni og þekking

1. Almennir eiginleikar nauðsynlegir stjórnarmanni samkvæmt Leiðbeiningum um góða stjórnarhætti útgefnar af eftirfarandi aðilum: Viðskiptaráði Íslands, Samtökum atvinnulífsins og Kauphöll Íslands.
2. Þekking og reynsla á starfsemi félagsins.
3. Þekking, reynsla og hæfni til að styðja við og innleiða stefnumótandi ákvarðanir, með sérstaka áherslu á lausnir sem snúa að upplífun viðskiptavina.

Sértækir þættir til frekara mats

1. Almennir eiginleikar nauðsynlegir hverjum stjórnarmanni
2. Almenn stjórnunarreynsla úr stóru fyrirtæki og/eða skráðu félagi.
3. Stjórnarseta í stóru félagi.
4. Stjórnunarreynsla úr fjarskiptafyrirtæki/önnur reynsla úr fjarskiptafyrirtæki eða tengdri starfsemi.
5. Stjórnunarreynsla úr fjölmiðlafyrirtæki/önnur reynsla úr fjölmiðlafyrirtæki eða tengdri starfsemi.
6. Sjálfstæði, samstarfshæfni og hæfni í mannlegum samskiptum.

7. Greiningarhæfni og geta til að taka erfiðar ákvarðanir.

8. Þekking og reynsla sem þurfa að vera til staðar í stjórn félags sem starfar við sambærilegar aðstæður og áskoranir og Sýn hf.

9. Fjármál.
10. Rekstur.
11. Endurskoðun.
12. Áhættustjórnun.
13. Stefnumótun og áætlanagerð.
14. Mannauðsstjórnun.
15. Sólu og markaðsmál.
16. Stafræn þróun.

17. Miðlun og afþreying.

18. Þekking, reynsla og hæfni sem þurfa að vera til staðar í stjórn Sýn hf. til að styðja við og innleiða stefnumótandi ákvarðanir í félagi í sambærilegum rekstri og aðstæðum.

19. Skilningur á viðskipta- og efnahagsumhverfi.
20. Skilningur á stefnumótun, áætlanagerð og eftirliti.
21. Tækniþekking á sviði félagsins.
22. Sérþekking á lögum og lagalegu umhverfi félagsins.
23. Þekking á alþjóðlegu umhverfi fjarskipta/tæknifyrirtækja.
24. Þekking á möguleikum stafrænna lausna með sérstaka áherslu á upplífun viðskiptavina þegar kemur að afþreyingu.
25. Geta til að sjá fyrir þróun á miðlum í ljósi breytinga á tækni og neytendahegðun.

---

Ákvörðunarvald um stjórnarsetu er ávallt hjá hluthöfum. Hlutverk tilnefningarnefndar er að taka saman upplýsingar um frambjóðendur, greina þær, leggja út frá þeirri greiningu og bera upp tillögu til hluthafa um heppilegustu samsetningu stjórnar. Það er mat tilnefningarnefndar að frambjóðendur uppfylli kröfur um góða stjórnarhætti eins og þeim er lýst í leiðbeiningum Víðskiptaráðs. Einkafjárfestar í framboði eiga í gegnum félög sín umtalsverðan hlut í Sýn hf, og teljast því ekki óháðir stórum hluthöfum í félaginu. Þeir eru hins vegar óháðir félaginu og daglegum stjórnendum þess. Engin núverandi stjórnarmanna telst háður félaginu eða daglegum stjórnendum þess.

Það er mat tilnefningarnefndar að þeir tveir óháðu einstaklingar sem nefndin tilnefnir, séu hæfir til að gegna stjórnarstörfum fyrir Sýn hf. Byggir nefndin þá niðurstöðu á viðtölum við þá og greiningu á þeim út frá matsþáttum nefndarinnar. Enn fremur er það mat tilnefningarnefndar að allir þrír einkafjárfestarnir sem í framboði eru, séu hæfir til stjórnarsetu fyrir Sýn hf. Allir hafa þeir að baki sér umtalsverðan eignarhlut í Sýn hf. ásamt umtalsverðri reynslu af rekstri, stjórnun og stjórnarsetu. Tvær konur eru í framboði og þrír karlar. Framboði til stjórnar skiluðu átta einstaklingar. Eru fimm þeirra tilnefndir. Tveir þeirra sem skiluðu inn framboði en eru ekki tilnefndir, kjósa ekki að láta nafn síns getið í skýrslu tilnefningarnefndar. Einn kýs að gera það, og er það Mariam Laperashvili. Líta þarf til laga um kynjakvóta í stjórnum fyrirtækja, samþykktum á Alþingi árið 2010, við niðurstöður kosninga. Ekki er markmið að hver og einn stjórnarmaður uppfylli alla þá þætti sem skapa burði, reynslu og getu sem horft er til. Heldur sé það samsetning teymisins sem geri það. Enn fremur er horft til þess að stjórnarmennirnir vinni sem saman sem teymi, það er að segja að stjórnarbragurinn sé styðjandi og skilvirkur.

Til aðalstjórnar

Hákon Stefánsson

Hákon Stefánsson er fæddur árið 1972. Hann lauk embættisprófi í lögfræði frá HÍ 1998 og er með réttindi til málflutnings fyrir Landsrétti. Hann hefur frá árinu 2019 starfað sem framkvæmdastjóri InfoCapital ehf. Áður var hann meðeigandi Lögmanna Mörkinni 2018-2019. Þá gegndi hann ýmsum störfum á árunum 2006-2018 fyrir Creditinfo Group, svo sem starfi framkvæmdastjóra á Íslandi, framkvæmdastjóra lögfræðisviðs og alþjóðamarkaða, sem og starfi aðstoðarforstjóra. Hann átti sæti í framkvæmdastjórn Intrum Justitia á árunum 2002-2006, var bæjarlögmaður á Akureyri 2000-2002 og starfaði sem löglærður fulltrúi á Lögfræðistofu Reykjavíkur 1998-2000. Hákon situr og hefur setið í stjórnum fjölmargra innlendra og erlenda fyrirtækja auk þess að hafa setið í stjórnum opinberra stofnana og fyrirtækja. Félög tengd Hákoni, þ.e. Íslex ehf., InfoCapital ehf. og Gavia Invest ehf., fara með 56.847.128 hluti í Sýn hf.

Páll Gíslason

Páll Gíslason er fæddur árið 1976. Hann er rafmagns- og tölvuverkfræðingur sem hefur á rúmlega tuttugu ára ferli starfað við nýsköpun á ýmsum sviðum tækni og vísinda. Páll hefur undanfarin 15 ár starfað að mestu á alþjóðlegum fjármálamörkuðum, lengst af sem meðstofnandi og forstjóri World Financial Desk (WFD) í Bandaríkjunum. WFD var um tíma með stærri viðskiptavökum á rafrænum mörkuðum með bandarísk ríkiskuldabréf og vaxttafleiður viða um heim. Páll starfaði sem sjóðsstjóri

---

hjá Crabel Capital Management í Los Angeles, í kjólfar sölu WFD til Crabel, og síðar sem forstöðumaður markaðsviðskipta hjá Jiko sem er bandarískur fjártæknibanki. Páll á ekki eignarhlut í félaginu. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að Páll sé óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Petrea Ingileif Guðmundsdóttir

Petrea Ingileif er fædd árið 1974. Hún á að baki langa reynslu sem stjórnandi og sérfræðingur hjá fjarskipta- og afþreyingarfyrirtækjum, starfaði m.a. sem framkvæmdastjóri sölu-, þjónustu- og markaðssviðs 365 árin 2014 til 2016 og sem forstjóri Tals 2013 til 2014. Hún starfaði einnig sem framkvæmdastjóri markaðssviðs Símans og markaðsstjóri Símans og Skjás Eins. Petrea Ingileif hefur lokið BS prófi í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands. Petrea Ingileif situr í dag í stjórnum Ósa, Icepharma, Daga og Allianz á Íslandi ásamt því að sinna ráðgjafastörfum. Petrea sat í stjórn Sýnar frá árinu 2020 til 2022, sem varaformaður stjórnar frá árinu 2021 til 2022 og formaður stjórnar frá ágúst til október árið 2022. Petrea var formaður stjórnar Símafélagsins frá árinu 2017 til 2018, fram að því að félagið var selt til Nova. Petrea sat í stjórn Terra frá árinu 2017 til 2024. Petrea Ingileif á ekki eignarhlut í félaginu. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að Petrea sé óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Ragnar Páll Dyer

Ragnar Páll Dyer er fæddur árið 1977. Hann lauk Stanford Executive Program frá Stanford Háskóla 2019 og BSc gráðu í rekstrarverkfræði með áherslu á fjármál frá Háskólánum í Reykjavík 2008. Hann hefur frá 2023 starfað sem framkvæmdastjóri hjá InfoCapital ehf. en áður starfaði Ragnar í 16 ár á fjármálamarkaði innan Kviku samstæðunnar nú seinast sem framkvæmdastjóri fjármálasviðs og stjórnarmaður í TM Tryggingum hf. og Kviku Securities í London. Þar áður starfaði Ragnar við upplýsingatækni sem stjórnarmaður í dótturfélögum og framkvæmdastjóri upplýsingatæknisviðs Creditinfo Group og sem deildarstjóri vefþróunar hjá Símanum. Ragnar situr og hefur setið í stjórnum fjölmargra fyrirtæki bæði á Íslandi og erlendis. Félög tengd Ragnari, þ.e. InfoCapital ehf., Gavia Invest ehf. og H33 Invest ehf. fara með 53.747.128 hluti í Sýn hf.

Rannveig Eir Einarsdóttir

Rannveig Eir er fædd 1965 og er viðskiptafræðingur MBA frá Háskóla Íslands. Að aðalstarfi er Rannveig forstjóri og meðeigandi að Reir Verk ehf, þróunar- og byggingarfélags. Í 15 ár, eða frá árinu 2000 til ársins 2015 starfaði Rannveig sem forstöðumaður hjá Icelandair. Hún var í ábyrgð fyrir rekstri þjónustu og þjónustuupplifunar um borð í vélum Icelandair og starfsmannahaldi flugþjónustustétta félagsins sem tók yfir 800 starfsmenn þegar mest lét. Frá árinu 2015 hefur Rannveig starfað á sviði fasteignapróunar og byggingarstarfsemi, sem forstjóri og meðeigandi að Reir Verk ehf. Hún stýrði byggingu, stofnun og rekstri Sandhótels við Laugaveg þar til það var selt og er nú er hluti af KEA hótels. Rannveig var stjórnarmaður í félaginu Heimavöllum hf. á árunum 2019 og 2020. Undanfarin sex ár, eða

5

---

frá árinu 2017, hefur Rannveig verið í stjórn Ölgerðarinnar, og er enn stjórnarmaður í því félagi. Rannveig fer með 20.650.00 hluti í Sýn hf. gegnum Fasta ehf.

Til varastjórnar

Daði Kristjánsson

Daði er fæddur árið 1984. Hann er framkvæmdastjóri Visku Digital Assets ehf. og einn af eigendum félagsins. Daði hefur 17 ára reynslu af störfum á fjármálamarkaði og hefur lengst af starfað á sviði markaðsviðskipta, nú síðast hjá Fossum mörkuðum hf. þar sem hann var jafnframt einn af eigendum félagsins. Áður en Daði gekk til liðs við Fossa markaði hf. starfaði hann í markaðsviðskiptum Arctica Finance hf. frá árinu 2015. Daði starfaði hjá H.F. Verðbréfum hf. frá 2010 til 2015 þar sem hann var forstöðumaður markaðsviðskipta og síðar framkvæmdastjóri félagsins. Þar áður starfaði Daði í gjaldeyris- og afleiðumiðlun Icebank á tímabilinu 2007 til 2009. Daði er með B.Sc. gráðu í iðnaðarverkfræði og M.Sc. gráðu í fjármálahagfræði frá Háskóla Íslands og hefur lokið prófi í verðbréfaviðskiptum. Daði á ekki eignarhlut í félaginu. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að hann sé óháður félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Ásdís Ingibjörg Ragnarsdóttir

Ásdís Ingibjörg Ásdís er fædd árið 1977. Hún starfar hjá VÍS sem framkvæmdastjóri sölu og þjónustu. Hún ber sem slík ábyrgð á þjónustu, sölu, markaðsmálum og upplifunum, einstaklings og fyrirtækjaviðskiptum og stofnstýringu og verðlagningu einstaklings og fyrirtækjasviðs. Á sviðinu fer fram öll sala og þjónusta til einstaklinga og fyrirtækja ásamt því að tryggja að afkoma og verðlagning á vörum og þjónustu sé í samræmi við áætanir og markmið fyrirtækisins. Hún ber einnig ábyrgð á markaðsmálum og upplifunum VÍS og að innleiðing stefnu sem innleidd var í lok árs 2023 sé framfylgt með framkvæmdastjórn. Áður en Ingibjörg tók við stöðu framkvæmdastjóra árið 2023 var hún forstöðumaður markaðsmála og upplifana. Þar bar hún m.a ábyrgð á vildarkerfi VÍS, forvarnastarfi einstaklinga, viðburðastýringu, innleiðing á þjónustustefnu og þjónustumælikvörðum. Hún bar einnig ábyrgð á innleiðingu á CRM og Marketing Cloud lausnum Salesforce. Ingibjörg Ásdís starfaði hjá Icelandair í 17 ár, áður en hún hóf störf hjá VÍS í nóvember 2021. Hún var forstöðumaður þjónustu og upplifana og bar ábyrgð á allri framlínuþjónustu Icelandair ásamt teymis sem bar ábyrgð á allri upplifun viðskiptavina Icelandair. Þá bar hún ábyrgð á CRM innleiðingu, þjónustumælingum og þjónustustefnu þvert á fyrirtækið. Ásdís Ingibjörg á ekki eignarhlut í félaginu. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að hún sé óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Reykjavík, 21. mars 2024

Guðríður Sigurðardóttir, ritari
Rannveig Eir Einarsdóttir, fulltrúi stjórnar
Þröstur Olaf Sigurjónsson, formaður

---

7

Starfsreglur tilnefningarnefndar

Sýnar hf.

1. Tilgangur

Stjórn Sýnar hf starfar samkvæmt því markmiði að góðir stjórnarhættir séu viðhafðir í starfsemi félagsins. Leið að því markmiði og til að vinna að sem bestu samsetningu stjórnar félagsins skal tilnefningarnefnd vera að störfum.

Tilnefningarnefndinni er ætlað að auka líkur á því að stjórn félagsins endurspegli fjölbreytni í hæfni, reynslu og þekkingu stjórnarmanna sem og að tryggja gagnsæi í málefnum um tilnefningu stjórnarmanna.

2. Skipun og samsetning

Tilnefningarnefnd skal samansett af þremur einstaklingum. Nefndarmenn skulu kosnir/skipaðir til eins árs í senn. Stjórn Sýnar hf. skal tilnefna einn nefndarmann en hina tvo nefndarmennina skal hluthafafundur Sýnar hf. kjósa á aðalfundi. Fyrirkomulag samþykkta um kosningu stjórnarmanna, og um framkvæmd kosningar, skal gilda um kosningu nefndarmannanna tveggja í tilnefningarnefnd. Tilnefningarnefnd skiptir sjálf með sér verkum. Stjórnarmaður Sýnar hf. getur ekki verið formaður nefndarinnar. Starfskjör nefndarinnar skulu ákveðin á aðalfundi félagsins. Meirihluti nefndarinnar, sem kosinn er af hluthófum, skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess, þ.a. skal annar kosinna nefndarmanna bæði vera óháður daglegum stjórnendum og félaginu og jafnframt óháður stórum hluthófum félagsins. Nefndarmenn skulu valdir með hliðsjón af þekkingu og reynslu sem skal vera í samræmi við verkefni nefndarinnar. Nefndarmenn eiga að hafa þekkingu og reynslu á viðmiðum og venjum varðandi stjórn fyrirtækja ásamt því að æskilegt er að þeir hafi verið í einhverjum tengslum við mat og tilnefningu á aðilum til stjórnarsetu í fyrirtækjum.

---

8

3. Fundir

Nefndin skal halda fundi að lágmarki þrisvar sinnum á ári til að sinna hlutverki sínu. Haldnir skulu aukafundir telji formaður nefndarinnar þörf á því. Formaður nefndarinnar stýrir fundum hennar og tilnefnir fundarritara. Fundargerðir sem og ákvarðanir nefndarinnar í einstökum málum skulu vistaðar rafrænt með aðgengilegum hætti fyrir alla nefndarmenn.

Nefndin er ákvörðunarbær þegar meirihluti sækir fund enda hafi fundurinn verið boðaður með minnst tveggja daga fyrirvara. Einfaldur meirihluti atkvæða ræður úrslitum í öllum málum sem koma til kasta nefndarinnar. Mikilvæga ákvörðun, svo sem ákvörðun um tilnefningu til setu í stjórn, má þó ekki taka án þess að allir nefndarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið.

Taki stjórnarmaður þátt í störfum nefndarinnar skal hann gæta að hæfi sínu og víkja af fundum eftir því sem við getur átt. Ef réttmæt ástæða er til að ætla að viðvera hans heftí frjáls skoðanaskípti um störf, frammistöðu eða samsetningu stjórnar tekur hann að jafnaði ekki þátt í fundum nefndarinnar.

4. Hlutverk og ábyrgðarsvið

Meginhlutverk nefndarinnar er að tilnefna frambjóðendur til stjórnarsetu hjá Sýn hf. fyrir hluthafafundi þar sem stjórnarkjör er á dagskrá, auk þess að meta hæfi og óhæði frambjóðenda til stjórnar sem gefið hafa kost á sér til þeirra starfa.

Tilnefningarnefnd skal óska eftir tillögum frá stærstu hluthöfum um mögulega frambjóðendur í stjórn tímanlega fyrir aðalfund félags.

Á vefsíðu félagsins skal upplýsa um hvernig hluthafar geta lagt fram tillögur fyrir tilnefningarnefndina og hvernig aðrir en hluthafar geta komið framboðum sínum á framfæri. Þar skal jafnframt koma fram hvaða almennu hæfiskröfur og skilyrði sett eru fyrir tilnefningum til stjórnarstarfa. Geta skal tímamarka fyrir framboð. Mun tilnefningarnefnd ekki taka til greina þau framboð sem berast eftir auglýst tímamörk.

Tillögur tilnefningarnefndar (og önnur framboð til stjórnarsetu) skulu kynntar í fundarboði aðalfundar og vera aðgengilegar hluthöfum á vefsíðu félagsins eins fljótt og kostur er.

Á aðalfundi félagsins skal tilnefningarnefnd gera grein fyrir því hvernig hún hafi almennt hagað störfum sínum.

Um framboðsfrest og tilkynningu framboða fer öðru leyti samkvæmt IX. kafla hlutafélagalaga nr. 2/1995.

Í störfum sínum skal nefndin vinna að hagsmunum allra hluthafa og gefa hluthöfum kost á að koma sjónarmiðum á framfæri í tilnefningarferlinu.

Nefndin skal hafa eftirfarandi hlutverk:

---

a) Að skapa vettvang til að koma framboðum til stjórnar á framfæri.
b) Leggja mat á samsetningu, stærð og árangur stjórnar ásamt því að ráðleggja varðandi úrbætur telji nefndin þess þörf.
c) Meta tilvonandi stjórnarmenn út frá hæfni, reynslu og þekkingu.
d) Meta óhæði tilvonandi stjórnarmanna.
e) Undirbúa og leggja fram tillögu um kosningu stjórnarmanna á aðalfundi félagsins.
f) Gæta að fjölbreytni í kynjahlutföllum í stjórn félagsins.
g) Upplýsa tilvonandi stjórnarmenn um þá ábyrgð sem fólgin er í stjórnarsetu fyrir félagið.
h) Sjá til þess að sá hópur sem tilnefndur er til stjórnarsetu hafi nægilega breidd hvað varðar þekkingu, reynslu, fjölbreytni og bakgrunn út frá stefnu, þörfum og starfsemi félagsins.
i) Sjá til þess að hluthafar fái upplýsingar um tilvonandi stjórnarmenn.
j) Vinna úr niðurstöðum árlegs árangursmats stjórnar. Nefndin skal setja sér starfsáætlun til að stuðla að skilvirkni í störfum sínum.

Nefndinni er heimilt að leita atbeina ráðgjafa í störfum sínum og skulu þeir þá vera óháðir félaginu, daglegum stjórnendum og þeim stjórnarmönnum sem ekki eru óháðir. Það er nefndarinnar að ganga úr skugga um óhæði slíkra ráðgjafa.

Formaður nefndar skal sjá til þess að allir nýir nefndarmenn fái leiðsögn og upplýsingar um störf og starfshætti nefndarinnar þegar þeir hefja störf.

5. Heimild nefndarinnar og aðgengi að gögnum

Mikilvægt er að nefndin hafi viðtækan aðgang að gögnum sem tengjast störfum hennar og geti óskað eftir skýrslum og greinargerðum frá aðilum varðandi störf hennar.

Nefndin hefur heimild sé þess þörf að leita atbeina stjórnarmanna eða starfsmanna félagsins.

Beiðnir um upplýsingar frá félaginu þurfa að fara í gegnum forstjóra félagsins. Forstjóri hefur heimild til að hafna afhendingu gagna og leggja beiðni nefndarinnar undir stjórn félagsins.

6. Þagnar- og trúnaðarskylda

Á nefndarmönnum hvílir þagnar- og trúnaðarskylda um málefni fyrirtækisins, hagi viðskiptavina þess og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu og leynt skulu fara. Þagnar- og trúnaðarskyldan helst þótt látið sé af störfum.

Staðfest í stjórn Sýnar hf. þann 17. apríl 2023