Syn — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 21, 2024

Aðalfundur Sýnar hf. 2024

Aðalfundur Sýnar hf. verður haldinn fimmtudaginn 11. apríl kl. 15:00. Fundurinn verður rafrænn og honum streymt frá Suðurlandsbraut 8, 108 Reykjavík, en hluthafar sem það kjósa eru jafnframt velkomnir á fundarstað.

Dagskrá fundarins:

1. Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess á liðru starfsári.
2. Ánsreikningur félagsins fyrir liðið starfsár lagður fram til staðfestingar.
3. Ákvörðun um hvernig skuli fara með afkomu félagsins á reikningsárinu 2023.
4. Tillaga um stefnu um aðfjýreiðslur og/eða endurkaup eigin hluta.
5. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins.
6. Kaupréttaráætlun fyrir starfsmenn samstæðunnar til sambykktar.
7. Kaupréttaráætlun fyrir lyklistjórnendur samstæðunnar til sambykktar.
8. Tillaga um breytingu á sambykktum.

Verði tillögur skv. liðum 6 og 7 sambykktar gerir tillagan ráð fyrir því aðalfundur veiti stjórn félagsins heimild til að gefa út nýtt hlutafé í félaginu alit að 18.000.000 hlutum. Heimildin skal aðeins nýtt til þess að efna skuldbindingar félagsins skv. kaupréttarsamningum við starfsmenn félagsins í samræmi við sambykktar kaupréttaráætlunir. – Tillögur auk greinargerða með þeim eru birtar samhliða fundarboði á Nasdaq Iceland og á vefslðu félagsins: https://syn.is/fjarfestatengsl/adalfundur.

1. Tillaga um lækku hlutafjár með innlausn (ögildingu) eigin hluta félagsins í framhaldi af kaupum á eigin hlutum og samsvarandi breyting á sambykktum félagsins.

Verði tillagan sambykkt felur hún það í sér að hlutafé félagins lækki úr kr. 2.510.017.540 að nafnvírði í kr. 2.476.489.600 að nafnvírði, eða um samtals að nafnvírði kr. 33.527.940 sem samsvarar öllum eigin hlutum félagsins. Hýött tillagan sambykki skal stjórn félagsins sambykka og gera nauðsynlegar breytingar á sambykktum félagsins af þessu tilefni. – Tillaga þar að lútandi er birt samhliða fundarboði á Nasdaq Iceland og á vefslðu félagsins: https://syn.is/fjarfestatengsl/adalfundur.

1. Tillaga um um heimild til kaupa á eigin hlutum (sem getið verður í viðauka við sambykktir félagsins).

Verði tillagan sambykkt felur hún í sér áframhaldandi heimild til að kaupa fyrir hónd félagsins alit að 10% af hlutafé þess. Heimild þess skal nýtt í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu, setja upp formlega endurkaupaættlun eða til að gera hluthóflum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bríðum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafar gætt við boð um þátttökú í sílkum viðskiptum. Tilgangur félagsins með endurkaupum er að lækka hlutafé félagsins og/eða að gera félaginu kleift að standa við skuldbindingar slnar skv. kaupréttarsamningum við starfsmenn. Mælt verður fyrir um heimildina í sérstökum viðauka við sambykktir félagsins – Tillaga þar að lútandi er birt samhliða fundarboði á Nasdaq Iceland og á vefslðu félagsins: https://syn.is/fjarfestatengsl/adalfundur.

1. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna fyrir komandi starfsár.
2. Tilnefningarnefnd kynnir skýrslu sína og tillögur:
   a) Tilnefningarnefnd gerir grein fyrir skýrslu sinni.
   b) Tillögur tilnefningarnendar um breytingar á starfsreglum nefndarinnar.
3. Kosning stjórnar félagsins.
4. Kosning tveggja fulltrúa í tilnefningarnefnd félagsins í samræmi við starfsreglur stjórnar og starfsreglur tilnefningarnefndar.
5. Tillaga stjórnar að endurskoðunarflíma félagsins.
6. Tillaga stjórnar um utanaðkomandi nefndarmann í endurskoðunarnefnd.
7. Önnur mál löglega upp borin.

Upplýsingar fyrir hluthafar.

Heldarfjöldi hluta í félaginu er 251.001.754 hlutir og jafn mörg atkvæði fylgja hverjum hlut. Hver hlutur er að fjárhæð kr. 10 að nafnverði. . Eigin hlutir félagsins nýtta ekki atkvæðisréttar. Á hluthafundum ræður að atkvæða úrslitum alira venjulegra mála, nema öðruvlói sé mælt fyrir í sambykktum félagsins eða lögum.

Aðrar upplýsingar:

Stjórn Sýnar hf. hefur ákveði að aðalfundurinn verði rafrænn, þ.e. hluthafar munu taka þátt í fundinum með rafrænum hætti gegnum aðalfundarkerfi Lumi AGM. Rafræn þátttaka mun því jalfrigilda mætingu á fundinn og veita þátttökú í honum að öðru leyti.

Hluthafar eða umboðsmenn hluthafar sem hafa hug á að sækja fundinn, hvort sem þeir ætla að mæta á fundarstað eða fylgjast með fundinum í vefsteymi, þurfa að skrá sig til að nálgast aðgangsupplýsingar á vefsvæðinu: www.lumiconnect.com/meeting/syn2024

Skráning fer einglingu fram með þessum rafræna hætti. Hluthafar eru beðnir um að skrá sig tímanlega á fundinn og eigi síðar en kl. 16:00 þann 10. apríl 2024, daginn fyrir fundanlag, þar sem ekki er hægt að tryggja aðgang að fundinum berist skráning eftir þann tíma, auk þess sem atkvæðisréttur á fundinum miðast við fjölda hluta á því tímamarki. Hlutaskrú miðast því við uppgiðir viðskipta hjá Nasdaq CSD verðbréfamilstöð þann 10. apríl 2024.

Þau sem skrá sig til fundar með rafrænum hætti fá aðgang að streymi af fundinum, geta kosó rafrænt og borid upp skriflegar spumingar. Atkvæðagreiðsla á fundinum mun einglingu fara fram í gegnum aðalfundakerfi Lumi AGM. Allir hluthafar, hvort sem þeir mæta til fundarins á fundarstað eða taka þátt með rafrænum hætti, geta greitt atkvæði í gegnum vefslöð Lumi AGM á tóluu eða spjaldtólu. Nánari upplýsingar um skráningu á fundinn og rafræna þátttökú verður aðfinna á heimaslðu félagsins: syn.is/fjarfestatengsl/adalfundur

Hluthafar getur látið umboðsmann sækja hluthafund fyrir sína hónd. Umboðsmaður skal leggja fram skriflegt eða rafrænt umboð og skal það dagsett. Umboðum skal skála við skráningu á fundinn á slöðinni: www.lumiconnect.com/meeting/syn2024

Endanleg dagskrá og tillögur stjórnar verða birtar tveimur vikum fyrir fundinn.

Hluthafar eiga rétt á að leggja fram mál eða ályktunartilögur fyrir fundinn ef gerð hefur verið skrifleg eða rafræn krafu um það eigi síðar en 10 dögum fyrir fund, þ.e. fyrir kl. 15:00 mánudaginn 1. apríl 2024. Hafí hluthafar krafist þess fyrir þetta tímamark að tiltekid mál eða ályktun verði tekid fyrir verða endanleg dagskrá og tillögur uppfærðar á vef félagsins eigi síðar en þremur dögum fyrir aðalfundinn. Hægt er að senda tillögur, ályktunir eða spumingar fyrir fundinn á netfangið aðalfundur@syn.is. Mál, sem ekki hafa verið greind í dagskrá hluthafundar, er ekki unnt að taka til endanlegrar úrlausnar á fundinum nema með sambykki alira hluthafar félagsins en gera má ályktun til leðbeiningar fyrir félagastjórn. Hluthafar geta einnig lagt fram spumingar er varða auglista dagskrárlíð á aðalfundinum sjálfum.

Sérstök tilnefningarnefnd hefur verið að störfum í samræmi við starfsreglur stjórnar og tilnefningarnefndar. Hluthafar og aðrir sem óska eftir tilnefningu nefndarinnar til framboði til stjórnar að aðalfundi félagsins hafa átt þess kost að koma áhuga slnum og eftir atvikum framboði á framfæri við nefndina. Skýrsla tilnefningarnefndar er send kauphöll samhliða fundarboði þessu og verður einnig fyrnliggandi á heimaslðu félagsins. Með fyrirvara um að stjórn staðfesti lögmæti hlutaðrigandi framboða leggur tilnefningarnefnd til að eftirfarandi frambjóðendur, í stafrófsröð, verði kosnir í aðalstjórn félagsins á aðalfundi: Hákon Sigurðsson, Páll Gíslason, Petrea Ingleif Guðmundsdóttir, Ragnar Páll Dyer og Rannveig Eir Einarsdóttir. Þá leggur nefndin til að eftírtaldir frambjóðendur, í stafrófsröð, verði kosnir í varastjórn félagsins: Daði Kristjansson, Inglisjörg Ásðis Ragnarsdóttir.

Eftir sem áður er unnt að tilkynna um framboð til stjórnar skriflega minnd.fimm sólarhringum fyrir aðalfund, obr. 63. gr. a. hlutafélagalaga nr. 2/1995 eða fyrir kl. 15 laugardaginn 6. apríl 2024. Framboð skulu berast á netfangið: hluthafar@syn.is

Í samræmi við starfsreglur stjórnar og starfsreglur tilnefningarnefndar gefst hluthóflum tækifæri til að kjósa tvu af þremur fulltrúum í tilnefningarnefnd. Framboðsfrestur til tilnefningarnefndar er til kl. 15:00 laugardaginn 6. apríl 2024 og ber að skála framboðum á nettlangið: hluthafar@syn.is

Reglur um stjórnarkjör gilda eftir því sem við getur átt um kosningu tilnefningarnefndarfulltrúanna.

Endanlegar upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar verða birtar eigi síðar en tveimur dögum fyrir aðalfund.

Dagskrá, tillögur til aðalfundar, ánsreikningur fyrir árið 2023, skýrslar starfskjararferdár og tilnefningarnefndar, starfskjarastefna, kaupréttaráætlunir og önnur skjól sem lögð verða fyrir aðalfundinn verður að finna á vefslðu félagsins. syn.is/fjarfestatengsl/adalfundur, eigi síðar en þremur vikum fyrir fundinn, jafnærm því sem þau eru aðgengleg frá sama tímamarki hluthóflum til sýnis í hófludstöðvum félagsins að Suðurlandsbraut 8, 108 Reykjavík.

Allar nánari upplýsingar verður að finna á heimaslðu félagsins:

syn.is/fjarfestatengsl/adalfundur. Fundurinn fer fram á íslenskú og verða fundargógn jafnærm að mestu leyti á íslenskú.

Stjórn Sýnar hf.

Sýn hf. Suðurlandsbraut 8 108 Reykjavík Sími 599 9000 Kennitala: 470905-1740