Syn — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 10, 2024

Aðalfundur Sýnar hf. 2024

Aðalfundur Sýnar hf. verður haldinn fimmtudaginn 11. apríl kl. 15:00. Fundurinn verður rafrænn og honum streymt frá Suðurlandsbraut 8, 108 Reykjavík, en hluthafar sem það kjósa eru jafnframt velkomnir á fundarstað.

Dagskrá fundarins:

1. Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess á liðnu starfsári.
2. Ársreikningur félagsins fyrir liðð starfsár lagður fram til staðfestingar.
3. Ákvörðun um hvernig skuli fara með afkomu félagsins á reikningsárinu 2023.
4. Tillaga um stefnu um arðgreiðslur og/eða endurkaup eigin hluta.
5. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins.
6. Kaupréttaráætlun fyrir starfsmenn samstæðunnar til samþykktar.
7. Kaupréttaráætlun fyrir lykilstjórnendur samstæðunnar til samþykktar.
8. Tillaga um breytingu á samþykktum.

Verði tillögur skv. liðum 6 og 7 samþykktar gerir tillagan ráð fyrir því aðalfundur veiti stjórn félagsins heimild til að gefa út nýtt hlutafé í félaginu allt að 18.000.000 hlutum. Heimildin skal aðeins nýtt til þess að efna skuldbindingar félagsins skv. kaupréttarsamningum við starfsmenn félagsins í samræmi við samþykktar kaupréttaráætlannir. – Tillögur auk greinargerða með þeim eru birtar samhliða fundarboði á Nasdaq Iceland og á vefsíðu félagsins: https://syn.is/fjarfestatengsl/adalfundur.

1. Tillaga um lækku hlutafjár með innlausn (ögildingu) eigin hluta félagsins í framhaldi af kaupum á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum félagsins.

Verði tillagan samþykkt felur hún það í sér að hlutafé félagsins lækki úr kr. 2.510.017.540 að nafnvirði í kr. 2.476.489.600 að nafnvirði, eða um samtals að nafnvirði kr. 33.527.940 sem samsvarar öllum eigin hlutum félagsins. Hljóti tillagan samþykki skal stjórn félagsins samþykkja og gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum félagsins af þessu tilefni. – Tillaga þar að lútandi er birt samhliða fundarboði á Nasdaq Iceland og á vefsíðu félagsins: https://syn.is/fjarfestatengsl/adalfundur.

1. Tillaga um um heimild til kaupa á eigin hlutum (sem getið verður í viðauka við samþykktir félagsins).

Verði tillagan samþykkt felur hún í sér áframhaldandi heimild til að kaupa fyrir hönd félagsins allt að 10% af hlutafé þess. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu, setja upp formlega endurkaupaætlun eða til að gera hluthófum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Tilgangur félagsins með endurkaupum er að lækka hlutafé félagsins og/eða að gera félaginu kleift að standa við skuldbindingar sínar skv. kaupréttarsamningum við starfsmenn. Mælt verður fyrir um heimildina í sérstökum viðauka við samþykktir félagsins. Tillaga þar að lútandi er birt samhliða fundarboði á Nasdaq Iceland og á vefsíðu félagsins: https://syn.is/fjarfestatengsl/adalfundur.

1. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna fyrir komandi starfsár.
2. Tilnefningarnefnd kynnir skýrslu sína og tillögur:
   a) Tilnefningarnefnd gerir grein fyrir skýrslu sinni.
   b) Tillögur tilnefningarnendar um breytingar á starfsreglum nefndarinnar.
3. Kosning stjórnar félagsins.
4. Kosning tveggja fulltrúa í tilnefningarnefnd félagsins í samræmi við starfsreglur stjórnar og starfsreglur tilnefningarnefndar.
5. Tillaga stjórnar að endurskoðunarfirma félagsins.
6. Tillaga stjórnar um utanaðkomandi nefndarmann í endurskoðunarnefnd.
7. Önnur mál löglega upp borin.

Upplýsingar fyrir hluthafa:

Heldarfjöldi hluta í félaginu er 251.001.754 hlutir og jafn morg atkvæði fylgja hverjum hlut. Hver hlutur er að fjárhæð kr. 10 að nafnverði. Eigin hlutir félagsins njóta ekki atkvæðisréttar. Á hluthafundum ræður af atkvæða úrslitum allra venjulegra mála, nema öðruvísi sé mælt fyrir í samþykktum félagsins eða lögum.

Aðrar upplýsingar:

Stjórn Sýnar hf. hefur ákveðið að aðalfundurinn verði rafrænn, þe. hluthafar munu taka þátt í fundinum með rafrænum hætti gegnum aðalfundarkerfi Lumi AGM. Rafæn þátttaka mun því jafngilda mætingu á fundinn og veita þátttöku í honum að öðru leyti.

Hluthafar eða umboðsmenn hluthafa sem hafa hug á að sækja fundinn, hvort sem þeir ætla að mæta á fundarstað eða fylgjast með fundinum í vefstreymi, þurfa að skrá sig til að nálgast aðgangsupplýsingar á vefsvæðinu: www.lumiconnect.com/meeting/syn2024

Skráning fer eingöngu fram með þessum rafræna hætti. Hluthafar eru beðnir um að skrá sig tímanlega á fundinn og eigi síðar en kl. 16:00 þann 10. apríl 2024, daginn fyrir fundardag, þar sem ekki er hægt að tryggja aðgang að fundinum berist skráning eftir þann tíma, auk þess sem atkvæðisréttur á fundinum miðast við fjölda hluta á því tímarmark. Hlutaskrá miðast því við uppgjör viðskipta hjá Nasdaq CSD verðbréfamiðstöð þann 10. apríl 2024.

Pau sem skrá sig til fundar með rafrænum hætti fá aðgang að streymi af fundinum, geta kosíð rafrænt og borir upp skriflegar spurningar. Atkvæðagreiðsla á fundinum mun eingöngu fara fram í gegnum aðalfundakerfi Lumi AGM. Allr hluthafar, hvort sem þeir mæta til fundarins á fundarstað eða taka þátt með rafrænum hætti, geta greitt atkvæði í gegnum vefslöð Lumi AGM á tölvu eða spjaldtölvu. Nánari upplýsingar um skráningu á fundinn og rafræna þátttöku verður að finna á heimasíðu félagsins: syn.is/fjarfestatengsl/adalfundur

Hluthafar getur látið umboðsmenn sækja hluthafund fyrir sína hönd. Umboðsmaður skal leggja fram skriflegt eða rafrænt umboð og skal það dagsett. Umboðum skal skila við skráningu á fundinn á slöðinni: www.lumiconnect.com/meeting/syn2024

Dagskrá, tillögur til aðalfundar, ársreikningur fyrir árið 2023, skýrslur starfskjaratefndar og tilnefningarnefndar, starfskjarastefna, kaupréttaráætlannir og önnur skjól sem lögð verða fyrir aðalfundinn að finna á vefsíðu félagsins, syn.is/fjarfestatengsl/adalfundur

Fundurinn fer fram á íslensku og verða fundargögn jafnframt að mestu leyti á íslensku.

Stjórn Sýnar hf.

Sýn hf. Suðurlandsbraut 8 108 Reykjavík Sími 599 9000 Kennitala: 470905-1740