Syn — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Feb 23, 2023

Skýrsla tilnefningarnefndar Sýnar 23. febrúar 2023

Aðdragandi

Stuttur tími hefur liðið frá síðasta hluthafafundi Sýnar þar sem ný stjórn félagsins var kosin eða 20. október 2022. Þá voru tæpir tveir mánuðir liðnir frá hluthafafundi 31. ágúst, en á þeim stjórnarfundi fór fram stjórnarkjör. Aðalfundur félagsins var haldinn þann 18. mars 2022. Talsverð endurnýjun varð á stjórn Sýnar við seinasta hluthafafund þess. Enn fremur tók stjórnarmaður við stöðu framkvæmdastjóra hjá félaginu í byrjun þessa árs. Með þennan aðdraganda tók tilnefningarnefnd Sýnar hf. til starfa vegna undirbúnings fyrir næsta aðalfund félagsins, sem haldinn verður 17. mars.

Starf tilnefningarnefndar

Á aðalfundi Sýnar hf. þann 18. mars 2022 voru kjörin í tilnefningarnefnd þau Þröstur Olaf Sigurjónsson og Guðríður Sigurðardóttir. Fulltrúi stjórnar Sýnar hf. í nefndinni var skipuð Rannveig Eir Einarsdóttir, stjórnarmaður, í kjólfar hluthafafundar þann 20. október 2022. Á fyrsta fundi nefndarinnar var Þröstur kjörin formaður og Guðríður ritari.

Fyrsta verk tilnefningarnefndar var að funda með stjórnarmönnum, varamönnum stjórnar og forstjóra, um stöðu og stefnu Sýnar til næstu framtíðar. Markmið þeirra funda var að skýra þær áherslur sem tilnefningarnefndin þarf að hafa, horft til samsetningu næstu stjórnar félagsins. Enn fremur var hluthófum Sýnar hf., sem áttu 2% eða meira af heildarhlutafé félagsins samkvæmt hluthafalista þann 12. desember 2022, boðið að pekkjast viðtal við nefndina. Þeim sem ekki vildu hitta nefndina var boðið að senda inn skriflegar ábendingar. Tilnefninganefnd ítrekaði óskir sínar um að hluthafar kæmu til nefndarinnar athugasemðum og tilnefningum að nýjum stjórnarmönnum með auglýsingu á heimasíðu félagsins. Tilnefningarnefndin hefur það hlutverk að vera ráðgefandi hluthófum við val á stjórnarmönnum og hún starfar samkvæmt starfsreglum nefndarinnar samþykktum af stjórn þann 1. apríl 2022 (sjá viðauka). Hlutverk nefndarinnar er meðal annars að leggja mat á samsetningu, stærð og árangur stjórnar, að meta tilvonandi stjórnarmenn, óhæði þeirra og að leggja fram tillögu um kosningu stjórnarmanna. Viðmælendum var greint frá þessu.

Hlutverk tilnefningarnefndar er að vinna að því að sýn og stefna félagsins endurspeglist í samsetningu stjórnar þess. Núverandi stjórn hefur þétt þær áherslur sem félagið hefur fylgt undanfarin misseri og ár. Breytt skipulag var kynnt í nóvember 2022. Nýr forstjóri hafði þá nýlega tekið til starfa. Áhersla hefur verið á tekjuhlið félagsins, bæði í gegnum ný tækifæri, sérstaklega með nýtingu stafræna lausna, áfram er sterk áherslu á upplifun viðskiptavina. Breytingar hafa verið gerðar á samsetningu vöru- og þjónustuframboðs. Ráðning stjórnarmannsins Sesselíu Birgisdóttur var liður í þessari stefnu félagsins. Tilnefningarnefnd hafði þessar áherslur í huga við starf sitt.

Stjórn Sýnar hefur tekið breytingum undangengna þrjá hluthafafundi. Þáll Gíslason hefur setið lengst stjórnarmanna í stjórn, eða frá vori 2021. Sesselía Birgisdóttir, nýráðin framkvæmdastjóri, var kosin í stjórn á síðasta aðalfundi í mars 2022. Hennar sæti í stjórn tók Salóme Guðmundsdóttir, varamaður kosin á aðalfundi 2022. Jón Skaftason, núverandi formaður stjórnar, var kosinn í stjórn þann 31. ágúst 2022. Ný í stjórn voru kosin 20. október 2022 þau Rannveig Eir Einarsdóttir og Hákon Stefánsson.

C2 restricted - External permitted

---

Viðtöl tilnefningarnefndar við hluthafa félagins, vörpuðu ljósi á þá afstöðu þeirra, að tíðar breytingar á samsetningu stjórnar á síðasta ári, breytingar á skipulagi og í ljósi núverandi góðs árangurs í rekstri, skuli horft til þess að halda breytingum á samsetningu stjórnar vegna næsta aðalfundar í lágmarki. Með þessa þekkingu í huga vann tilnefningarnefndin starf sitt.

Sesselía Birgisdóttir var ráðinn framkvæmdastjóri hjá félaginu í upphafi nýs árs 2023 og Salóme Guðmundsdóttir tók sæti hennar í stjórn. Salóme býður sig fram til aðalstjórnar á aðalfundi í mars 2023. Aðrir í stjórn félagsins, svo og varamaður, bjóða sig til áframhaldandi stjórnarsetu. Tilnefningarnefnd leitaði að einstaklingi í varastjórn í stað Salóme. Var sérstaklega horft til þekkingar á sviði upplifunar viðskiptavina, stefnumörkun vörumerkis og ímyndar, og haldgóðri reynslu af stafrænni þróun og breytingastjórnun. Tvö utanaðkomandi framboð bárust tilnefningarnefnd. Annað til aðalstjórnar og hitt til bæði aðal- og varastjórnar.

Tilnefningarnefnd um stjórn Sýnar leggur til að eftirtaldir frambjóðendur, í stafrófsröð, verði kosnir í stjórn félagsins:

• Hákon Stefánsson
• Páll Gíslason
• Jón Skaftason
• Rannveig Eir Einarsdóttir
• Salóme Guðmundsdóttir

Tilnefningarnefnd um stjórn Sýnar leggur til að eftirtaldir frambjóðendur, í stafrófsröð, verði kosnir í varastjórn félagsins:

• Daði Kristjánsson
• Ingibjörg Ásdis Ragnarsdóttir

Mat tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefndin mat þekkingu og hæfni frambjóðenda svo.

Almenn lykilhæfni og þekking

1. Almennir eiginleikar nauðsynlegir stjórnarmanni samkvæmt Leiðbeiningum um góða stjórnarhætti útgefnar af Viðskiptaráði Íslands, Samtökum atvinnulífsins og Kauphöll Íslands.
2. Þekking og reynsla á starfsemi félagsins.
3. Þekking, reynsla og hæfni til að styðja við og innleiða stefnumótandi ákvarðanir, með sérstaka áherslu á lausnir sem snúa að upplifun viðskiptavina.

Sértækir þættir til frekara mats

1. Almennir eiginleikar nauðsynlegir hverjum stjórnarmanni
2. Almenn stjórnunarreynsla úr stóru fyrirtæki og/eða skráðu félagi.
3. Stjórnarseta í stóru félagi.
4. Stjórnunarreynsla úr fjarskiptafyrirtæki/önnur reynsla úr fjarskiptafyrirtæki eða tengdri starfsemi.
5. Stjórnunarreynsla úr fjölmiðlafyrirtæki/önnur reynsla úr fjölmiðlafyrirtæki eða tengdri starfsemi.

C2 restricted - External permitted

---

• Sjálfstæði, samstarfshæfni og hæfni í mannlegum samskiptum.

• Greiningarhæfni og geta til að taka erfiðar ákvarðanir.

• Þekking og reynsla sem þurfa að vera til staðar í stjórn félags sem starfar við sambærilegar aðstæður og áskoranir og Sýn hf.

• Fjármál.
• Rekstur.
• Endurskoðun.
• Áhættustjórnun.
• Stefnumótun og áætlanagerð.
• Mannauðsstjórnun.
• Sólu og markaðsmál.
• Stafræn þróun.

• Miðlun og afþreying.

• Þekking, reynsla og hæfni sem þurfa að vera til staðar í stjórn Sýn hf. til að styðja við og innleiða stefnumótandi ákvarðanir í félagi í sambærilegum rekstri og aðstæðum.

• Skilningur á viðskipta- og efnahagsumhverfi.
• Skilningur á stefnumótun, áætlanagerð og eftirliti.
• Tækniþekking á sviði félagsins.
• Sérþekking á lögum og lagalegu umhverfi félagsins.
• Þekking á alþjóðlegu umhverfi fjarskipta/tæknifyrirtækja.
• Þekking á möguleikum stafrænna lausna með sérstaka áherslu á upplifun viðskiptavina þegar kemur að afþreyingu.
• Geta til að sjá fyrir þróun á miðlum í ljósi breytinga á tækni og neytendahegðun.

Ákvörðunarvald um stjórnarsetu er ávallt hjá hluthöfum. Hlutverk tilnefningarnefndar er að taka saman upplýsingar um frambjóðendur, greina þær, leggja út frá þeirri greiningu og bera upp tillögu til hluthafa um heppilegustu samsetningu stjórnar. Það er mat tilnefningarnefndar að frambjóðendur uppfylli kröfum um góða stjórnarhætti eins og þeim er lýst í leiðbeiningum Viðskiptaráðs. Einkafjárfestar í framboði, þau Jón Skaftason, Hákon Stefánsson og Rannveig Eir Einarsdóttir, eiga í gegnum fjárhagslega tengda aðila umtalsverðan hlut í Sýn hf, og teljast því ekki óháðir stórum hluthöfum í félaginu. Þau eru hins vegar óháð viðskiptaáðilum, keppinautum, félaginu og daglegum stjórnendum þess.

Það er mat tilnefningarnefndar að allir núverandi stjórnarmenn sem eru í framboði, séu hæfir til að gegna áfram stjórnarstörfum fyrir Sýn hf. Byggir nefndin þá niðurstöðu á viðtölum við stjórnarmennina, greiningu á þeim út frá matsþáttum nefndarinnar og niðurstöðum kosninga hluthafa síðasta aðalfundar. Enn fremur er það mat tilnefningarnefndar að allir þrír einkafjárfestarnir sem í framboði eru, séu hæfir til stjórnarsetu fyrir Sýn hf. Allir hafa þeir að baki sér umtalsverðan eignarhlut í Sýn hf. ásamt umtalsverðri reynslu af rekstri, stjórnun og stjórnarsetu. Tvær konur eru í framboði og þrír karlar. Líta þarf til laga um kynjakvóta í stjórnum fyrirtækja, samþykktum á Alþingi árið 2010, við niðurstöður kosninga. Ekki er markmið að hver og einn stjórnarmaður uppfylli alla þá þætti sem skapa burði, reynslu og getu sem horft er til. Heldur sé það samsetning teymisins sem geri það. Enn fremur er horft til þess að stjórnarmennirnir vinni sem saman sem teymi, það er að segja að stjórnarbragurinn sé styðjandi og skilvirkur fyrir starf stjórnar og samskipti við forstjóra.

C2 restricted - External permitted

---

C2 restricted - External permitted

Til aðalstjórnar

Hákon Stefánsson

Hákon Stefánsson er fæddur árið 1972. Hann lauk embættisprófi í lögfræði frá HÍ 1998 og er með réttindi til málflutnings fyrir Landsrétti. Hann hefur frá árinu 2019 starfað sem forstjóri InfoCapital ehf. Áður var hann meðeigandi Lögmanna Mörkinni 2018-2019. Pá gegndi hann ýmsum störfum á árunum 2006-2018 fyrir Creditinfo Group, svo sem starfi framkvæmdastjóra á Íslandi, framkvæmdastjóra lögfræðisviðs og alþjóðamarkaða, sem og starfi aðstoðarforstjóra. Hann átti sæti í framkvæmdastjórn Intrum Justitia á árunum 2002-2006, var bæjarlögmaður á Akureyri 2000-2002 og starfaði sem löglærður fulltrúi á Lögfræðistofu Reykjavíkur 1998-2000. Hákon situr og hefur setið í stjórnum fjölmargra innlendra og erlenda fyrirtækja auk þess að sitja í stjórnum opinberra stofnana og fyrirtækja. Félög tengd Hákoni, þ.e. InfoCapital ehf. og Gavia Invest ehf., fara með 51.397.128 hluti í Sýn hf. hf.

Jón Skaftason

Jón Skaftason, stjórnarformaður félagsins, er fæddur árið 1983. Hann er lögfræðingur frá Háskóla Íslands og sérhæfði sig þá í skyldum stjórnarmanna í hlutafélögum, sem hann skrifaði lokaritgerð um. Enn fremur er Jón LL.M í Corporate Law frá University College London. Hann hefur réttindi til málflutnings fyrir Héraðsdómi og hefur sinnt stundakennslu í félagarétti við Háskólann í Reykjavík og kennt þar um skyldur stjórnarmanna. Milli áranna 2020 og 2022 var Jón framkvæmdastjóri Strengs Holding ehf.. Þar stýrði hann fjárfestingum Strengs í Skeljungi hf. og Kaldalóni hf.. Á árunum 2012 til 2020 var Jón framkvæmdastjóri fjárfestinga 365 hf. - lengst af með aðsetur í London - og vann hann m.a. að sölu á fjölmiðla- og fjarskiptarekstri 365 miðla til Sýnar hf. (þá Fjarskipti). Jón starfaði sem lögmaður á skrifstofu Logos Legal Services í London á árunum 2007 til 2012. Jón er fyrverandi stjórnarformaður Norr 11 Aps og 101 Copenhagen Apps (Danmörk), Kaldalóns (2021-2022), Sleep Solutions Ltd (Bretland) árin 2018-2021 og Murduck London Ltd (Bretland) árin 2012-2014. Jón var meðstjórnandi hjá Torgi ehf. – útgáfúfélagi Fréttablaðsins árin 2018-2019. Jón er stjórnarmaður í Gavia Invest ehf., eins stærsta hluthafa Sýnar hf., og Pordoi ehf., sem heldur utan um eignarhlut hans í Gavia. Félag tengt Jóni, Gavia Invest ehf., fer með samtals 42.147.128 hluti í Sýn hf.

Páll Gíslason

Páll Gíslason er fæddur árið 1976. Hann er rafmagns- og tölvuverkfræðingur sem hefur á rúmlega tuttugu ára ferli starfað við nýsköpun á ýmsum sviðum tækni og vísinda. Páll tók nýverið við stöðu sem Head of Trading hjá Jiko Group, sem er bandarískur fintec banki, en hann hafði undanfarin fimmtán ár starfað við hátiðniviðskipti (High Frequency Trading), lengst af í New York City. Páll var meðstofnandi og forstjóri World Financial Desk LLC sem var stofnað í Los Angeles 2007. Félagið var m.a. með stærri viðskiptavökum á rafrænum mörkuðum með bandarísk ríkisskuldabréf og vaxttafleiður og átti einnig mikil viðskipti á kauphöllum í Bretlandi, Ástraliu og Þýskalandi. Áður en Páll snéri sér að fjármálamörkuðum hafði hann starfað fyrir nokkur sprotafyrirtæki bæði á Íslandi og í Bandaríkjunum. Páll á ekki eignarhlut í félaginu. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að Páll Gíslason sé óháður félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

---

Rannveig Eir Einarsdóttir

Rannveig Eir er fædd 1965 og er hún með MBA gráðu frá Háskóla Íslands. Að aðalstarfi er Rannveig forstjóri Reir Verk ehf, þróunar- og byggingarfélags. Í 16 ár, eða frá árinu 2000 til ársins 2016 starfaði Rannveig sem stjórnandi hjá Icelandair. Hún var í ábyrgð fyrir þjónustu og starfsmannahaldi flugþjónustustétta félagsins sem tók yfir 800 starfsmenn þegar mest lét. Meðal verkefna Rannveigar voru veigamiklar skipulagsbreytingar í kjólfar stefnumótunar sem hún bar ábyrgð á, á sviði sölu, þjónustu, ferlum og starfsmannahaldi um borð í flugvélum Icelandair. Rannveig var forstöðumaður flugþjónustudeildar Icelandair. Í þeirri breytingarstjórnun sem var samfara þeim verkefnum sem Rannveig innleiddi á sviði skipulags og ferla, var hún í ábyrgð fyrir samvinnu við þær stéttir sem breytingarnar höfðu áhrif á. Frá árinu 2016 hefur Rannveig starfað á sviði fasteignapróunar og byggingarstarfsemi, sem forstjóri og meðeigandi að Reir Verk ehf. Hún tók þátt í byggingu og stofnun Sandhótels við Laugaveg sem nú er rekið af KEA hótels. Rannveig var stjórnarmaður í félaginu Heimavöllum hf. á árunum 2019 og 2020. Undanfarin fimm ár, eða frá árinu 2017, hefur Rannveig verið í stjórn Ölgerðarinnar, og er enn stjórnarmaður í því félagi. Rannveig fer með 20.650.00 hluti í Sýn hf. gegnum Fasta ehf.

Salóme Guðmundsdóttir

Salóme er fædd árið 1983. Hún tók nýlega við stöðu forstöðumanns í viðskiptapróun hjá hugbúnaðarfyrirtækinu PayAnalytics með megináherslu á alþjóðlegan vöxt fyrirtækisins, en hefur undanfarið rúmt ár starfað sem stjórnarmaður og ráðgjafi hjá Eyri Venture Management og leiðbeinandi við MBA nám Háskólans í Reykjavík. Hún starfaði sem framkvæmdastjóri Icelandic Startups árin 2014 til 2021. Þar áður var hún forstöðumaður Opna háskólans í HR. Salóme er með BSc próf í viðskiptafræði frá Háskólanum í Reykjavík og lauk AMP stjórnendanámi við IESE í Barcelona árið 2019. Salóme hefur viðtæka reynslu af nefndar- og stjórnarstörfum í íslensku atvinnulífi og situr í stjórn Viðskiptaráðs Íslands, Eyrir Ventures ehf., Beedle ehf. og Nær ehf. Salóme á ekki eignarhlut í félaginu. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að Salóme Guðmundsdóttir sé óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Til varastjórnar

Daði Kristjánsson

Daði Kristjánsson er fæddur árið 1984. Daði er með B.Sc. gráðu í iðnaðarverkfræði og M.Sc. gráðu í fjármálahagfræði frá Háskóla Íslands og hefur lokið prófi í verðbréfaviðskiptum. Hann er framkvæmdastjóri Visku Digital Assets ehf. sem er rekstraraðili sérhæfðra sjóða fyrir fagfjárfesta. Daði hefur yfir 15 ára reynslu af störfum á fjármálamarkaði og hefur lengst af starfað á sviði markaðsviðskipta, nú síðast hjá Fossum mörkuðum hf. þar sem hann var jafnframt einn af eigendum félagsins. Hann starfaði hjá H.F. Verðbréfum hf. frá 2010 til 2015 þar sem hann var forstöðumaður markaðsviðskipta og síðar framkvæmdastjóri félagsins. Daði á ekki eignarhlut í Sýn hf. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að hann sé óháður félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

C2 restricted - External permitted

---

C2 restricted - External permitted

Ingibjörg Ásdís Ragnarsdóttir

Ingibjörg Ásdís er fædd árið 1977. Hún starfar hjá VÍS sem forstöðumaður markaðsmála og upplifana. Hún ber sem slík ábyrgð á markaðsmálum, markaðsstefnu og ímynd VÍS. Hún enn fremur ber ábyrgð á vildarkerfi VÍS, forvarnastarfi einstaklinga, innleiðingu á þjónustustefnu og þjónustumælikvörðum. Þá heyrir undir hana ítrun á vörumerki VÍS í takt við sýn og stefnu félagsins. Hún situr í stýrihópi stafrænnar þróunar fyrir hönd markaðsmála & upplifana. Ingibjörg Ásdís starfaði hjá Icelandair í 17 ár, áður en hún hóf störf hjá VÍS í nóvember 2021. Hún gegndi fjölmörgum störfum innan Icelandair, meðal annars sem, forstöðumaður Icelandair Saga Club, sem svæðisstjóri Icelandair á Íslandi og síðustu 4 árin starfaði hún sem forstöðumaður Þjónustu og upplifana og bar ábyrgð á allri framlínuþjónustu Icelandair ásamt teymi sem bar ábyrgð á allri upplifun viðskiptavina Icelandair. Þá bar hún ábyrgð á CRM innleiðingu fyrir hönd þjónustu og upplifana, þjónustumælingum og þjónustustefnu þvert á fyrirtækið. Ingibjörg Ásdís á ekki eignarhlut í félaginu. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að hún sé óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Reykjavík, 23. febrúar 2023

Guðríður Sigurðardóttir, ritari
Rannveig Eir Einarsdóttir, fulltrúi stjórnar
Þröstur Olaf Sigurjónsson, formaður

6

---

Starfsreglur tilnefningamefndar Sýnar hf.

1. Tilgangur

Stjórn Sýnar hf starfar samkvæmt því markmiði að góðir stjórnarhættir séu viðhafðir í starfsemi félagsins. Leið að því markmiði og til að vinna að sem bestu samsetningu stjórnar félagsins skal tilnefningamefnd vera að störfum.

Tilnefningamefndinni er ætlað að auka líkur á því að stjórn félagsins endurspegli fjölbreytni í hæfni, reynslu og þekkingu stjórnarmanna sem og að tryggja gagnsæi í málefnum um tilnefningu stjórnarmanna.

2. Skipun og samsetning

Tilnefningamefnd skal samansett af þremur einstaklingum. Nefndarmenn skulu kosnir/skipaðir til eins árs í senn. Stjórn Sýnar hf. skal tilnefna einn nefndarmann en hina tvo nefndarmennina skal hluthafafundur Sýnar hf. kjósa á aðalfundi. Fyrirkomulag samþykka um kosningu stjórnarmanna, og um framkvæmd kosningar, skal gilda um kosningu nefndarmannanna tveggja í tilnefningamefnd. Tilnefningamefnd skiptir sjálf með sér verkum. Formaður stjórnar Sýnar hf. getur ekki verið formaður nefndarinnar. Starfskjör nefndarinnar skulu ákveðin á aðalfundi félagsins. Meirihluti nefndarinnar, sem kosinn er af hluthöfum, skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess, þ.a. skal annar kosinna nefndarmanna bæði vera óháður daglegum stjórnendum og félaginu og jafnframt óháður stórum hluthöfum félagsins. Nefndarmenn skulu valdir með hliðsjón af þekkingu og reynslu sem skal vera í samræmi við verkefni nefndarinnar. Nefndarmenn eiga að hafa þekkingu og reynslu á viðmiðum og venjum varðandi stjórn fyrirtækja ásamt því að æskilegt er að þeir hafi verið í einhverjum tengslum við mat og tilnefningu á aðilum til stjórnarsetu í fyrirtækjum.

3. Fundir

Nefndin skal halda fundi að lágmarki þrisvar sinnum á ári til að sinna hlutverki sínu. Haldnir skulu aukafundir telji formaður nefndarinnar þörf á því. Formaður nefndarinnar stýrir fundum hennar og tilnefin fundarritara. Fundargerðir sem og ákvarðanir nefndarinnar í einstökum málum skulu vistaðar rafrænt með aðgengilegum hætti fyrir alla nefndarmenn.

Nefndin er ákvörðunarbær þegar meirihluti sækir fund enda hafi fundurinn verið boðaður með minnst tveggja daga fyrirvara. Einfaldur meirihluti atkvæða ræður úrslitum í öllum málum sem koma til kasta nefndarinnar. Mikilvæga ákvörðun, svo sem ákvörðun um tilnefningu til setu í stjórn, má þó ekki taka án þess að allir nefndarmenn hafi haft tók á því að fjalla um málið.

Taki stjórnarnaður þátt í störfum nefndarinnar skal hann gæta að hæfi sínu og víkja af fundum eftir því sem við getur átt. Ef réttmæt ástæða er til að ætla að viðvera hans heftí frjáls skoðanaskipti um störf, frammistöðu eða samsetningu stjórnar tekur hann að jafnaði ekki þátt í fundum nefndarinnar.

C2 restricted - External permitted

---

C2 restricted - External permitted

4. Hlutverk og ábyrgðarsvið

Meginhlutverk nefndarinnar er að tilnefna frambjóðendur til stjórnarsetu hjá Sýn hf. fyrir hluthafafundi þar sem stjórnarkjör er á dagskrá, auk þess að meta hæfi og óhæði frambjóðenda til stjórnar sem gefið hafa kost á sér til þeirra starfa.

Tilnefningarnefnd skal óska eftir tillögum frá stærstu hluthöfum um mögulega frambjóðendur í stjórn tímanlega fyrir aðalfund félags.

Á vefsiðu félagsins skal upplýsa um hvernig hluthafar geta lagt fram tillögur fyrir tilnefningarnefndina og hvernig aðrir en hluthafar geta komið framboðum sínum á framfæri. Þar skal jafnframt koma fram hvaða almennu hæfiskröfur og skilyrði sett eru fyrir tilnefningum til stjórnarstarfa. Geta skal tímamarka fyrir framboð. Mun tilnefningarnefnd ekki taka til greina þau framboð sem berast eftir auglýst tímamörk.

Tillögur tilnefningarnefndar (og önnur framboð til stjórnarsetu) skulu kynntar í fundarboði aðalfundar og vera aðgengilegar hluthöfum á vefsiðu félagsins eins fljótt og kostur er.

Á aðalfundi félagsins skal tilnefningarnefnd gera grein fyrir því hvernig hún hafi almennt hagað störfum sínum.

Um framboðsfrest og tilkynningu framboða fer öðru leyti samkvæmt IX. kafla hlutafélagalaga nr. 2/1995.

Í störfum sínum skal nefndin vinna að hagsmunum allra hluthafa og gefa hluthöfum kost á að koma sjónarmiðum á framfæri í tilnefningarferlinu.

Nefndin skal hafa eftirfarandi hlutverk:

a) Að skapa vettvang til að koma framboðum til stjórnar á framfæri.
b) Leggja mat á samsetningu, stærð og árangur stjórnar ásamt því að ráðleggja varðandi úrbætur telji nefndin þess þörf.
c) Meta tilvonandi stjórnarmenn út frá hæfni, reynslu og þekkingu.
d) Meta óhæði tilvonandi stjórnarmanna.
e) Undirbúa og leggja fram tillögu um kosningu stjórnarmanna á aðalfundi félagsins.
f) Gæta að fjölbreytni í kynjahlutföllum í stjórn félagsins.
g) Upplýsa tilvonandi stjórnarmenn um þá ábyrgð sem fólgin er í stjórnarsetu fyrir félagið.
h) Sjá til þess að sá hópur sem tilnefndur er til stjórnarsetu hafi nægilega breidd hvað varðar þekkingu, reynslu, fjölbreytni og bakgrunn út frá stefnu, þörfum og starfsemi félagsins.
i) Sjá til þess að hluthafar fái upplýsingar um tilvonandi stjórnarmenn.
j) Vinna úr niðurstöðum árlegs árangursmats stjórnar. Nefndin skal setja sér starfsáætlun til að stuðla að skilvirkni í störfum sínum.

Nefndinni er heimilt að leita atbeina ráðgjafa í störfum sínum og skulu þeir þá vera óháðir félaginu, daglegum stjórnendum og þeim stjórnarmönnum sem ekki eru óháðir. Það er nefndarinnar að ganga úr skugga um óhæði slíkra ráðgjafa.

8

---

Formaður nefndar skal sjá til þess að allir nýir nefndarmenn fái leiðsögn og upplýsingar um störf og starfshætti nefndarinnar þegar þeir hefja störf.

5. Heimild nefndarinnar og aðgengi að gögnum

Mikilvægt er að nefndin hafi viðtækan aðgang að gögnum sem tengjast störfum hennar og geti óskað eftir skýrslum og greinargerðum frá aðilum varðandi störf hennar.

Nefndin hefur heimild sé þess þörf að leita atbeina stjórnarmanna eða starfsmanna félagsins.

Beiðnir um upplýsingar frá félaginu þurfa að fara í gegnum forstjóra félagsins. Forstjóri hefur heimild til að hafna afhendingu gagna og leggja beiðni nefndarinnar undir stjórn félagsins.

6. Þagnar- og trúnaðarskylda

Á nefndarmönnum hvílir þagnar- og trúnaðarskylda um málefni fyrirtækisins, hagi viðskiptavina þess og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu og leynt skulu fara. Þagnar- og trúnaðarskyldan helst þótt látið sé af störfum.

Staðfest í stjórn Sýnar hf. þann 1. apríl 2022.

C2 restricted - External permitted