Syn — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 15, 2023

Aðalfundur Sýnar hf. verður haldinn föstudaginn 17. mars 2023 kl. 10:00. Fundurinn verður rafrænn og honum streymt, en hluthafar sem það kjósa eru jafnframt velkomnir á fundarstað, þ.e. 6. hæð Suðurlandsbrautar 8, 108 Reykjavík. Allir fundarmenn verða að skrá sig á slóðinni: www.lumiconnect.com/meeting/syn2023.

Dagskrá fundarins:

1. Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess á liðnu starfsári.
2. Ársreikningur félagsins fyrir liðið starfsár lagður fram til staðfestingar.
3. Ákvörðun um hvernig skuli fara með afkomu félagsins á reikningsárinu 2022.
4. Tillaga um lækkun hlutafjár með innlausn (ógildingu) eigin hluta félagsins í framhaldi af kaupum á eigin hlutum.
5. Tillaga um breytingu á samþykktum félagsins og um heimild til kaupa á eigin hlutum (sem getið verður í viðauka við samþykktirnar):
   i) Breytingar á fyrirkomulagi boðunar aðal- og hluthafafunda.
   ii) Að heimila félaginu kaup á eigin hlutum, sem verður viðauki við samþykktirnar.
6. Tillaga um stefnu um arðgreiðslur og/eða endurkaup eigin hluta.
7. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins.
8. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna fyrir komandi starfsár.
9. Kosning stjórnar félagsins.
10. Kosning tveggja fulltrúa í tilnefningarnefnd félagsins í samræmi við starfsreglur stjórnar og starfsreglur tilnefningarnefndar.
11. Kosning endurskoðenda félagsins.
12. Önnur mál löglega upp borin.

O vodafone

vísir

SPORT

BYLGJAN

X

X

C2 restricted - External permitted

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

---

C2 restricted - External permitted
Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

Tillögur stjórnar til aðalfundar Sýnar hf. árið 2023

I. Dagskrárliður 2. – Ársreikningur félagsins fyrir liðið starfsár lagður fram til staðfestingar

Tillaga: Fyrirliggjandi ársreikningur fyrir árið 2022 verði staðfestur.

II. Dagskrárliður 3. – Ákvörðun um hvernig skuli fara með afkomu félagsins á reikningsárinu 2022

Tillaga: „Stjórn leggur til við aðalfund að arður verði greiddur til hluthafa að fjárhæð kr. 300.000.000.- vegna rekstrarársins 2022 eða um kr. 0,112 fyrir hverja eina krónu af nafnverði hlutafjár í félaginu. Arðurinn verður greiddur til hluthafa þann 5. apríl 2023. Síðasti viðskiptadagur þar sem arður fylgir bréfunum er 17. mars 2023 og arðsleysisdagur er því 20. mars 2023. Arðsréttindadagur er 21. mars 2023, sem þýðir að arður greiðist þeim sem skráðir eru í hlutaskrá Sýnar hf. hjá Verðbréfaskráningu Íslands í lok dags 21. mars 2023.“

Greinargerð: Um er að ræða breytingartillögu við fyrri tillögu stjórnar um hvernig fara skuli með afkomu félagsins á reikningsárinu 2022. Breytingartillagan við upprunalega tillögu stjórnar felur einungis í sér að arðsleysisdagur verður mánudaginn 20. mars 2023 í stað laugardagsins 18. mars 2023, þar eð réttara þykir að arðsleysisdagur verði næsti viðskiptadagur eftir aðalfundardag og jafnframt næsti viðskiptadagur á undan arðsréttindadegi. Eins og áður byggir tillagan um arðgreiðslu á fyrirliggjandi arðgreiðslustefnu og er í samræmi við bætta afkomu Sýnar hf.

III. Dagskrárliður 4. – Tillaga um lækkun hlutafjár með innlausn (ógildingu) eigin hluta félagsins vegna kaupa á eigin hlutum

Tillaga: „Aðalfundur Sýnar hf. haldinn 17. mars 2023 samþykkir að hlutafé félagsins verði lækkáð um kr. 173.752.080 að nafnvirði, einvörðungu með innlausn (ógildingu) viðkomandi eigin hluta félagsins (samtals 17.375.208 hluta sem eru samtals kr. 173.752.080 að nafnverði) á grundvelli ákvæða 54. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög. Hlutafé félagsins lækkar þar með úr kr. 2.683.769.620 að nafnvirði í kr. 2.510.017.540 að nafnvirði. Þar sem um innlausn (ógildingu) á eigin hlutum félagsins er að ræða kemur ekki til greiðslu fyrir hlutina og verður því ekki talin þörf á innkollun til kröfuhafa félagsins, en ella skal óskað eftir undanpágu fyrirtækjaskrár frá innkollunarskyldunni. Stjórn félagsins skal samþykkja og gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum félagsins af þessu tilefni.“

O vodafone
VÍSIR
SPORT
BYLGJAN
2023
X
Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

---

C2 restricted - External permitted
Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

Greinargerð: Á aðalfundi Sýnar hf. þann 18. mars 2022 var samþykkt heimild til handa stjórn félagsins til að kaupa eigin hluti. Samkvæmt heimildinni gátu endurkaupin numið allt að 10% af útgefnu hlutafé félagsins. Á grundvelli framangreindrar heimildar tók stjórn Sýnar, á fundi sínum þann 2. nóvember sl., ákvörðun um að hefja framkvæmd nýrrar endurkaupaáætlunar um kaup á eigin bréfum. Endurkaupaáætlunin er framkvæmd í þeim tilgangi að lækka útgefíð hlutafé félagsins. Endurkaupin skyldu að hámarki nema 4.958.678 hlutum, eða um 1,85% af útgefnum hlutum félagsins, þó þannig að fjárhæð endurkaupanna fari ekki yfir 300 milljónir króna.

Á fundi sínum þann 15. febrúar sl. ákvað stjórnin að stöðva endurkaupaáætlunina og ráðast þess í stað í öfugt útboð fyrir allt að 800 millj. kr. að markaðsvirði, sbr. tilkynningu þar um til kauphallar, dags. 17. febrúar 2023. Stjórn Sýnar hf. ákvað að taka tilboðum fyrir 13.559.322 hluti á genginu 59,00 í endurkaupunum.

Tilgangur endurkaupanna og hins öfuga útboðs var að lækka hlutafé félagsins og á þeim grundvelli leggur stjórn félagsins fram tillögu um að lækka hlutaféð um samtölu þeirra eigin hluta sem keyptir hafa verið með endurkaupaáætlun og hinu öfuga útboði miðað við stöðu endurkaupa við lok öfuga útboðsins, en um er að ræða 17.375.208 eigin hluti (þ.e. kr. 173.752.080 að nafnvirði), eða sem nemur um 6,47% af útgefnu hlutafé félagsins í lok endurkaupanna samkvæmt tilboðsfyrirkomulaginu. Mun niðurfærslan ekki hafa áhrif á hlutafé í eigu annarra hluthafa en félagsins sjálfs. Heimildin til ógildingar eigin hluta félagsins með þessum hætti byggir á 54. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Þar sem um innlausn (ógildingu) á eigin hlutum félagsins er að ræða kemur ekki til greiðslu fyrir hlutina og verður því ekki talin þörf á innköllun til kröfuhafa félagsins, en ella verður óskað eftir undanþágu fyrirtækjaskrár frá innköllunarskyldunni.

IV. Dagskrárliður 5. – Tillaga um breytingar á samþykktum félagsins:

i) Breytingar á fyrirkomulagi boðunar og framkvæmd aðal- og hluthafafunda

Tillaga: Lagt er til að 13. gr. samþykktanna hljóði svo:

„Til hluthafafundar skal boða með skriflegri eða rafrænni tilkynningu til hvers hluthafa eða með auglýsingu í kauphöll ef félagið er skráð á hlutabréfamarkaði.

Til hluthafafundar skal boða minnst þremur víkum fyrir fund og til aðalfundar minnst þremur víkum fyrir fund og lengst sex víkum fyrir fund.

Stjórn getur ákveðið að hluthafi skuli tilkynna félaginu þátttöku sína á hluthafafundi innan tiltekins frests fyrir fundinn, sem skal þó eigi vera lengri en ein víka. Fundarboð skal innihalda upplýsingar um skráningardag. Atkvæðisréttur á fundinum fer eftir fjölda hluta á því tímamarki þegar skráningarfresti lýkur.

vodafone

visir

SPORT

BYLGJAN

X

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

---

Að öðru leyti fer um boðun og fyrirkomulag hluthafafundar og aðalfundar skv. ákvæðum hlutafélagalaga, nr. 2/1995.

Jafnframt er lagt til að í 14. gr. samþykktanna hljóði svo:

„Þegar boðað er til hluthafafundar skal dagskrá, tillögur, svo og ársreikningur (í móðurfélagi einnig samstæðureikningur), skýrsla stjórnar, starfskjarastefna og skýrsla endurskoðenda sé um aðalfund að ræða, lögð fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins og samtímis send sérhverjum skráðum hluthafa sem þess óskar. Óski hluthafi eftir að koma máli eða tillögu á dagskrá hluthafafundar skal slík beiðni koma fram með það miklum fyrirvara að unnt sé að taka málið á dagskrá fundarins. Stjórn skal kynna breytta dagskrá af þessu tilefni strax og tilefni gefst til. Hluthafar eiga rétt á að leggja fram mál eða ályktunartillögur fyrir aðalfund ef gerð hefur verið skrifleg eða rafræn krafa um það eigi síðar en 10 dögum fyrir fund. Félagsstjórn skal a.m.k. þremur dögum fyrir aðalfund upplýsa hluthafa með öruggum hætti um kröfuna og eftir atvikum tillöguna, svo og eftir atvikum endurskoðaða dagskrá fundarins, t.d. á vef félagsins eða í kauphöll sé félagið skráð á skipulegan markað. Mál sem ekki hafa verið greind í dagskrá hluthafafundar er ekki unnt að taka til endanlegrar úrlausnar á fundinum nema með samþykki allra hluthafa félagsins en gera má ályktun til leiðbeiningar fyrir félagsstjórn. Löglega fram bornar viðauka- og breytingartillögur má bera upp á fundinum sjálfum.“

Greinargerð: Tillagan tekur mið af breytingum á ákvæðum hlutafélagalaga nr. 2/1995, sbr. lög nr. 119/2022.

ii) Að heimila félaginu kaup á eigin hlutum, sem verður viðauki við samþykktirnar

Tillaga: „Aðalfundur Sýnar hf. haldinn 17. mars 2023 samþykkir að veita stjórn félagsins heimild, á grundvelli 55. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, til að kaupa fyrir hönd félagsins allt að 10% af hlutafé þess. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu, setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Við endurkaup skal hæsta leyfilega endurgjald fyrir hvern hlut ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Viðskipti félagsins með eigin hluti skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir. Heimild þessi gildir í 18 mánuði frá samþykkt hennar. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar.“

Greinargerð: Heimild þessi um kaup á eigin hlutum er hliðstæð heimild frá síðasta aðalfundi, þó þannig að ákvæðið er gert skýrara um heimild til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum. Í samræmi við 30. gr. samþykkta félagsins verður heimildarinnar

O vodafone

vísir

SPORT

BYLGJAN

X

C2 restricted - External permitted

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

---

C2 restricted - External permitted
Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

getið til upplýsinga í sérstökum viðauka við sambykktir félagsins, fáist hún sambykkt, sem kemur í stað viðauka sama efnis við gildandi sambykktir, en hún felur ekki í sér eiginlega breytingu á sambykktum félagsins.

V. Dagskrárliður 6. - Tillaga um stefnu um arðgreiðslur og/eða endurkaup eigin hluta

Tillaga: „Stjórn Sýnar hf. hefur markað félaginu þá stefnu að lögð skuli áhersla á að félagið skili til hluthafa sinna, beint eða óbeint, þeim verðmætum sem skapast í rekstrinum á hverju ári, umfram nauðsynlegar fjárfestingar í rekstrarfjármunum. Í því skyni hefur félagið einkum þrjá valkosti: beinar arðgreiðslur, niðurgreiðslu vaxtaberandi skulda og kaup á eigin hlutabréfum.

Stefnir félagið að því að skila hluthöfum verðmætum sem nema 30%-60% af hagnaði eftir skatta í samræmi við gildandi lög og reglur hverju sinni. Þegar sérstaklega stendur á, svo sem í kjölfar sölu eigna, stefnir félagið á að skila hluthöfum verðmætum umfram framangreind viðmið. Endanlegt framlag hvers árs mun ráðast af fjárhagslegri stöðu félagsins, fjárfestingaþörf og markaðsaðstæðum.“

VI. Dagskrárliður 7. - Tillaga um starfskjarastefnu félagsins.

Tillaga: „Stjórn leggur til óbreytta starfskjarastefnu frá síðasta aðalfundi.“

Greinargerð: Á undangengnum árum hefur aðalfundur reglulega gert breytingar á starfskjarastefnu félagsins. Stjórn telur að þær breytingar hafi gefist vel og sér ekki ástæðu til að gera frekari breytingar á stefnunni að þessu sinni. Stefnan í heild sinni er meðal gagna fundarins.

VII. Dagskrárliður 8. – Ákvörðun um þóknun stjórnarmanna

Tillaga: „Stjórn leggur til við aðalfund að stjórnarlaun komandi starfsárs verði sem hér segir:

a) Stjórnarformaður fái kr. 625.000 á mánuði.
b) Varaformaður fái kr. 470.000 á mánuði
c) Aðrir stjórnarmenn fái kr. 310.000 á mánuði.
d) Varastjórnarmenn fái kr. 125.000 fyrir hvern setinn fund.
e) Formenn undirnefnda fái kr. 125.000 á mánuði.

O vodafone
VÍSIR
SPORT
BYLGJAN
2010
X
Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

---

C2 restricted - External permitted
Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

f) Aðrir nefndarmenn undirnefnda fái kr. 65.000. á mánuði, sbr. þó g. liður.

g) Kosnir meðlimir tilnefningarnefndar, sem og aðrir utanaðkomandi ráðgjafar undirnefnda, fái greitt á grundvelli samþykktis tilboðs. Greiðslur til endurskoðenda skulu jafnframt vera samkvæmt samþykktu tilboði."

Greinargerð:

Lagt er til að stjórnarlaun, laun nefndarmanna undirnefnda og greiðslur til kjörinna meðlima tilnefningarnefndar, utanaðkomandi ráðgjafa og endurskoðenda verði óbreytt.

VIII. Dagskrárliður 11. – Kosning endurskoðenda félagsins

Tillaga: „Stjórn félagsins leggur til við aðalfund að Deloitte ehf. verði endurskoðunarfélag Sýnar hf."

vodafone
vísir
SPORT
BYLGJAN
2007
X
Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is