Syn — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Aug 19, 2022

Skýrsla tilnefningarnefndar Sýnar 19. ágúst 2022

Aðdragandi

Þann fjórða ágúst 2022 sendi stjórn Sýnar hf tilkynningu til Kauphallar Íslands, þar sem boðað var til hluthafafundar miðvikudaginn 31. ágúst 2022. Aðdragandi þeirrar boðunar var bréf Gavia Invest ehf. til stjórnar Sýnar hf. dagsett 26. júlí 2022, þar sem kom fram að það félag færi með hlutafé í Sýn hf. að nafnvirði kr. 43.147.129, eða sem nemi 16,08% af heildarhlutafé félagsins. Í bréfinu var þess krafist að boðað yrði til hluthafafundar og að umboð núverandi stjórnar yrði fellt niður og ný stjórn kjörin. Á dagskrá hluthafafundarins þann 31. ágúst er:

1. Tillaga Gavia Invest ehf, um að enda kjørtímabil sitjandi stjórnar Sýnar hf.
2. Ef tillagan verði samþykkt, þá fari fram stjórnarkjör.
3. Önnur mál.

Með þessum aðdraganda tók tilnefningarnefnd Sýnar hf. til starfa eða þann fjórða ágúst síðastliðinn. Með tilkynningunni var opnað fyrir framboð til stjórnar og gilti það til kl. 10.00 fimmtudaginn 11. ágúst 2022. Tilnefningarnefnd var gert að skila skýrslu sinni og tillögu um stjórnarmenn eigi síðar en kl. 10.00 föstudaginn 19. ágúst 2022. Tillaga tilnefningarnefndar takmarkar þó ekki frekari framboð til stjórnar. Samkvæmt 63. gr. a. hlutafélagalaga nr. 2/1995 ber að tilkynna um framboð til stjórnar skriflega með minnst fimm sólarhringa fyrirvara fyrir hluthafafund, eða fyrir kl. 10.00 árdegis föstudaginn 26. ágúst 2022. Framboðum skal skila á skrifstofu Sýnar hf. eða á netfangið hluthafar@syn.is. Upplysingar um frambjóðendur til stjórnar verða birtar tveimur sólarhringum fyrir hluthafafund í síðasta lagi. Hluthafaskrá frá lokun dags þriðjudaginn 30. ágúst 2022 gildir á fundinum.

Starf tilnefningarnefndar

Á aðalfundi Sýnar hf. þann 18. mars 2022 voru kjörin í tilnefningarnefnd þau Þröstur Olaf Sigurjónsson og Guðríður Sigurðardóttir. Fulltrúi stjórnar Sýnar hf. í nefndinni var skipaður Hjörleifur Pálsson, formaður stjórnar. Á fyrsta fundi nefndarinnar var Þröstur kjörin formaður og Guðríður ritari. Hjörleifur kaus að taka ekki þátt í starfi nefndarinnar vegna stjórnarkjörs á hluthafafundi þann 31. ágúst næstkomandi til að auka líkur á að allir hluthafar gætu treyst því að ráðgjöf nefndarinnar væri hlutlaus og óháð. Hann kom því ekki að starfi nefndarinnar að neinu leyti að þessu sinni.

Fyrsta verk tilnefningarnefndar var að bjóða hluthöfum Sýnar hf., sem áttu 2% eða meira af heildarhlutafé félagsins samkvæmt hluthafalista þann fjórða ágúst 2002, að þekkjast viðtal við nefndina. Þeim sem ekki vildu hitta nefndina var boðið að senda inn skriflegar ábendingar. Tilnefninganefnd ítrekaði óskir sínar um að hluthafar kæmu til nefndarinnar athugasemduð og tilnefningum að nýjum stjórnarmönnum með auglýsingu á heimasíðu félagsins. Tilnefningarnefndin hefur það hlutverk að vera ráðgefandi hluthöfum við val á stjórnarmönnum og hún starfar samkvæmt starfsreglum nefndarinnar samþykktum af stjórn þann 1. april 2022 (sjá viðauka). Hlutverk nefndarinnar er meðal annars að leggja mat á samsetningu, stærð og árangur stjórnar, að meta tilvonandi stjórnarmenn, óhæði þeirra og að leggja fram tillögu um kosningu stjórnarmanna. Viðmælendum var greint frá þessu.

---

Fjórir fagfjárfestar þáðu boð um fund með tilnefningarnefndinni og fulltrúar þriggja einkafjárfesta. Fundir voru enn fremur haldnir með hverjum fimm núverandi stjórnarmanna og tveimur vara-stjórnarmönnum. Eftir að framboðsfrestur til tilnefningarnefndar rann út föstudaginn 11. ágúst, var ljóst að sjö einstaklingar sóttust eftir stjórnarsæti. Þar af voru fjórir af fimm núverandi stjórnarmönnum og þrír fulltrúar einkafjárfesta. Hjörleifur Pálsson, núverandi stjórnarmaður og formaður stjórnar, ákvað að gefa ekki kost á sér til áframhaldandi stjórnarsetu. Fyrir hönd hluthafa vill nefndin færa honum sérstakar þakkir fyrir farsælt starf í þágu félagsins undanfarin níu ár.

Hlutverk tilnefningarnefndar er að vinna að því að sýn og stefna félagsins endurspeglist í samsetningu stjórnar þess. Undanfarin þrjú ár hafa áherslur sem stjórn og stjórnendur hafa markað félaginu verið heilt yfir þær sömu. Mikill viðsnúningur hefur orðið á rekstri og afkomu félagsins til hins betra á þessu tímabili. Áhersla hefur verið á að opna á tekjuleiðir í gegnum ný tækifæri en áfram stefnt á sterka upplifun viðskiptavina í gegnum eflingu markaðssetningar, beinnar sölu og þjónustu, sér í lagi með innleiðingu veflausna sem nýta stafræna tækni. Þegar þessi skýrsla er skrifuð eru áherslur félagsins þær sömu.

Stjórn Sýnar hf. hefur tekið nokkrum breytingum undangengin þrjú ár. Hjörleifur Pálsson, sem hverfur úr stjórn á næsta hluthafafundi, hefur setið lengst stjórnarmanna í stjórn, eða frá árinu 2013. Petrea Guðmundsdóttir hefur setið í stjórn félagsins frá árinu 2020, Páll Gíslason frá árinu 2021, og þau Sesselía Birgisdóttir og Jóhann Hjartarson frá síðasta aðalfundi í mars 2022. Viðtöl við stjórnarmenn, lögfræðing félagsins, sem jafnframt er ritari stjórnar, og mannaðsstjóra, varpa ljósi á að samsetning stjórnarinnar er góð og sátt ríkir um starf hennar. Samstarf forstjóra og formanns stjórnar hefur verið farsælt. Fráfarandi forstjóri mun starfa þar til ný forstjóri hefur verið ráðinn.

Nýlegar breytingar á eignarhaldi félagsins verða nú til þess að hluthafafundur er haldinn. Í viðtölum við einkafjárfesta kemur fram að litið er til ýmissa nýrra tækifæra sem kunna að skapa hluthöfum félagsins aukið virði. Þau tækifæri kunna að kalla á staðgóða reynslu og þekkingu á breytingastjórnun, nýtingu og samþættingu vara og þjónustu milli markaðe sem og hönnun skipulagseininga. Engar nýjar áherslubreytingar hafa verið samþykktar af stjórn félagsins. Það verður verkefni nýrrar stjórnar að taka stefnumarkandi ákvarðanir í samstarfi við stjórnendur félagsins.

Með þá þekkingu sem hér á undan hefur verið gert grein fyrir, vann tilnefningarnefndin starf sitt.

Mat tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefndin mat þekkingu og hæfni frambjóðenda svo.

Almenn lykilhæfni og þekking

1. Almennir eiginleikar nauðsynlegir stjórnarmani samkvæmt Leiðbeiningum um góða stjórnarhætti útgefnar af Viðskiptaráði Íslands, Samtökum atvinnulífsins og Kauphöll Íslands.
2. Þekking og reynsla á starfsemi félagsins.
3. Þekking, reynsla og hæfni til að stýðja við og innleiða stefnumótandi ákvarðanir, með sérstaka áherslu á lausnir sem snúa að upplifun viðskiptavina.

Sértækir þættir til frekara mats

1. Almennir eiginleikar nauðsynlegir hverjum stjórnarmani

---

• Almenn stjórnunarreynsla úr stóru fyrirtæki og/eða skráðu félagi.
• Stjórnarseta í stóru félagi.
• Stjórnunarreynsla úr fjarskiptafyrirtæki/önnur reynsla úr fjarskiptafyrirtæki eða tengdri starfsemi.
• Stjórnunarreynsla úr fjölmiðlafyrirtæki/önnur reynsla úr fjölmiðlafyrirtæki eða tengdri starfsemi.
• Sjálfstæði, samstarfshæfni og hæfni í mannlegum samskiptum.

• Greiningarhæfni og geta til að taka erfiðar ákvarðanir.

• Þekking og reynsla sem þurfa að vera til staðar í stjórn félags sem starfar við sambærilegar aðstæður og áskoranir og Sýn hf.

• Fjármál.
• Rekstur.
• Endurskoðun.
• Áhættustjórnun.
• Stefnumótun og áætlanagerð.
• Mannauðsstjórnun.
• Sólu og markaðsmál.
• Stafræn þróun.

• Miðlun og afþreying.

• Þekking, reynsla og hæfni sem þurfa að vera til staðar í stjórn Sýn hf. til að styðja við og innleiða stefnumótandi ákvarðanir í félagi í sambærilegum rekstri og aðstæðum.

• Skilningur á viðskipta- og efnahagsumhverfi.
• Skilningur á stefnumótun, áætlanagerð og eftirliti.
• Tækniþekking á sviði félagsins.
• Sérþekking á lögum og lagalegu umhverfi félagsins.
• Þekking á alþjóðlegu umhverfi fjarskipta/tæknifyrirtækja.
• Þekking á möguleikum stafrænna lausna með sérstaka áherslu á upplifun viðskiptavina þegar kemur að afþreyingu.
• Geta til að sjá fyrir þróun á miðlum í ljósi breytinga á tækni og neytendahegðun.

Ákvörðunarvald um stjórnarsetu er ávallt hjá hluthöfum. Hlutverk tilnefningarnefndar er að taka saman upplýsingar um frambjóðendur, greina þær, leggja út frá þeirri greiningu og bera upp tillögu til hluthafa um heppilegustu samsetningu stjórnar. Í þeirri stöðu sem hér er uppi, er annars vegar um að ræða núverandi stjórn sem unnið hefur samkvæmt skýrri sýn og stefnu um nokkurt skeið með góðum árangri og hins vegar nýja stóra einkahluthafa sem ýmis tækifæri sjá til frekari virðisauka félagsins. Í þessu ljósi telur tilnefningarnefndin rétt að hluthafar fái tækifæri til þess að leggja mat á frambjóðendur til stjórnar og kjósa þá til starfans sem þeir telja best til þess fallna að vinna félaginu brautargengi. Nefndin leggur því ekki til fimm manna stjórn, heldur greinir hér á eftir frá mati sínu á hverjum og einum frambjóðanda. Enn fremur hafa frambjóðendur sjálfir skilað inn skilaboðum sem beint er til allra hluthafa, þar sem þeir gera grein fyrir því virði sem þeir telja sig hafa fram að færa sem stjórnarmenn Sýnar hf.

Það er mat tilnefningarnefndar að frambjóðendur uppfylli kröfum um góða stjórnarhætti eins og þeim er lýst í leiðbeiningum Viðskiptaráðs. Einkafjárfestar í framboði eiga í gegnum félög sín umtalsverðan hlut í Sýn hf, og teljast því ekki óháðir stórum hluthöfum í félaginu. Þeir eru hins vegar óháðir félaginu

3

---

og daglegum stjórnendum þess. Enginn núverandi stjórnarmanna telst háður stórum hluthöfum, félaginu eða daglegum stjórnendum þess.

Fjórir einstaklingar úr aðalstjórn félagsins sækjast eftir endurkjöri. Þau eru:

• Jóhann Hjartarson
• Páll Gíslason
• Petrea Ingileif Guðmundsdóttir
• Sesselía Birgisdóttir

Þrír einstaklingar sem teljast til einkafjárfesta sækjast eftir kjøri:

• Hilmar Þór Kristinsson
• Jón Skaftason
• Reynir Grétarsson

Það er mat tilnefningarnefndar að allir núverandi stjórnarmenn sem eru í framboði, séu hæfir til að gegna áfram stjórnarstörfum fyrir Sýn hf. Byggir nefndin þá niðurstöðu á viðtölum við stjórnarmennina, greiningu á þeim út frá matsþáttum nefndarinnar og mjög sterkum niðurstöðum kosninga hluthafa á síðasta aðalfundi. Enn fremur er það mat tilnefningarnefndar að allir þrír einkafjárfestarnir sem í framboði eru, séu hæfir til stjórnarsetu fyrir Sýn hf. Allir hafa þeir að baki sér umtalsverðan eignarhlut í Sýn hf. ásamt umtalsverðri reynslu af rekstri, stjórnun og stjórnarsetu. Tvær konur eru í framboði og Fimm karlar. Líta þarf til laga um kynjakvóta í stjórnum fyrirtækja, samþykktum á Alþingi árið 2010, við niðurstöður kosninga.

Til aðalstjórnar

Hilmar Þór Kristinsson

Hilmar Þór er fæddur árið 1966. Hann hefur frá árinu 2013 starfað sem framkvæmdastjóri Reir ehf. eignarhalds- og fjárfestingafélags, en hann er stofnandi og eigandi félagsins. Hann starfaði áður sem ráðgjafi einkabankabjónustu og síðar fyrirtækjasviðs Auðar Capital, sem ráðgjafi einkabankabjónustu Landsbanka Íslands og forstöðumaður IT mála Icelandair hótela. Hann hefur lokið BS prófi í tölvunarfræði ásamt MBA prófi frá Háskóla Íslands. Hilmar Þór á félagið Fasta ehf sem á beint eða óbeint 20.650.000 eignarhlut í Sýn hf.

Ég tel mig eiga fullt erindi inn í stjórn Sýnar og er með því að fylgja fjárfestingu okkar eftir. Sjálfur sat ég í stjórn fyrirtækisins árið 2020-2021. Ég bý yfir tæknilegu innsæi ásamt því að vera með mikla reynslu í að byggja upp og reka eigin fyrirtækjasamstæðu. Markmið mitt með því að bjóða mig fram á ný er að taka þátt, með nýjum hluthöfum, í því að gera gott félag enn betra með hagsmuni viðskiptavina, hluthafa og starfsmanna að leiðarljósi.

Jóhann Hjartarson

Jóhann Hjartarson er fæddur árið 1963. Jóhann hefur verið yfirlögfræðingur Íslenskrar erfðagreiningar ehf. frá árinu 1998 og er einnig stjórnarformaður fyrirtækisins. Þá situr hann í varastjórn Þjónustumiðstöðvar rannsóknarverkefna. Jóhann lauk embættisprófi í lögfræði frá lagadeild Háskóla

4

---

Íslands 1992 og öðlaðist lögmannsréttindi 1998. Hann er með diplóma í alþjóðlegum hugverka- og einkaleyfarétti frá University of Washington School of Law og öðlaðist réttindi til málareksturs hjá Evrópsku einkaleyfastofunni (e. European Patent Attorney) 2006. Jóhann sat í stjórn N1 sem stjórnarformaður árin 2011 til 2012, HB Granda hf. (nú Brim hf.) árin 2011 til 2014 og Landsbankanum hf. árin 2014 til 2016. Jóhann er stórmeistari í skák og var atvinnumaður í skák og kennari við Skákskóla Íslands á árunum 1985-1997. Jóhann á 240.000 hluti í Sýn hf.

Hljóti ég áframahaldandi umboð til setu í stjórn Sýnar hlakka ég til að vinna með nýjum hluthöfum og kynnast betur hugmyndum þeirra um ónýtta möguleika til að efla Sýn til hagsbóta fyrir alla hluthafa og styðja enn frekar við það frábæra starf sem unnið hefur verið í fyrirtækinu síðustu misserin. Það hefur borið ríkulegan ávöxtun sem sýnir sig í batnandi rekstri á öllum starfssviðum og hagfelldri þróun á hlutabréfamarkaði, en lengi má þó gott bæta. Sjálfur er ég í hópi minni hluthafa og ber því hagsmuni þeirra sérstaklega fyrir brjósti. Í því sambandi horfi ég einnig til hagsmuna tugpúsunda einstaklinga sem standa á bak við þá öflugu lífeyrissjóði sem fara með eignarhluti fyrir þeirra hönd þeirra í fyrirtækinu.

Páll Gíslason

Páll Gíslason er fæddur árið 1976. Hann er rafmagns- og tölvuverkfræðingur sem hefur á rúmlega tuttugu ára ferli starfað við nýsköpun á ýmsum sviðum tækni og vísinda. Páll tók nýverið við stöðu sem Head of Trading hjá Jiko Group, sem er bandarískur fintec banki, en hann hefur undanfarin 15 ár starfað við hátiðniviðskipti (High Frequency Trading, HFT) í viðskiptum við kauphallir viða um heim.

Páll var meðstofnandi og forstjóri World Financial Desk LLC (WFD), sem var stofnað í Los Angeles 2007 en flutti til New York City 2010. Félagið var m.a. með stærri viðskiptavökum á rafrænum mörkuðum með bandarísk ríkisskuldabréf og vaxttafleiður, og átti einnig mikil viðskipti á kauphöllum í Bretlandi, Ástraliu og Þýskalandi. Áður en Páll snéri sér að fjármálamörkuðum hafði hann starfað fyrir þrjú sprotafyrirtæki. Páll á ekki eignarhlut í félaginu. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum. Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að Páll Gíslason sé óháður félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Ég kom inn í stjórn Sýnar sem rekstrar- og tæknimaður með mikla reynslu af fjarskiptum, upplýsingatækni og tæknirekstri almennt. Fyrsta starf mitt sem nýútskrífaður verkfræðingur var einmitt hjá Íslandssíma, forvera Vodafone, þar sem ég var fyrsti starfsmaðurinn sem var ráðinn á Burðarnetið. Ég starfaði þar í 3 ár áður en ég hélt í framhaldsnám. Traustið sem mér var sýnt hjá Íslandssíma og sú reynsla sem ég öðlaðist þar höfðu mikil og jákvæð áhrif á minn starfsferil, en síðan þá hef ég starfað hjá og stýrt bandarískum fyrirtækjum mest allan minn feril. Eitt af mínum markmiðum, þegar ég flutti aftur heim, var að komast í stjórn Sýnar. Það hefur verið mjög ánægjulegt að kynnast og vinna með stjórn, forstjóra og stjórnendateymi Sýnar síðastliðið 1 og 1/2 ár. Ég hef mikla trú á félaginu, stjórnendateyminu og þeim verðmætum sem eru til staðar hjá félaginu. Ég vil gjarnan vinna áfram að þeim spennandi verkefnum og tækifærum sem eru í augsýn og vonast eftir stuðningi bæði frá nýjum hluthöfum og þeim sem fyrir eru.

Jón Skaftason

Jón Skaftason er fæddur árið 1983. Hann er lögfræðingur frá Háskóla Íslands og sérhæfði sig þá í skyldum stjórnarmanna í hlutafélögum, sem hann skrifaði lokaritgerð um. Enn fremur er Jón LLM í Corporate Law frá University College London. Hann hefur réttindi til málflutnings fyrir Héraðsdómi og

5

---

hefur sinnt stundakennslu í félagarétí við Háskólann í Reykjavík og kennt þar um skyldur stjórnarmana.

Milli áranna 2020 og 2022 var Jón framkvæmdastjóri Strengs Holding ehf, með aðsetur fyrst í Bretlandi og þá á Íslandi. Þar stýrði hann fjárfestingum Strengs í Skeljungi hf og Kaldalóni hf. Hann leiddi umbreytingu Kaldalóns hf í tekjuberandi fasteignafélag, en Kaldalón er í dag skráð á First North markaðinn. Stefnt er að skráningu á aðalmarkað. Á árunum 2012 til 2020 var Jón framkvæmdastjóri fjárfestinga 365 hf og vann hann að sölu á fjölmiðla- og fjarskiptarekstri 365 miðla til Sýnar hf (þá Fjarskipti). Í starfi sínu fyrir 365 miðla hafði Jón yfirumsjón með kaupum á erlendu afþreyingar- og íþróttaefni og samningum því tengdu. Jón starfaði sem lögmaður á skrifstofu Logos Legal Services í London á árunum 2007 til 2012.

Jón situr í stjórn 101 Copenhagen Apps (Danmörk). Áður var hann stjórnarformaður Kaldalóns (2021-2022), Sleep Solutions Ltd (Bretland) árin 2018 – 2021, Torgs ehf – útgáfufélags Fréttablaðsins, 2018-2019, og Murduck London Ltd (Bretland) árin 2012-2014. Jón er stjórnarmaður í Gavia Invest ehf, eins stærsta hluthafa Sýnar hf., og Pordoi ehf., sem heldur utan um eignarhlut hans í Gavia.

Síðsumars kom saman hópur fjárfesta sem eiga það sameiginlegt að telja Sýn vera spennandi og vel rekið félag sem þó er undirverðlagt á markað. Helsta markmið nýrrar stjórnar Sýnar á einmitt að vera að varpa ljósi á þau miklu verðmæti sem felast í félaginu. Fjölga þarf hluthöfum og gera félagið að spennandi fjárfestingakosti. Það er sérstakt fagnaðarefni að sjá aukna veltu með bréf Sýnar í kjölfar fjárfestingar okkar, og hlúa þarf að því svo sú þróun haldi áfram. Ég sækist eftir stuðningi allra hluthafa – stórra sem smárra – til stjórnarsetu í Sýn. Stjórn á að vera hreyfiafl þess að félagið njóti sannmælis á markað. Ég vil leggja mitt að mörkum. Öllum hluthöfum til heilla.

Petrea Ingileif Guðmundsdóttir

Petrea Ingileif er fædd árið 1974. Hún var kjörin í aðalstjórn Sýnar hf. árið 2020. Hún á að baki 14 ára reynslu sem stjórnandi og sérfræðingur hjá fjarskipta- og afþreyingarfyrirtækjum, starfaði m.a. sem framkvæmdastjóri sölu-, þjónustu- og markaðssviðs 365 árin 2014 til 2016 og sem forstjóri Tals 2013 til 2014. Hún starfaði einnig sem framkvæmdastjóri markaðssviðs Símans og markaðsstjóri Símans og Skjás Eins. Petrea Ingileif hefur lokið BS prófi í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands. Petrea Ingileif situr í dag í stjórnum, Terra, Daga, Allianz og Ósa og dótturfélögum Ósa: Icepharma, Parlogis og LYFIS ásamt því að sinna ráðgjafastörfum. Hún var stjórnarformaður Símafélagsins árin 2017 til 2018. Petrea Ingileif á ekki eignarhlut í félaginu. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Víðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að Petrea Ingileif Guðmundsdóttir sé óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Ég hef stærstan hluta starfsævinnar unnið sem sérfræðingur og stjórnandi á fjarskipta- og afþreyingarmarkaði og hef yfirgripsmikla þekkingu á þeim mörkuðum. Ég hef verið farsæll stjórnandi til margra ára m.a. sem forstjóri Tals og framkvæmdastjóri hjá Símanum og 365. Markaðs- sölu og þjónustumál hafa verið umfangsmikill partur af mínu ábyrgðarsviði. Aðalstarf mitt í dag er stjórnarsetja og ráðgjafastörf en ég hef setið í stjórnum félaga frá árinu 2013.

Reynir Grétarsson

Reynir er fæddur árið 1971. Hann er lögfræðimenntaður frá Háskóla Íslands, en er jafnframt með BA gráðu í mannfræði og diploma í þróunarfræði frá sama skóla. Reynir stofnaði Lánstraust árið 1997 sem

---

nú heitir Creditinfo Group hf, og var forstjóri þess félags til ársins 2020. Síðan þá hefur hann verið formaður stjórnar félagsins. Creditinfo Group hf er nú starfrækt í 30 lóndum. Reynir er í dag um 40% eigandi hlutafjár í Creditinfo Group hf. Hann var forstjóri SaltPay LLB hf árin 2021 og 2022, en er nú formaður stjórnar þess félags.

Reynir hefur komið að stofnun og rekstri nokkurra fyrirtækja, meðal annars innan tæknigeirans, fasteignaþróunar og hefur setið í stjórn fyrirtækja, þar á meðal skráðs félags á Nasdaq OMX. Hann er alþjóðlegur fyrirlesari á sviði útlánastýringar. Eftir hann liggja bækur á breiðu sviði, þar á meðal um forn landakort og þá ein skáldsaga.

Ég á mikið undir með að vel gangi og tel að reynsla mín geti nýst vel í stjórn Sýnar hf.

Sesselía Birgisdóttir

Sesselía er fædd árið 1976. Sesselía hefur starfað sem stjórnandi í yfir 16 ár bæði hérendis og í Svíþjóð. Hún hefur frá árinu 2021 starfað sem forstöðumaður nýsköpunar- og markaðsmála hjá Högum. Þar áður starfaði Sesselía sem framkvæmdastjóri þjónustu-, sölu- og markaðssvíðs hjá Íslandspóstí. Á árunum 2016 til 2019 starfaði hún sem sem forstöðumaður stafrænna miðla og markaðsmála hjá Advania. Sesselía starfaði í Svíþjóð í 10 ár sem ráðgjafi í stafrænni miðlun og nýsköpun og var einn af stofnendum bókunarþjónustu fyrirtækisins Red Apple Apartments.

Sesselía hefur lokið M.Sc. námi í stjórnun mannauðs, með áherslu á þekkingar- og breytingarstjórnun frá Lundar háskóla í Svíþjóð og M.Sc. námi í alþjóðlegri markaðsfræði og vörumerkjastjórnun frá Lundar háskóla í Svíþjóð. Hún er aðalmaður í stjórn hugbúnaðarfyrirtækisins AGR Dynamics frá árinu 2021. Sesselía á ekki eignarhlut í félaginu. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Víðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að Sesselía Birgisdóttir sé óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Ég tel Sýn vera mikilvægt fyrirtæki á íslenskum markaði með mikla möguleika til frekari vaxtar bæði með núverandi tekjuleiðum og sköpun á nýjum tekjum. Mín reynsla og styrkleiki í víðskiptaþróun með áherslu á nýsköpun ásamt yfirgripsmikilli þekkingu á stafrænum lausnum tel ég að muni nýtast félaginu vel í framtíðar vegferð. Ég hef starfað bæði hérendis og erlendis sem stjórnandi í fjölbreyttum fyrirtækjum og leitt þar flókin umbreytingar og þróunar verkefni. Ég hef einnig setið í fjölda stjórna, bæði hjá hagsmunasamtökum og fyrirtækjum."

Til varastjórnar

Óli Rúnar Jónsson

Óli Rúnar er fæddur árið 1980. Hann var kjörin í varastjórn Sýnar 22. mars 2019. Óli Rúnar er Framkvæmdastjóri Markaðssvíðs hjá Ölgerðinni Agli Skallagrímssyni þar sem hann leiðir markaðsvinnu ásamt því að halda utan um útflutning félagsins. Hann hefur lokið BS prófi í víðskiptafræði frá Háskólánum í Reykjavík.

Ég þekki miðlahliðina að nokkru leyti og hef ennfremer mikla reynslu af auglýsingingamálum frá flestum hliðum; sem seljandi, kaupandi, framleiðandi osfv. Mikilvægast tel ég þó að stefna Sýnar og framtíðarSÝN, hvort sem er miðla- eða fjarskiptamegin, byggi á markaðslegum grunni og reksturinn sé þróaður með upplifun víðskiptavina í fyrsta sæti – það er umhverfi og íþrótt sem ég hef sérhæft mig í.

---

8

Salóme Guðmundsdóttir

Salóme er fædd árið 1983. Undanfarið ár hefur hún starfað sem stjórnarmaður og ráðgjafi hjá Eyri Venture Management og leiðbeinandi við MBA nám Háskólans í Reykjavík. Hún starfaði sem framkvæmdastjóri Icelandic Startups árin 2014 til 2021. Þar áður var hún forstöðumaður Opna háskólans í HR. Salóme er með BSc próf í viðskiptafræði frá Háskólanum í Reykjavík og lauk AMP stjórnendanámi við IESE í Barcelona árið 2019.

Salóme hefur viðtæka reynslu af ýmsum nefndar- og stjórnarstörfum í íslensku atvinnulífi og situr í stjórn Viðskiptaráðs Íslands, Eyrir Ventures ehf. og Nær ehf. Salóme á ekki eignarhlut í félaginu. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að Salóme Guðmundsdóttir sé óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Ég hef starfað sem stjórnandi, stjórnarmaður og ráðgjafi í hringiðu nýsköpunar og tækni undanfarinn áratug og fengið góða innsýn í þau fjölmörgu spennandi tækifæri sem til staðar eru á sviði fjarskipta og afþreyingar. Í grunninn felst verðmætasköpunin í því að setja viðskiptavininn í forgrunninn. Það byggir á aðferðarfræði sem ég þekki vel og er í takt við þá vegferð sem Sýn er á. Ég er fljót að átta mig á stóru myndinni, forgangsraða tækifærum og ganga í verkin og tel að reynsla mín og þekking geti gagnast félaginu vel í þeim verkefnum sem framundan eru.

Reykjavík, 19. ágúst 2022

Guðríður Sigurðardóttir, ritari
Þröstur Olaf Sigurjónsson, formaður

---

9

Starfsreglur tilnefningarnefndar

Sýnar hf.

1. Tilgangur

Stjórn Sýnar hf starfar samkvæmt því markmiði að góðir stjórnarhættir séu viðhafðir í starfsemi félagsins. Leið að því markmiði og til að vinna að sem bestu samsetningu stjórnar félagsins skal tilnefningarnefnd vera að störfum.

Tilnefningarnefndinni er ætlað að auka líkur á því að stjórn félagsins endurspegli fjölbreytni í hæfni, reynslu og þekkingu stjórnarmanna sem og að tryggja gagnsæi í málefnum um tilnefningu stjórnarmanna.

2. Skipun og samsetning

Tilnefningarnefnd skal samansett af þremur einstaklingum. Nefndarmenn skulu kosnir/skipaðir til eins árs í senn. Stjórn Sýnar hf. skal tilnefna einn nefndarmann en hina tvo nefndarmennina skal hluthafafundur Sýnar hf. kjósa á aðalfundi. Fyrirkomulag samþykta um kosningu stjórnarmanna, og um framkvæmd kosningar, skal gilda um kosningu nefndarmannanna tveggja í tilnefningarnefnd. Tilnefningarnefnd skiptir sjálf með sér verkum. Formaður stjórnar Sýnar hf. getur ekki verið formaður nefndarinnar. Starfskjór nefndarinnar skulu ákveðin á aðalfundi félagsins. Meirihluti nefndarinnar, sem kosinn er af hluthófum, skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess, þ.a. skal annar kosinna nefndarmanna bæði vera óháður daglegum stjórnendum og félaginu og jafnframt óháður stórum hluthófum félagsins. Nefndarmenn skulu valdir með hliðsjón af þekkingu og reynslu sem skal vera í samræmi við verkefni nefndarinnar. Nefndarmenn eiga að hafa þekkingu og reynslu á viðmiðum og venjum varðandi stjórn fyrirtækja ásamt því að æskilegt er að þeir hafi verið í einhverjum tengslum við mat og tilnefningu á aðilum til stjórnarsetu í fyrirtækjum.

3. Fundir

Nefndin skal halda fundi að lágmarki þrisvar sinnum á ári til að sinna hlutverki sínu. Haldnir skulu aukafundir telji formaður nefndarinnar þörf á því. Formaður nefndarinnar stýrir fundum hennar og tilnefnir fundarritara. Fundargerðir sem og ákvarðanir nefndarinnar í einstökum málum skulu vistaðar rafrænt með aðgengilegum hætti fyrir alla nefndarmenn.

---

Nefndin er ákvörðunarbær þegar meirihluti sækir fund enda hafi fundurinn verið boðaður með minnst tveggja daga fyrirvara. Einfaldur meirihluti atkvæða ræður úrslitum í öllum málum sem koma til kasta nefndarinnar. Mikilvæga ákvörðun, svo sem ákvörðun um tilnefningu til setu í stjórn, má þó ekki taka án þess að allir nefndarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið.

Taki stjórnarmaður þátt í störfum nefndarinnar skal hann gæta að hæfi sínu og víkja af fundum eftir því sem við getur átt. Ef réttmæt ástæða er til að ætla að viðvera hans heftí frjáls skoðanaskipti um störf, frammistöðu eða samsetningu stjórnar tekur hann að jafnaði ekki þátt í fundum nefndarinnar.

4. Hlutverk og ábyrgðarsvið

Meginhlutverk nefndarinnar er að tilnefna frambjóðendur til stjórnarsetu hjá Sýn hf. fyrir hluthafafundi þar sem stjórnarkjör er á dagskrá, auk þess að meta hæfi og óhæði frambjóðenda til stjórnar sem gefið hafa kost á sér til þeirra starfa.

Tilnefningarnefnd skal óska eftir tillögum frá stærstu hluthöfum um mögulega frambjóðendur í stjórn tímanlega fyrir aðalfund félags.

Á vefsíðu félagsins skal upplýsa um hvernig hluthafar geta lagt fram tillögur fyrir tilnefningarnefndina og hvernig aðrir en hluthafar geta komið framboðum sínum á framfæri. Þar skal jafnframt koma fram hvaða almennu hæfiskröfur og skilyrði sett eru fyrir tilnefningum til stjórnarstarfa. Geta skal tímamarka fyrir framboð. Mun tilnefningarnefnd ekki taka til greina þau framboð sem berast eftir auglýst tímamörk.

Tillögur tilnefningarnefndar (og önnur framboð til stjórnarsetu) skulu kynntar í fundarboði aðalfundar og vera aðgengilegar hluthöfum á vefsíðu félagsins eins fljótt og kostur er.

Á aðalfundi félagsins skal tilnefningarnefnd gera grein fyrir því hvernig hún hafi almennt hagað störfum sínum.

Um framboðsfrest og tilkynningu framboða fer öðru leyti samkvæmt IX. kafla hlutafélagalaga nr. 2/1995.

Í störfum sínum skal nefndin vinna að hagsmunum allra hluthafa og gefa hluthöfum kost á að koma sjónarmiðum á framfæri í tilnefningarferlinu.

Nefndin skal hafa eftirfarandi hlutverk:

a) Að skapa vettvang til að koma framboðum til stjórnar á framfæri.
b) Leggja mat á samsetningu, stærð og árangur stjórnar ásamt því að ráðleggja varðandi úrbætur telji nefndin þess þörf.

10

---

c) Meta tilvonandi stjórnarmenn út frá hæfni, reynslu og þekkingu.
d) Meta óhæði tilvonandi stjórnarmanna.
e) Undirbúa og leggja fram tillögu um kosningu stjórnarmanna á aðalfundi félagsins.
f) Gæta að fjölbreytni í kynjahlutföllum í stjórn félagsins.
g) Upp lýsa tilvonandi stjórnarmenn um þá ábyrgð sem fólgin er í stjórnarsetu fyrir félagið.
h) Sjá til þess að sá hópur sem tilnefndur er til stjórnarsetu hafi nægilega breidd hvað varðar þekkingu, reynslu, fjölbreytni og bakgrunn út frá stefnu, þörfum og starfsemi félagsins.
i) Sjá til þess að hluthafar fái upplýsingar um tilvonandi stjórnarmenn.
j) Vinna úr niðurstöðum árlegs árangursmats stjórnar. Nefndin skal setja sér starfsáætlun til að stuðla að skilvirkni í störfum sínum.

Nefndinni er heimilt að leita atbeina ráðgjafa í störfum sínum og skulu þeir þá vera óháðir félaginu, daglegum stjórnendum og þeim stjórnarmönnum sem ekki eru óháðir. Það er nefndarinnar að ganga úr skugga um óhæði slíkra ráðgjafa.

Formaður nefndar skal sjá til þess að allir nýir nefndarmenn fái leiðsögn og upplýsingar um störf og starfshætti nefndarinnar þegar þeir hefja störf.

5. Heimild nefndarinnar og aðgengi að gögnum

Mikilvægt er að nefndin hafi viðtækan aðgang að gögnum sem tengjast störfum hennar og geti óskað eftir skýrslum og greinargerðum frá aðilum varðandi störf hennar.

Nefndin hefur heimild sé þess þörf að leita atbeina stjórnarmanna eða starfsmanna félagsins.

Beiðnir um upplýsingar frá félaginu þurfa að fara í gegnum forstjóra félagsins. Forstjóri hefur heimild til að hafna afhendingu gagna og leggja beiðni nefndarinnar undir stjórn félagsins.

6. Þagnar- og trúnaðarskylda

Á nefndarmönnum hvílir þagnar- og trúnaðarskylda um málefni fyrirtækisins, hagi viðskiptavina þess og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu og leynt skulu fara. Þagnar- og trúnaðarskyldan helst þótt látið sé af störfum.

Staðfest í stjórn Sýnar hf. þann 1. apríl 2022.