Syn — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Feb 25, 2021

Skýrsla tilnefningarnefndar Sýnar hf. 2021

Samantekt

Í kjólfar aðalfundar félagsins 2020 endurmat tilnefningarnefndin þá þætti sem stuðst er við þegar mat er lagt á árangur stjórnarinnar sem heildar og einstaka stjórnarmenn. Ákvörðun var tekin um að skerpa á þeim þáttum í matinu sem snúa að hagsmunatengslum og þeim sem meta stjórn sem teymi. Enn fremur þróaði tilnefningarnefndin áfram umsóknarform sem þeir sem sækjast eftir að komast í stjórn Sýnar fylla út. Ríkari kröfur eru nú gerðar til upplýsinga sem umsækjendur þurfa að standa skil á. Áherslur tilnefningarnefndarinnar út frá sýn og markmiðum félagsins eru þær sömu árið 2020 og árið á undan. Er fyrst og fremst horft til áherslna á þjónustu og sölu, ásamt ferla og tækni. Farið var yfir þessar breytingar á áherslum og starfi tilnefningarnefndarinnar með stærstu hluthöfum félagsins.

Árangursmat sem stjórn Sýnar vinnur nýtir tilnefningarnefndin til að leggja mat á starf stjórnarinnar, styrk hennar sem teymis og framlag einstakra stjórnarmanna. Árangursmat 2020 varpar ljósi á að þær breytingar sem urðu á samsetningu stjórnarinnar í mars 2020 styrktu stjórnina. Tveir nýjir stjórnarmenn komu þá inn í stjórnina. Viðtöl við stjórnarmenn, forstjóra og aðallögfræðing, sem jafnframt er ritari stjórnar, varpa ljósi á að samsetning stjórnarinnar er góð og sátt ríkir um starf hennar. Samstarf forstjóra og formanns stjórnar kom mjög vel út úr bæði árangursmati stjórnar og viðtölum við stjórnarmenn. Tilnefningarnefndin horfir til þessa árangurs og leggur ekki til umfangsmiklar breytingar á samsetningu stjórnarinnar nú. Einn stjórnarmanna, Hilmar Þór Kristinsson, hefur ákveðið að gefa ekki kost á sér til áframhaldandi stjórnarsetu. Tvær nýjar umsóknir bárust tilnefningarnefndinni um stjórnarsetu og var önnur þeirra umsókna frá Páli Gíslasyni. Tilnefningarnefnd metur að Páll geti styrkt stjórn Sýnar með menntun sinni og reynslu á sviði tækni og fjarskipta. Páll hefur yfir tuttugu ára reynslu af rekstri hátæknifyrirtækja á alþjóðlegum mörkuðum, og er það mat nefndarinnar að reynsla hans geti nýst vel því markmiði Sýnar að vera áfram leiðandi í innleiðingu nýrrar tækni.

Tilnefningarnefnd um stjórn Sýnar hf. leggur til að eftirtaldir frambjóðendur, í stafrófsröð, verði kosnir í stjórn félagsins:

• Hjörleifur Pálsson
• Páll Gíslason
• Petrea Ingileif Guðmundsdóttir
• Sigríður Vala Halldórsdóttir
• Tanya Zharov

Tilnefningarnefnd um stjórn Sýnar hf. leggur til að eftirtaldir frambjóðendur, í stafrófsröð, verði kosnir í varastjórn félagsins:

• Óli Rúnar Jónsson
• Þyrí Dröfn Konráðsdóttir

C2 restricted - External permitted

---

Mat tilnefningarnefndar

Í kjólfar aðalfundar Sýnar hf. 2020 greindi tilnefningarnefndin lykilhæfni og þekkingu fyrir stjórnarmenn
Sýnar hf. Með neðan greinda þætti til hliðsjónar lagði nefndin mat á þekkingu og hæfni núverandi
stjórnarmanna.

Almenn lykilhæfni og þekking

1. Almennir eiginleikar nauðsynlegir stjórnarmanni samkvæmt Leiðbeiningum um góða stjórnarhætti
2. Þekking og reynsla á starfsemi félagsins (grunnhæfni)
3. Þekking, reynsla og hæfni til að styðja við og innleiða stefnumótandi ákvarðanir

Sértækir þættir til frekara mats

1. Almennir eiginleikar nauðsynlegir hverjum stjórnarmanni
2. Almenn stjórnunarreynsla úr stóru félagi
3. Stjórnarseta í stóru félagi
4. Stjórnunarreynsla hjá skráðu félagi.
5. Stjórnunarreynsla úr fjarskiptafyrirtæki/önnur reynsla úr fjarskiptafyrirtæki eða tengdri starfsemi
6. Stjórnunarreynsla úr fjölmiðlafyrirtæki/önnur reynsla úr fjölmiðlafyrirtæki eða tengdri starfsemi
7. Sjálfstæði, samstarfshæfni og hæfni í mannlegum samskiptum

8. Greiningarhæfni og geta til að taka erfiðar ákvarðanir

9. Þekking og reynsla varðandi starfsemi félagins (grunnhæfni)

10. Fjármál
11. Rekstur
12. Endurskoðun
13. Áhættustjórnun
14. Stefnumótun og áætlanagerð
15. Mannauðsstjórnun

16. Sólu og markaðsmál

17. Þekking, reynsla og hæfni til að styðja við og innleiða stefnumótandi ákvarðanir

18. Skilningur á viðskipta- og efnahagsumhverfi
19. Skilningur á stefnumótun, áætlanagerð og eftirliti
20. Tækniþekking á sviði félagsins
21. Sérþekking á lögum og lagalegu umhverfi félagsins
22. Þekking á alþjóðlegu umhverfi fjarskipta/tæknifyrirtækja

Við mótun tillögu sinnar lítur tilnefningarnefndin til verkefna sem fram undan eru hjá Sýn hf. og til þess að stjórnir í heild búi yfir breidd í hæfni, reynslu og þekkingu. Markmið tillögunnar er að hæfni, reynsla og þekking stjórnarinnar sé líkleg til að styðja við farsælt starf og þróun Sýnar hf., og til hagsbóta fyrir félagið og hluthafa þess. Tekið skal fram að ákvörðunarvald um stjórnarsetu er hjá hluthöfum.

C2 restricted - External permitted

---

Hlutverk nefndarinnar er að taka saman upplýsingar um frambjóðendur, greina þær, leggja út frá þeirri greiningu og bera upp tillögu til hluthafa um heppilegustu samsetningu stjórnar.

Fyrir liggur mat á óhæði frambjóðenda, sem fullnægir kröfum leiðbeininga Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, auk þess sem tillaga nefndarinnar uppfyllir kröfur laga um kynjahlutföll.

Starfsemi tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefnd fundaði 26 sinnum á tímabilinu frá maí 2020 til febrúar 2021. Nefndin setti sér starfsáætlun í samræmi við starfsreglur tilnefningarnefndar (sjá viðauka 1).

Ragnheiður og Þröstur funduðu með forstjóra Sýnar hf. til að ræða félagið, stefnu þess, starfsumhverfi og helstu áskoranir. Þau hittu einnig alla aðal- og varamenn í stjórn Sýnar hf. Markmið fundanna var að afla upplýsinga um félagið, starf stjórnarinnar sl. ár, samsetningu hennar og frammistöðu formanns. Í viðtölunum kom fram að stjórnamenn hygðust, á þeim tímapunkti, bjóða sig fram til áframhaldandi setu í stjórn. Lagt var mat á hæfni og reynslu stjórnarmanna út frá fyrir fram skilgreindum lykilhæfnisbáttum fyrir stjórn Sýnar hf. (sjá að ofan).

Þann 10. desember 2020 sendi formaður tilnefningarnefndar tölvupóst til fulltrúa tuttugu stærstu hluthafa í félaginu og bauð þeim að funda með nefndinni. Markmið var að gefa stærstu hluthöfum færi á að koma sjónarmiðum sínum um starf stjórnarinnar á framfæri. Þeim sem ekki vildu hitta nefndina var boðið að senda inn skriflegar ábendingar. Fulltrúar sjö hluthafa þáðu að hitta fulltrúa tilnefningarnefndar og fundaði nefndin með þeim í janúar 2021. Tilnefninganefnd ítrekáði óskir sínar um að hluthafar kæmu til nefndarinnar athugasemðum og tilnefningum á nýjum stjórnarmönnum með auglýsingu á heimasíðu félagsins og beinum samskiptum við stærstu hluthafa.

Í störfum nefndarinnar og samtölum við stjórnendur, stjórn og fulltrúa hluthafa kom meðal annars fram sú áhersla að stjórn þurfi að búa yfir reynslu af markaðs-, sölu og þjónustubáttum, helst innan fjarskipta- og afbreyingar.

Einnig kom fram áhersla á að stjórn byggi yfir þekkingu á tækni og fjarskiptum, m.a. vegna kaupa á Endor árið 2019 og brotthvarfs framkvæmdastjóra tæknisviðs félagsins. Jafnframt væri mikilvægt að hluti stjórnar hefði beinna hagsmuna að gæta af eignarhaldi í félaginu. Enn fremur að stjórnini hefði yfirgripsmikla reynslu af almennri stjórnun, fjármálum og rekstri fyrirtækja ásamt lögfræðiþekkingu, einkum varðandi lagaumgjörð skráðra félaga.

Sjálfsmat stjórnar Sýnar var framkvæmt í janúar 2020. Það kom mjög vel út fyrir yfirstandandi starfsár. Voru niðurstöður allra þátta um starf stjórnarinnar á pari eða nokkru betri en fyrir fyrra starfsár. Samstaða hefur verið mikil innan stjórnarinnar og segjast allir stjórnarmenn fá tækifæri til þess að miðla reynslu og vera virkir þátttakendur á stjórnarfundum. Mikil ánægja er með formann stjórnarinnar og samskipti við forstjóra. Fjöldi stjórnarfunda var sá sami og árið 2019. Flestir stjórnarfundur voru haldnir með raunsetu og voru stjórnarmenn ánægðir með það fyrirkomulag í ljósi krefjandi verkefna félagsins. Undirnefndir stjórnar fengu gott mat. Áherslur Sýnar á þá þætti rekstrar sem snúa að viðskiptavinum á einstaklingsmarkaði (markaðssetningu, sölu og þjónustu) endurspegla hugmyndir stjórnarmanna um mikilvægi þeirra í næstu framtíð. Enn fremur skiptir máli að áhersla sé mikil á framþróun tæknilausna og fjarskipta. Horft er til þessa við tilnefningu stjórnar fyrir næsta tímabil.

C2 restricted - External permitted

---

Tilnefningarnefnd óskaði eftir framboðum til stjórnar á heimasíðu félagins, www.syn.is. Sex stjórnarmanna sendu inn framboð. Hilmar Þór Kristinsson, stjórnarmaður, sem tók sæti í stjórn Sýnar árið 2020, ákvað að gefa ekki kost á sér til áframhaldandi stjórnarstarfa. Félagið vill færa Hilmari Þór þakkir fyrir gott samstarf og gefandi starf.

Alls bárust framboð frá átta aðilum til setu í stjórn. Framkomin framboð voru metin út frá lögmæti og unnið var að hæfnismati út frá fyrirliggjandi skilgreiningum. Í framhaldi þeirrar vinnu var tillaga til aðalfundar mótuð.

Aðalfundur Sýnar hf. verður haldinn þann 19. mars 2021. Í auglýsingu fyrir aðalfundinn sem birt er þremur víkum fyrir fund er vakin athygli á störfum tilnefningarnefndar. Fram kemur að hluthafar og aðrir sem óska eftir tilnefningu nefndarinnar til framboðs til stjórnar á aðalfundi félagsins hafi átt þess kost að koma áhuga sínum og eftir atvikum framboði á framfæri við nefndina. Almennur framboðsfrestur er fimm sólarhringar fyrir aðalfund í samræmi við 63 gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995.

Tillaga tilnefningarnefndar

Nefndin leggur til að þau Hjörleifur Pálsson, Páll Gíslason, Petrea Ingileif Guðmundsdóttir, Sigríður Vala Halldórsdóttir og Tanya Zharov verði kjörin til setu í aðalstjórn Sýnar hf. og Óli Rúnar Jónsson og Þyrí Dröfn Konráðsdóttir verði kjörin til setu í varastjórn.

Það er mat tilnefningarnefndar að fyrir samsetningu stjórnar Sýnar sé lykilhæfni, reynsla og þekking helst að finna í þessum hópi frambjóðenda. Stjórnin uppfyllir kröfur um kynjahlutföll.

Hjörleifur Pálsson

Hjörleifur er fæddur árið 1963. Hann var kjörin í stjórn Sýnar hf. 11. apríl 2013. Hann er stjórnarformaður félagsins og situr í tilnefninganefnd og starfskjara nefnd. Hjörleifur er viðskiptafræðingur, útskrífaður með Cand Oecon gráðu frá Háskóla Íslands 1988. Hann hlaut löggildingu til endurskoðunarstarfa árið 1989 og starfaði sem endurskoðandi til 2001. Hann var framkvæmdastjóri fjármálasviðs Össurar hf. frá 2001 til 2013.

Hjörleifur er formaður stjórnar og formaður háskólaráðs Háskólans í Reykjavík. Hann situr í fjárfestingarráði Akurs fjárfestinga slhf., í stjórn Brunns vaxtarsjóðs slhf., Lotus Pharmaceutical Co., Ltd í Taiwan og Ankra ehf. Hann er jafnframt formaður tilnefningarnefndar Icelandair Group hf. og á sæti í endurskoðunarnefnd Landsbankans hf. Hjörleifur á 250.000 hluti í Sýn hf. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að Hjörleifur Pálsson sé óháður félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Páll Gíslason

Páll Gíslason er fæddur árið 1976. Hann er rafmagns- og tölvuverkfræðingur sem hefur á rúmlega tuttugu ára ferli starfað við nýsköpun á ýmsum sviðum tækni og vísinda. Undanfarin fjórtán ár hefur Páll stofnað og leitt tvö fyrirtæki í hátiðniviðskiptum (High Frequency Trading) með starfsemi í Bandaríkjunum, Bretlandi, Þýskalandi og Ástralíu.

C2 restricted - External permitted

---

Annars vegar World Financial Desk LLC, sem var stofnað í Los Angeles 2007 og selt til Crabel Capital Management 2015, og hins vegar Keilir Partners ehf. sem hóf starfsemi 2018, og Páll rekur í dag. Páll starfaði hjá Crabel frá 2015 til ársloka 2017. Páll er með M.Sc. gráðu í rafmagns- og tölvuverkfræði frá University of Southern California og B.Sc. í rafmagns- og tölvuverkfræði frá Háskóla Íslands. Áður en Páll snéri sér að fjármálamörkuðum hafði hann starfað fyrir þrjú sprotafyrirtæki. Hann þróáði algrím fyrir hljóðkerfi hjá Audyssey Labs í Los Angeles, að loknu framhaldsnami, en þar áður starfaði hann við fjarskiptakerfi hjá Íslandssíma og hjá Petromodel við þróun tækis til að greina og flokka mól.

Páll á ekki eignarhlut í félaginu. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að Páll Gíslason sé óháður félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Petrea Ingileif Guðmundsdóttir

Petrea Ingileif er fædd árið 1974. Hún var kjörin í aðalstjórn Sýnar hf. árið 2020. Hún á að baki 14 ára reynslu sem stjórnandi og sérfræðingur hjá fjarskipta- og afþreyingarfyrirtækjum, starfaði m.a. sem framkvæmdastjóri sölu-, þjónustu- og markaðssviðs 365 árin 2014 til 2016 og sem forstjóri Tals 2013 til 2014. Hún starfaði einnig sem framkvæmdastjóri markaðssviðs Símans og markaðsstjóri Símans og Skjás Eins. Petrea Ingileif hefur lokið BS prófi í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands.

Petrea Ingileif situr í dag í stjórnum Icepharma, Terra, Daga og Allianz ásamt því að sinna ráðgjafastörfum. Hún var stjórnarformaður Símafélagsins árin 2017 til 2018. Petrea Ingileif á ekki eignarhlut í félaginu. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að Petrea Ingileif Guðmundsdóttir sé óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Sigríður Vala Halldórsdóttir.

Sigríður Vala er fædd árið 1983. Hún var kjörin í varastjórn Sýnar 22. mars 2019 og tók sæti í aðalstjórn í apríl sama ár. Sigríður Vala hefur frá 2016 starfað sem forstöðumaður hagdeildar hjá Sjóvá. Á árunum 2015-2016 starfaði hún sem forstöðumaður viðskiptastýringar hjá Creditinfo og frá 2008-2015 sem verkefnastjóri hjá fyrirtækjaráðgjöf Íslandsbanka. Sigríður Vala hefur lokið B.Sc.-námi í iðnaðarverkfræði frá Háskóla Íslands, M.Sc.-námi í iðnaðarverkfræði frá University of Minnesota og er löggildur verðbréfamiðlari frá árinu 2009.

Hún er aðalmaður í stjórn HS Veitna hf. frá árinu 2014. Sigríður Vala á ekki eignarhlut í félaginu. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að Sigríður Vala Halldórsdóttir sé óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Tanya Zharov

Tanya er fædd árið 1966. Hún var kjörin í stjórn félagsins á aðalfundi 2019, eftir að hafa verið í varastjórn tvö ár. Hún hefur verið varaformaður stjórnar á starfsárinu og formaður endurskoðunarnefndar fram til ágúst 2020. Tanya starfar sem aðstoðarforstjóri Alvotech.

C2 restricted - External permitted

---

Tanya starfaði sem aðstoðarforstjóri Íslenskrar erfðagreiningar árin 2016 til 2020. Á árunum 2008 til 2015 starfaði hún sem framkvæmdarstjóri lögfræðisviðs hjá Auði Capital, síðar Virðingar hf. Áður hafði hún starfar hjá Íslenskri erfðagreiningu sem lögfræðingur árin 1999 til 2007 og hjá PricewaterhouseCoppers frá 1996 til 1998.

Tanya er formaður stjórnar Íslandssjóða hf. og er í stjórn Nasdaq Omx hf. Tanya hefur lokið Cand. jur. prófi frá Háskóla Íslands. Tanya á hlutafé í félaginu í gegnum eignarhaldsfélagið Tölur ehf. að nafnverði kr. 3.472. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að Tanya Zharov sé óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Óli Rúnar Jónsson

Óli Rúnar er fæddur árið 1980. Hann var kjörin í varastjórn Sýnar 22. mars 2019. Óli Rúnar starfar við markaðsmál, verkefna- og teymisstjórnun hjá Ölgerðinni Agli Skallagrímssyni. Hann hefur stýrt stjórnun vörumerkja Ölgerðarinnar eins og Borg brughús. Óli Rúnar hefur enn fremur stýrt þróun og framkvæmd útflutnings framleiðslu Ölgerðarinnar. Hann hefur lokið BS prófi í viðskiptafræði frá Háskólanum í Reykjavík. Hann er eigandi og rekstraráðili félagsins Nýja Sjáland ehf.

Óli Rúnar á ekki eignarhlut í félaginu. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að Óli Rúnar Jónsson sé óháður félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Þyrí Dröfn Konráðsdóttir

Þyrí Dröfn er fædd árið 1980. Hún var kjörin í varastjórn Sýnar hf. 20. mars 2020. Þyrí hefur starfað sem markaðsstjóri N1 síðan árið 2015 og markaðsstjóri Festi síðan í lok árs 2018. Hún hefur á undanförnum árum tekið þátt í skráningu N1 á markað, ásamt stefnumótunarvinnu og stefnubreytingum hjá félaginu. Þá kom Þyrí að stofnun Dælunnar og sölu, ásamt því að sitja í samrunanefnd við kaup N1 á Festi. Áður starfaði hún sem markaðsfulltrúi hjá N1 og sérfræðingur á sviði reikningshalds hjá MP Banka og PWC. Hún hefur lokið BS prófi í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands.

Þyrí á ekki eignarhlut í félaginu. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að Þyrí Dröfn Konráðsdóttir sé óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Hlutverk tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefnd Sýnar hf. hefur verið starfrækt frá árinu 2014 og var síðast kjörin á aðalfundi félagsins þann 20. mars 2020. Markmið nefndarinnar er að stuðla að fagmennsku og skilvirkni stjórnar Sýnar og tryggja gagnsætt og faglegt ferli við tilnefningu stjórnarmanna. Hlutverk hennar er að leggja mat á hæfni, reynslu og þekkingu núverandi og mögulegra stjórnarmanna, með faglegt starf stjórnarinnar sem teymis að markmiði. Í þessu skyni leggur tilnefningarnefndin fram tillögu að samsetningu stjórnar fyrir aðalfund. Með þessu móti vinnur nefndin í anda kafla 2.2 í Leiðbeiningum um góða stjórnarhætti.

C2 restricted - External permitted

---

Par segir að „samsetning stjórnar [skuli] vera í samræmi við starfsemi og stefnu félagsins, þróunarstig þess og aðra viðeigandi þætti í rekstri þess og umhverfi. Stjórnin skal bera með sér fjölbreytni og breidd í hæfni, reynslu og þekkingu og skal stefnt að því að kynjahlutföll í stjórn séu sem jöfnust.“

Tilnefningarnefnd starfar í samræmi við starfsreglur tilnefningarnefndar Sýnar hf. (sjá viðauka eitt). Þar er nánar getið um hlutverk, ábyrgðarsvið, starfsemi og skipulag nefndarinnar.

Skipan tilnefningarnefndar

Kjörnir nefndarmenn tilnefningarnefndar Sýnar á aðalfundi félagsins 2020 voru Ragnheiður S. Dagsdóttir, ráðgjafi (formaður) og Þröstur Olaf Sigurjónsson, prófessor við Viðskiptafræðideild Háskóla Íslands. Nefndarmaður tilnefndur af stjórn Sýnar var Hjörleifur Pálsson, formaður stjórnar. Allir nefndarmenn eru óháðir félaginu og stórum hluthöfum þess. Hjörleifur vék af fundum með hluthöfum til að tryggja hlutlaust samtal og skoðanaskipti milli nefndarmanna og hluthafa. Hann tók ekki þátt í fundum með öðrum stjórnarmönnum og forstjóra af sömu ástæðu.

Pegar skýrsla þessi er undirrituð er sá frestur sem nefndin hefur til að taka á móti framboðum og meta liðinn. Vakin er athygli á að unnt er að senda inn framboð allt að fimm dögum fyrir hluthafafund og hafa slík framboð fullt gildi en verða ekki metin af tilnefningarnefnd og geta því ekki orðið hluti af tillögu nefndarinnar. Framboðseyðublöð og leiðbeiningar má finna á heimasíðu Sýnar hf.

Dagskrá tilnefningarnefndar

Tilnefninganefnd vann samkvæmt neðan greindri dagskrá.

	Verkefni	Dagsetning
1	Fyrsti fundur tilnefningarnefndar. Undirbúningur starfs nefndarinnar, skilgreining verkpätta og tímaramma. Starfsáætlun nefndarinnar útbúin. Kosning formanns og ritara.	19. maí 2020
2	Fundur tilnefningarnefndar. Starfsáætlun og starfsreglur samþykktar.	7. júlí 2020
3	Fundur tilnefningarnefndar. Hæfisskilyrði frambjóðenda samþykkt.	11. september 2020
4	Póstur sendur á stjórnarmenn vegna skipulagningar funda.	6. nóvember 2020
5	Fundur með forstóra Sýnar hf.	18. nóvember 2020
6	Fundir með stjórnarmönnum Sýnar hf. (6 fundir)	1. desember til 10. desember 2020
7	Bréf send til fulltrúa 20 stærstu hluthafa í Sýn hf. og þeim boðið að funda með tilnefningarnefnd. Fundir skipulagðir.	10. desember 2020
8	Fundur með aðallögfræðingi Sýnar hf.	16. desember 2020
9	Fundur tilnefningarnefndar. Farið yfir árangursmat stjórnar.	6. janúar 2020
10	Fundir tilnefningarnefndar með fulltrúum hluthafa (8 fundir).	6. til 15. janúar 2021

C2 restricted - External permitted

---

C2 restricted - External permitted

11	Fundir með frambjóðendum til stjórnar Sýnar hf. (4 fundir)	15. til 18. febrúar 2021
12	Fundur tilnefningarnefndar. Drög að skýrslu nefndarinnar útbúin.	20. febrúar 2020
13	Lokafundur tilnefningarnefndar. Unnið að tillögu nefndarinnar og lokaskýrslu.	23. febrúar 2020

Tillaga tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefnd um stjórn Sýnar hf. leggur til að eftirtaldir frambjóðendur, í stafrófsrøð, verði kosnir í stjórn félagsins á aðalfundi félagsins 19. mars 2021:

• Hjörleifur Pálsson
• Páll Gíslason
• Petrea Ingileif Guðmundsdóttir
• Sigríður Vala Halldórsdóttir
• Tanya Zharov

Tilnefningarnefnd um stjórn Sýnar hf. leggur til að eftirtaldir frambjóðendur, í stafrófsrøð, verði kosnir í varastjórn félagsins á aðalfundi félagsins 19. mars 2021:

• Óli Rúnar Jónsson
• Þyrí Dröfn Konráðsdóttir

Reykjavík, 25. febrúar 2021

Ragnheiður S. Dagsdóttir
Þröstur Olaf Sigurjónsson
Hjörleifur Pálsson

8

---

C2 restricted - External permitted

Viðauki 1: Starfsreglur tilnefningarnefndar Sýnar hf.

1. Tilgangur

Stjórn Sýnar hf starfar samkvæmt því markmiði að góðir stjórnarhættir séu viðhafðir í starfsemi félagsins. Leið að því markmiði og til að vinna að sem bestu samsetningu stjórnar félagsins skal tilnefningarnefnd vera að störfum.

Tilnefningarnefndinni er ætlað að auka líkur á því að stjórn félagsins endurspegli fjölbreytni í hæfni, reynslu og þekkingu stjórnarmanna sem og að tryggja gagnsæi í málefnum um tilnefningu stjórnarmanna.

2. Skipun og samsetning

Tilnefningarnefnd skal samansett af þremur einstaklingum. Nefndarmenn skulu kosnir/skipaðir til eins árs í senn. Stjórn Sýnar hf. skal tilnefna einn nefndarmann en hina tvo nefndarmennina skal hluthafafundur Sýnar hf. kjósa á aðalfundi. Fyrirkomulag samþykka um kosningu stjórnarmanna, og um framkvæmd kosningar, skal gilda um kosningu nefndarmannanna tveggja í tilnefningarnefnd. Tilnefningarnefnd skiptir sjálf með sér verkum. Formaður stjórnar Sýnar hf. getur ekki verið formaður nefndarinnar. Starfskjör nefndarinnar skulu ákveðin á aðalfundi félagsins. Meirihluti nefndarinnar, sem kosinn er af hluthöfum, skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess, þ.a. skal annar kosinna nefndarmanna bæði vera óháður daglegum stjórnendum og félaginu og jafnframt óháður stórum hluthöfum félagsins. Nefndarmenn skulu valdir með hliðsjón af þekkingu og reynslu sem skal vera í samræmi við verkefni nefndarinnar. Nefndarmenn eiga að hafa þekkingu og reynslu á viðmiðum og venjum varðandi stjórn fyrirtækja ásamt því að æskilegt er að þeir hafi verið í einhverjum tengslum við mat og tilnefningu á aðilum til stjórnarsetu í fyrirtækjum.

3. Fundir

Nefndin skal halda fundi að lágmarki þrisvar sinnum á ári til að sinna hlutverki sínu. Haldnir skulu aukafundir telji formaður nefndarinnar þörf á því. Formaður nefndarinnar stýrir fundum hennar og tilnefin fundarritara. Fundargerðir sem og ákvarðanir nefndarinnar í einstökum málum skulu vistaðar rafrænt með aðgengilegum hætti fyrir alla nefndarmenn.

Nefndin er ákvörðunarbær þegar meirihluti sækir fund enda hafi fundurinn verið boðaður með minnst tveggja daga fyrirvara. Einfaldur meirihluti atkvæða ræður úrslitum í öllum málum sem koma til kasta nefndarinnar. Mikilvæga ákvörðun, svo sem ákvörðun um tilnefningu til setu í stjórn, má þó ekki taka án þess að allir nefndarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið.

4. Hlutverk og ábyrgðarsvið

Meginhlutverk nefndarinnar er að tilnefna frambjóðendur til stjórnarsetu hjá Sýn hf. fyrir hluthafafundi þar sem stjórnarkjör er á dagskrá, auk þess að meta hæfi og óhæði frambjóðenda til stjórnar sem gefið hafa kost á sér til þeirra starfa.

Tilnefningarnefnd skal óska eftir tillögum frá stærstu hluthöfum um mögulega frambjóðendur í stjórn tímanlega fyrir aðalfund félags.

Á vefsíðu félagsins skal upplýsa um hvernig hluthafar geta lagt fram tillögur fyrir tilnefningarnefndina og hvernig aðrir en hluthafar geta komið framboðum sínum á framfæri. Þar skal jafnframt koma fram

---

hvaða almennu hæfiskröfur og skilyrði sett eru fyrir tilnefningum til stjórnarstarfa. Geta skal tímamarka fyrir framboð. Mun tilnefningarnefnd ekki taka til greina þau framboð sem berast eftir auglýst tímamörk.

Tillögur tilnefningarnefndar (og önnur framboð til stjórnarsetu) skulu kynntar í fundarboði aðalfundar og vera aðgengilegar hluthöfum á vefsíðu félagsins eins fljótt og kostur er.

Á aðalfundi félagsins skal tilnefningarnefnd gera grein fyrir því hvernig hún hafi almennt hagað störfum sínum.

Um framboðsfrest og tilkynningu framboða fer öðru leyti samkvæmt IX. kafla hlutafélagalaga nr. 2/1995.

Við framkvæmd starfa sinna skal nefndin taka mið af heildarhagsmunum hluthafa.

Nefndin skal hafa eftirfarandi hlutverk:

a) Leggja mat á samsetningu, stærð og árangur stjórnar ásamt því að ráðleggja varðandi úrbætur telji nefndin þess þörf.
b) Meta tilvonandi stjórnarmenn út frá hæfni, reynslu og þekkingu.
c) Meta óhæði tilvonandi stjórnarmanna.
d) Undirbúa og leggja fram tillögu um kosningu stjórnarmanna á aðalfundi félagsins.
e) Gæta að fjölbreytni kynjahlutföllum í stjórn félagsins.
f) Upplýsa tilvonandi stjórnarmenn um þá ábyrgð sem fólgin er í stjórnarsetu fyrir félagið.
g) Sjá til þess að hluthafar fái upplýsingar um tilvonandi stjórnarmenn.
h) Vinna úr niðurstöðum árlegs árangursmats stjórnar. Nefndin skal setja sér starfsáætlun til að stuðla að skilvirkni í störfum sínum.

Nefndinni er heimilt að leita atbeina ráðgjafa í störfum sínum og skulu þeir þá vera óháðir félaginu, daglegum stjórnendum og þeim stjórnarmönnum sem ekki eru óháðir. Það er nefndarinnar að ganga úr skugga um óhæði slíkra ráðgjafa.

Formaður nefndar skal sjá til þess að allir nýir nefndarmenn fái leiðsögn og upplýsingar um störf og starfshætti nefndarinnar þegar þeir hefja störf.

5. Heimild nefndarinnar og aðgengi að gögnum

Mikilvægt er að nefndin hafi víðtækan aðgang að gögnum sem tengjast störfum hennar og geti óskað eftir skýrslum og greinargerðum frá aðilum varðandi störf hennar.

Nefndin hefur heimild sé þess þörf að leita atbeina stjórnarmanna eða starfsmanna félagsins.

Beiðnir um upplýsingar frá félaginu þurfa að fara í gegnum forstjóra félagsins. Forstjóri hefur heimild til að hafna afhendingu gagna og leggja beiðni nefndarinnar undir stjórn félagsins.

6. Þagnar- og trúnaðarskylda

Á nefndarmönnum hvílir þagnar- og trúnaðarskylda um málefni fyrirtækisins, hagi viðskiptavina þess og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu og leynt skulu fara. Þagnar- og trúnaðarskyldan helst þótt látið sé af störfum.

Staðfest í stjórn Sýnar hf. þann 1. júlí 2020

C2 restricted - External permitted