Syn — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Feb 25, 2021

Aðalfundur Sýnar hf.

Aðalfundur Sýnar hf. verður haldinn föstudaginn 19. mars 2021 kl. 15:00. Fundurinn verður í höfuðstöðvum félagsins að Suðurlandsbraut 8, 108 Reykjavík, en jafnframt verður boðið upp á rafræna þátttöku fyrir þá hluthafa sem það kjósa.

Dagskrá fundarins:

1. Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess á liðnu starfsári.
2. Ákvörðun um hvernig skuli fara með afkomu félagsins á reikningsárinu 2020.
3. Ársreikningur félagsins fyrir liðið starfsár lagður fram til staðfestingar.
4. Tillaga um breytingar á samþykktum félagsins, sem felur í sér:
   a. Að stjórn hafi skýrari heimild til að boða til rafrænna hluthafafunda.
   b. Að heimila félaginu kaup á eigin hlutum, sem verður viðauki við samþykktirnar.
5. Tillaga um stefnu um arðgreiðslur og/eða endurkaup eigin hluta.
6. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins.
7. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna fyrir komandi starfsár.
8. Kosning stjórnar félagsins.
9. Kosning tveggja fulltrúa í tilnefningarnefnd félagsins í samræmi við starfsreglur stjórnar og starfsreglur tilnefningarnefndar.
10. Kosning endurskoðenda félagsins.
11. Önnur mál löglega upp borin.

O vodafone

vísir

SPORT

BYLGJAN

2022

X

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

C2 restricted - External permitted

---

Tillögur stjórnar til aðalfundar Sýnar hf. árið 2021

I. Tillaga um ráðstöfun afkomu félagsins vegna reikningsársins 2020, sbr. 2. dagskrárliður

„Stjórn leggur til við aðalfund að ekki verði greiddur út arður til hluthafa vegna rekstrarársins 2020, en vísar að öðru leyti til ársreiknings hvað varðar ráðstöfun á tapi ársins og breytingu á eigin fé.“

Greinargerð:

Í ljósi rekstrarniðurstöðu, fjárfestingarbarfar félagsins, markaðsaðstæðna og markmiða fjárstýringarstefnu þess leggur stjórn til að ekki verði greiddur arður vegna rekstrarársins 2020.

II. Tillaga um breytingu á samþykktum félagsins, sbr. 4. dagskrárliður:

a. Tillaga um breytt orðalag á fyrsta málslið 5. mgr. 10. gr samþykktanna

„Stjórn félagsins er heimilt að ákveða að hluthafar geti tekið þátt í fundarstörfum hluthafafunda með rafrænum hætti, hvort sem er með þeim hætti að hluthafafundurinn verði rafrænn að öllu leyti, eða að hluta.“

Greinargerð:

Gildandi ákvæða samþykkta gæti verið skýrara um heimild stjórnar til að halda rafræna hluthafafundi að öllu leyti. Mikilvægt er að slík heimild sé til staðar þannig að unnt sé að bregðast við ófyrirsjáanlegum aðstæðum sem kunna að hamla því að haldinn sé hefðbundinn hluthafafundur. Með breyttu orðalagi er tekið af skarið með að stjórn er heimilt að boða til hluthafafundar sem eingöngu fer fram með rafrænum hætti. Að sjálfsögðu er eftir sem áður aðalreglan sú að hluthafafundir skuli haldnir í heyranda hljóði á þeim stað og þeirri stund sem stjórn ákveður. Þó getur verið hagkvæmt í undantekningartilfellum að halda hluthafafund eingöngu rafrænt.

b. Tillaga um að heimila félaginu kaup á eigin hlutum, sem verður viðauki við samþykktrnar

„Félaginu er heimilt, í samræmi við 55. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995, að kaupa allt að 10% af eigin hlutum í þeim tilgangi að

vodafone

vísir

SPORT

BYLGJAN

KON

X

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

C2 restricted - External permitted

---

K

koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti eða á grundvelli 1. tölul. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli 118. og 131. gr. sömu laga. Heimild þessi gildir í 18 mánuði frá samþykkt hennar.“

Greinargerð:

Heimild þessi um kaup á eigin hlutum er samhljóða heimild frá síðasta aðalfundi. Í samræmi við 30. gr. samþykkta félagsins verður heimildarinnar getið í sérstökum viðauka við samþykktir félagsins, fáist hún samþykkt, sem kemur í stað viðauka sama efnis í gildandi samþykktum.

III.

Tillaga um stefnu um arðgreiðslur og/eða endurkaup eigin hluta, sbr. 5. dagskrárliður.

„Sýn hf. stefnir að því að greiða hluthöfum árlega arð og/eða framkvæma endurkaup eigin hluta sem nemur 30-60% af hagnaði eftir skatta í samræmi við gildandi lög og reglur hverju sinni.

Við mótun tillagna um arðgreiðslu og/eða kaup á eigin hlutum skal stjórn taka tillit til:

• markmiða fjárstýringarstefnu félagsins
• markaðsaðstæðna
• fjárfestingarþarfar félagsins“

Greinargerð:

Tillagan er efnislega samhljóða tillögu að arðgreiðslustefnu, sem samþykkt var á síðasta aðalfundi félagsins.

IV.

Tillaga um starfskjarastefnu félagsins, sbr. 6. dagskrárliður

Stjórn leggur til óbreytta starfskjarastefnu frá síðasta aðalfundi.

Greinargerð:

Á síðustu tveimur aðalfundum samþykkti aðalfundur nokkrar breytingar á starfskjarstefnu félagsins. Stjórn sér ekki ástæðu til að

O vodafone

vísir

SPORT

BYLGJAN

K

X

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

C2 restricted - External permitted

---

gera frekari breytingar á stefnunni að þessu sinni. Stefnan í heild sinni er meðal gagna fundarins.

V. Ákvörður um þóknun til stjórnarmanna fyrir komandi starfsár, sbr. 7. dagskrárliður

„Stjórn leggur til við aðalfund að stjórnarlaun komandi starfsárs verði sem hér segir:

a) Stjórnarformaður fái kr. 600.000 á mánuði.
b) Varaformaður fái kr. 450.000 á mánuði
c) Aðrir stjórnarmenn fái kr. 300.000 á mánuði.
d) Varastjórnarmenn fái kr. 120.000 fyrir hvern setinn fund.
e) Formenn undirnefnda fái kr. 120.000 á mánuði.
f) Aðrir nefndarmenn undirnefnda fái kr. 60.000. á mánuði, sbr. þó f. liður.
g) Kosnir meðlimir tilnefningarnefndar, sem og aðrir utanaðkomandi ráðgjafar undirnefnda, fái greitt samkvæmt tímagjaldi, sem miðist við markaðskjör.

Greiðslur til endurskoðenda skulu vera samkvæmt samþykktu tilboði.“

Greinargerð:

Lagt er til að stjórnarlaun og laun nefndarmanna undirnefnda og tilnefningarnefndar verði óbreytt, að öðru leyti en því að lagt er til að laun varaformanns stjórnar verði 1,5 af launum meðstjórnenda. Þá er nú lagt til að greiðslur til endurskoðenda verði samkvæmt samþykktu tilboði.

VI. Kosning endurskoðanda félagsins, sbr. 10. dagskrárliður

„Stjórn félagsins leggur til við aðalfund að Deloitte ehf. verði endurskoðunarfélag Sýnar hf.“

vodafone

vísir

SPORT

BYLGJAN

KIRI

X

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

C2 restricted - External permitted