Syn — AGM Information 2022

Feb 24, 2022

Aðalfundur Sýnar hf. verður haldinn föstudaginn 18. mars 2022 kl. 15:00. Fundurinn verður rafrænn og honum streymt frá Suðurlandsbraut 8, 108 Reykjavík, en hluthafar sem það kjósa eru jafnframt velkomnir á fundarstað.

Dagskrá fundarins:

1. Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess á liðnu starfsári.
2. Ársreikningur félagsins fyrir liðið starfsár lagður fram til staðfestingar.
3. Ákvörðun um hvernig skuli fara með afkomu félagsins á reikningsárinu 2021
4. Tillaga um lækkun hlutafjár vegna kaupa á eigin hlutum
5. Tillaga um breytingar á samþykktum félagsins, sem felur í sér:
   i) Að lækka hlutafé félagsins vegna kaupa á eigin hlutum
   ii) Að heimila félaginu kaup á eigin hlutum, sem verður viðauki við samþykktrnar.
6. Tillaga um stefnu um arðgreiðslur og/eða endurkaup eigin hluta.
7. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins.
8. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna fyrir komandi starfsár.
9. Kosning stjórnar félagsins.
10. Kosning tveggja fulltrúa í tilnefningarnefnd félagsins í samræmi við starfsreglur stjórnar og starfsreglur tilnefningarnefndar.
11. Kosning endurskoðenda félagsins.
12. Önnur mál löglega upp borin.

O vodafone

vísir

SPORT

BYLGJAN

X

X

C2 restricted - External permitted

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

---

Tillögur stjórnar til aðalfundar Sýnar hf. árið 2022

I. Dagskrárliður 2. - Ársreikningur félagsins fyrir liðið starfsár lagður fram til staðfestingar

Tillaga: Fyrirliggjandi ársreikningur fyrir árið 2021 verði staðfestur

II. Dagskrárliður 3. - Ákvörðun um hvernig skuli fara með afkomu félagsins á reikningsárinu 2021

Tillaga: „Stjórn leggur til við aðalfund að ekki verði greiddur út arður til hluthafa vegna rekstrarársins 2021, en vísar að öðru leyti til ársreiknings um ráðstöfun á hagnaði ársins og breytingu á eigin fé.“

Greinargerð: Í ljósi endurkaupa á eigin hlutum og tillögu um lækkun hlutafjár, sem og arðgreiðslustefnu félagsins, leggur stjórn til að ekki verði greiddur arður vegna rekstrarársins 2021.

III. Dagskrárliður 4. - Tillaga um lækkun hlutafjár vegna kaupa á eigin hlutum

Tillaga: „Aðalfundur Sýnar hf. haldinn 18. mars 2022 samþykkir að hlutafé félagsins verði lækkað um kr. xxxx að nafnvirði, einvörðungu til lækkunar eigin hluta á grundvelli ákvæða laga nr. 2/2995, um hlutafélög. Hlutafé félagsins lækkar þar með úr kr. xxxx að nafnvirði í kr. xxxx að nafnvirði.“¹

Greinargerð: Á aðalfundi Sýnar hf. þann 19. mars 2021 var samþykkt heimild til handa stjórn félagsins til að kaupa eigin hluti. Samkvæmt heimildinni gátu endurkaupin numið allt að 10% af útfgefnu hlutafé félagsins. Á grundvelli heimildarinnar samþykkti stjórn félagsins að hefja endurkaup á eigin hlutum félagsins fyrir allt að 9,9% af útistandandi hlutum, eða 2 milljörðum króna að kaupvirði. Endurkaupin hófust með öfugu tilboðs fyrirkomulagi sem fram fór dagana 7.-9. janúar 2022. Í lok endurkaupa skv. tilboðsfyrirkomulagi átti Sýn hf. 20.750.000 hluti, eða sem nam um 7% af útgefnu hlutafé félagsins. Í kjölfarið ákvæða stjórn Sýnar að halda áfram endurkaupum eigin hluta á grundvelli endurkaupaáætlunar. Endurkaupaáætluninni lauk þann 3. mars 2022 og í lok hennar átti félagið samtals kr. xxxxxx að nafnvirði eða sem nemur x% af útgefnu hlutafé félagsins.

Tilgangur endurkaupanna var að lækka hlutafé félagsins og á þeim grundvelli leggur stjórn félagsins fram tillögu um að lækka hlutaféð um þá eigin hluti sem keyptir voru. Mun niðurfærslan ekki hafa áhrif á hlutafé í eigu annarra hluthafa en félagsins sjálfs. Lækkunin

¹ Fjárhæð lækkunar mun liggja fyrir við lok endurkaupa og birtast í endanlegum tillögum stjórnar þann 4. mars 2020

vodafone

vísir

SPORT

BYLGJAN

X

X

C2 restricted - External permitted

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

---

C2 restricted - External permitted
Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

verður framkvæmd eftir að lögboðin skilyrði fyrir henni hafa verið uppfyllt, svo sem að fyrir liggi heimild fyrirtækjaskrár RSK.

IV. Dagskrárliður 5. – Breytingar á samþykktum félagsins:

i) Að lækka hlutaféð vegna kaupa á eigin hlutum

Tillaga: Verði tillaga samkvæmt dagskrárlið 4 um lækkun hlutafjár samþykkt leggur stjórn til eftirfarandi breytingar á 1. mgr. 4. gr. samþykktá félagsins til samræmis, þannig að málsgreinin verði eftirleiðis svohljóðandi:

„Hlutafé félagsins er kr. xxxx, tveirmilljaðar...“²

Greinargerð: Tillagan þarfnast ekki frekari skýringa, en henni er ætlað að stuðla að betri fjármagnsskipan skv. ákvörðun stjórnar.

ii) Að heimila félaginu kaup á eigin hlutum, sem verður viðauki við samþykktirnar

Tillaga: „Aðalfundur Sýnar hf. haldinn 18. mars 2022 samþykkir að veita stjórn félagsins heimild, á grundvelli 55. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, til að kaupa fyrir hönd félagsins allt að 10% af hlutafé þess. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu, setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Við endurkaup skal hæsta leyfilega endurgjald fyrir hvern hlut ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Viðskipti félagsins með eigin hluti skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir. Heimild þessi gildir í 18 mánuði frá samþykkt hennar. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar.“

Greinargerð: Heimild þessi um kaup á eigin hlutum er hliðstæð heimild frá síðasta aðalfundi, þó þannig að ákvæðið er gert skýrara um heimild til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum. Í samræmi við 30. gr. samþykktá félagsins verður heimildarinnar getið í sérstökum viðauka við samþykktir félagsins, fáist hún samþykkt, sem kemur í stað viðauka sama efnis í gildandi samþykktum.

² Nafnvirði hlutafjár mun liggja fyrir við lok endurkaupa og birtast í endanlegum tillögum stjórnar þann 4. mars 2020

vodafone
vísir
SPORT
BYLGJAN
2020
X
Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

---

C2 restricted - External permitted
Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

V. Dagskrárliður 6. - Tillaga um stefnu um aðgreiðslur og/eða endurkaup eigin hluta

Tillaga: „Sýn hf. stefnir að því að greiða hluthöfum árlega arð og/eða framkvæma endurkaup eigin hluta sem nemur 30-60% af hagnaði eftir skatta í samræmi við gildandi lög og reglur hverju sinni.

Við mótun tillagna um aðgreiðslu og/eða kaup á eigin hlutum skal stjórn taka tillit til:

• markmiða fjárstýringarstefnu félagsins
• markaðsaðstæðna
• fjárfestingarparfar félagsins“

Greinargerð:

Tillagan er efnislega samhljóða tillögu að aðgreiðslustefnu, sem samþykkt var á síðasta aðalfundi félagsins og þarfnast ekki skýringa.

VI. Dagskrárliður 7. - Tillaga um starfskjarastefnu félagsins.

Tillaga: „Stjórn leggur til óbreytta starfskjarastefnu frá síðasta aðalfundi.“

Greinargerð: Á undangengnum árum hefur aðalfundur reglulega gert breytingar á starfskjarstefnu félagsins. Stjórn telur að pær breytingar hafi gefist vel og sér ekki ástæðu til að gera frekari breytingar á stefnunni að þessu sinni. Stefnan í heild sinni er meðal gagna fundarins.

VII. Dagskrárliður 9. – Ákvörðun um þóknun stjórnarmanna

Tillaga: „Stjórn leggur til við aðalfund að stjórnarlaun komandi starfsárs verði sem hér segir:

a) Stjórnarformaður fái kr. 625.000 á mánuði.
b) Varaformaður fái kr. 470.000 á mánuði
c) Aðrir stjórnarmenn fái kr. 310.000 á mánuði.
d) Varastjórnarmenn fái kr. 125.000 fyrir hvern setinn fund.
e) Formenn undirnefnda fái kr. 125.000 á mánuði.
f) Aðrir nefndarmenn undirnefnda fái kr. 65.000. á mánuði, sbr. þó g. liður.

vodafone
vísir
SPORT
BYLGJAN
X
X

---

C2 restricted - External permitted
Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

g) Kosnir meðlimir tilnefningarnefndar, sem og aðrir utanaðkomandi ráðgjafar undirnefnda, fái greitt á grundvelli samþykkt's tilboðs. Greiðslur til endurskoðenda skulu jafnframt vera samkvæmt samþykktu tilboði."

Greinargerð:

Lagt er til að stjórnarlaun og laun nefndarmanna undirnefnda hækki lítillega til samræmis við launa-og verðlagsþróun. Þá er lagt til að greiðslur til kjörinna meðlima tilnefningarnefndar, utanaðkomandi ráðgjafa og endurskoðenda verði samkvæmt samþykktu tilboði.

VIII. Dagskrárliður 11. – Kosning endurskoðenda félagsins

Tillaga: „Stjórn félagsins leggur til við aðalfund að Deloitte ehf. verði endurskoðunarfélag Sýnar hf."

vodafone
vísir
SPORT
BYLGJAN
360
X
Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is