Syn — AGM Information 2022

Feb 24, 2022

Skýrsla tilnefningarnefndar Sýnar 2022

Samantekt

Tilnefningarnefnd Sýnar hefur í aðdraganda aðalfundar félagsins árið 2022 stuðst við matsþætti sem lagðir voru til grundvallar starfi nefndarinnar árið 2020. Þá var tekin sú ákvörðun að skerpa á þeim þáttum í matinu sem snúa að hagsmunatengslum og þeim sem meta stjórn sem teymi. Enn fremur hefur verið stuðst við endurskoðað framboðsform, sem þeir sem sækjast eftir tilnefningu í stjórn Sýnar fylla út. Það form var jafnframt samþykkt árið 2020. Þar eru gerðar ríkari kröfur en áður til upplýsinga sem umsækjendur þurfa að standa skil á. Í því felst ítarleg skoðun á þekkingu, reynslu og hæfi viðkomandi einstaklings áður en tillaga er gerð að viðkomandi til setu í stjórn. Þetta á bæði við um mat á einstaklingi sem hefur gefið kost á sér til stjórnarsetu sem og endurmat vegna einstaklings sem þegar situr í stjórn. Hlutlægir þættir eru metnir, eins og til dæmis bein reynsla af stjórnun, stefnumótun, fjármálum- og markaðsmálum. Enn fremur eru huglægir þættir eins og persónulegir eiginleikar, viðhorf og gildi metnir. Hið endurskoðaða framboðsform skerpti einnig á kröfum vegna upplýsinga um fjárhagslegt hæfi og hvort eitthvað væri sem gæti kastað rýrð á viðkomandi.

Áherslur tilnefningarnefndarinnar út frá framtíðarsýn og markmiðum Sýnar eru að mörgu leyti þær sömu og seinustu tvö ár. Mikill viðsnúningur hefur orðið á rekstri og afkomu félagsins og horft er til þess að náin framtíð opni á ýmis tækifæri sem ekki hafa verið fyrir hendi áður. Áfram verður áhersla á jákvæða upplífun viðskiptavina. Áhersla verður einnig á markaðssetningu, sölu og þjónustu ásamt innleiðingu veflausna sem nýta sér stafræna tækni. Farið var yfir þessar breytingar á áherslum á fundum með stærstu hluthöfum félagsins.

Stjórn Sýnar vinnur sitt eigið árangursmat og er það nýtt af tilnefningarnefnd til að leggja mat á starf stjórnar, styrk hennar sem teymis, framlag einstakra stjórnarmanna og samskipti við forstjóra. Ekki urðu veigamiklar breytingar á samsetningu stjórnar árið 2021 og spegla niðurstöður stöðugleika í starfi stjórnar og samskipta við forstjóra. Viðtöl við stjórnarmenn, forstjóra og lögfræðing félagsins, sem jafnframt er ritari stjórnar, varpa ljósi á að samsetning stjórnarinnar er góð og sátt ríkir um starf hennar. Samstarf forstjóra og formanns stjórnar kemur áfram mjög vel út úr bæði árangursmati stjórnar og viðtölum við stjórnarmenn og forstjóra. Tilnefningarnefndin horfir til þessa árangurs vegna samsetningar stjórnar nú.

Tveir stjórnarmanna, Sigríður Vala Halldórsdóttir og Tanya Zharov, hafa ákveðið að gefa ekki kost á sér til áframhaldandi stjórnarsetu. Tanya hefur setið í stjórn Sýnar síðan árið 2017 og Sigríður Vala hefur setið í stjórn Sýnar síðan árið 2019. Félagið vill færa þeim sérstakar þakkir fyrir farsælt samstarf og óeigingjarnt og gefandi starf.

Tilnefningarnefnd leitaði að stjórnarmönnum í stað þessara tveggja. Vegna ábendinga þar um og áherslna félagsins nú var sérstaklega horft til einstaklinga sem reynslu hafa af stafræni þróun, afþreyingu og miðlun. Sesselía Birgisdóttir er í dag forstöðumaður nýsköpunar og markaðsmála hjá Högum, með sérstaka áherslu á stafræna þróun. Magnús Geir Þórðarson, Þjóðleikhússtjóri, er með yfirgripsmikla reynslu á sviði menningar, afþreyingar og fjölmiðla. Tilnefningarnefnd mat þessa einstaklinga sem sérstaklega líklega til þess að efla enn frekar stjórn Sýnar og bæta við þekkingu þegar kemur að þáttum sem snúa að upplífun viðskiptavina félagsins.

---

Tilnefningarnefnd um stjórn Sýnar leggur til að eftirtaldir frambjóðendur, í stafrófsrð, verði kosnir í stjórn félagsins:

• Hjörleifur Pálsson
• Magnús Geir Þórðarson
• Páll Gíslason
• Petrea Ingileif Guðmundsdóttir
• Sesselía Birgisdóttir

Tilnefningarnefnd um stjórn Sýnar leggur til að eftirtaldir frambjóðendur, í stafrófsrð, verði kosnir í varastjórn félagsins:

• Óli Rúnar Jónsson
• Salóme Guðmundsdóttir

Mat tilnefningarnefndar

Í kjólfar aðalfundar Sýnar árið 2021 greindi tilnefningarnefndin aftur lykilhæfni og þekkingu fyrir stjórnarmenn Sýnar. Með neðan greinda þætti til hliðsjónar lagði nefndin mat á þekkingu og hæfni núverandi stjórnarmanna.

Almenn lykilhæfni og þekking

1. Almennir eiginleikar nauðsynlegir stjórnarmanni samkvæmt Leiðbeiningum um góða stjórnarhætti útgefnar af Viðskiptaráði Íslands, Samtökum atvinnulífsins og Kauphöll Íslands.
2. Þekking og reynsla á starfsemi félagsins (grunnhæfni).
3. Þekking, reynsla og hæfni til að styðja við og innleiða stefnumótandi ákvarðanir, með sérstaka áherslu á lausnir sem snúa að upplífun viðskiptavina.

Sértækir þættir til frekara mats

1. Almennir eiginleikar nauðsynlegir hverjum stjórnarmanni
2. Almenn stjórnunarreynsla úr stóru fyrirtæki og/eða skráðu félagi.
3. Stjórnarseta í stóru félagi.
4. Stjórnunarreynsla úr fjarskiptafyrirtæki/önnur reynsla úr fjarskiptafyrirtæki eða tengdri starfsemi.
5. Stjórnunarreynsla úr fjölmiðlafyrirtæki/önnur reynsla úr fjölmiðlafyrirtæki eða tengdri starfsemi.
6. Sjálfstæði, samstarfshæfni og hæfni í mannlegum samskiptum.

7. Greiningarhæfni og geta til að taka erfiðar ákvarðanir.

8. Þekking og reynsla varðandi starfsemi félagsins (grunnhæfni)

9. Fjármál.
10. Rekstur.
11. Endurskoðun.
12. Áhættustjórnun.
13. Stefnumótun og áætlanagerð.
14. Mannauðsstjórnun.
15. Sólu og markaðsmál.

---

• Stafræn þróun.

• Miðlun og afþreying.

• Pekking, reynsla og hæfni til að styðja við og innleiða stefnumótandi ákvarðanir

• Skilningur á viðskipta- og efnahagsumhverfi.
• Skilningur á stefnumótun, áætlanagerð og eftirliti.
• Tækniþekking á sviði félagsins.
• Sérþekking á lögum og lagalegu umhverfi félagsins.
• Pekking á alþjóðlegu umhverfi fjarskipta/tæknifyrirtækja.
• Pekking á möguleikum stafrænna lausna með sérstaka áherslu á upplífun viðskiptavina þegar kemur að afþreyingu.
• Geta til að sjá fyrir þróun á miðlum í ljósi breytinga á tækni og neytendahegðun.

Við mótun tillögu sinnar lítur tilnefningarnefndin til verkefna sem fram undan eru hjá Sýn og til þess að stjórnir í heild búi yfir nauðsynlegri breidd í hæfni, reynslu og þekkingu. Markmið tillögunnar er að hæfni, reynsla og þekking stjórnarinnar sé líkleg til að styðja við farsælt starf og þróun Sýnar, og til hagsbóta fyrir félagið og hluthafa þess. Tekið skal fram að ákvörðunarvald um stjórnarsetu er ávallt hjá hluthöfum.

Hlutverk nefndarinnar er að taka saman upplýsingar um frambjóðendur, greina þær, leggja út frá þeirri greiningu og bera upp tillögu til hluthafa um heppilegustu samsetningu stjórnar.

Fyrir liggur mat á óhæði frambjóðenda, sem fullnægir kröfum leiðbeininga. Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, auk þess sem tillaga nefndarinnar uppfyllir kröfur laga um kynjahlutföll.

Starfsemi tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefnd fundaði 22 sinnum á tímabilinu frá október 2021 til febrúar 2022. Nefndin setti sér starfsáætlun í samræmi við starfsreglur tilnefningarnefndar (sjá viðauka 1).

Kjörnir fulltrúar tilnefningarnefndar, Ragnheiður og Þröstur, funduðu í október með forstjóra og lögfræðingi Sýnar til að ræða um félagið, stefnu þess, starfsumhverfi og helstu áskoranir. Þau hittu einnig aðal- og varamenn í stjórn Sýnar í nóvember 2021. Markmið fundanna var að afla upplýsinga um félagið, starf stjórnarinnar síðast liðið ár, samsetningu hennar og frammistöðu formanns. Í viðtölunum í nóvember kom fram að allir stjórnamenn hygðust, á þeim tímapunkti, bjóða sig fram til áframhaldandi setu í stjórn. Lagt var mat á hæfni og reynslu stjórnarmanna út frá fyrir fram skilgreindum lykilhæfnisbáttum fyrir stjórn Sýnar (sjá að ofan).

Pann 16. desember 2021 sendi formaður tilnefningarnefndar tölvupóst til fulltrúa sjö stærstu hluthafa (með eignaraðild yfir 5%) í félaginu og bauð þeim að funda með kjörnum fulltrúum nefndarinnar. Markmið var að gefa stærstu hluthöfum kost á að koma sjónarmiðum sínum um starf stjórnarinnar á framfæri. Þeim sem ekki vildu hitta nefndina var boðið að senda inn skriflegar ábendingar. Fulltrúar þriggja hluthafa þáðu að hitta fulltrúa tilnefningarnefndar og fundaði nefndin með þeim í janúar 2022. Af þeim var einn hluthafi sem óskaði sérstaklega eftir að hitta nefndina alla. Tilnefninganefnd ítrekaði óskir sínar um að hluthafar kæmu til nefndarinnar athugasemdum og tilnefningum á nýjum stjórnarmönnum með auglýsingu á heimasiðu félagsins.

---

Samkvæmt þeirri auglýsingu var einnig öllum hluthöfum boðið að hafa samband við nefndamenn og óska fundar. Tilnefningarnefnd var einnig í beinum samskiptum við stærstu hluthafa.

Í störfum nefndarinnar og samtölum við stjórnendur, stjórn og fulltrúa hluthafa kom meðal annars fram sú áhersla, líkt og árið 2021, að stjórn þurfi að búa yfir reynslu af markaðs-, sölu og þjónustuþáttum, helst innan fjarskipta-, miðlunar og afþreyingar. Enn fremur að stjórnin hefði yfirgripsmikla reynslu af stjórnun, fjármálum og rekstri fyrirtækja ásamt lögfræðiþekkingu, einkum varðandi lagaumgjörð skráðra félaga.

Tilnefningarnefnd óskaði þá eftir framboðum til stjórnar með tilkynningu á heimasíðu félagins, www.syn.is. Alls bárust framboð frá átta aðilum til setu í stjórn. Framkomin framboð voru metin út frá lögmæti og unnið var að hæfnismati út frá fyrirliggjandi skilgreiningum. Í framhaldi þeirrar vinnu var tillaga til aðalfundar mótuð.

Aðalfundur Sýnar verður haldinn þann 18. mars 2022. Í auglýsingu fyrir aðalfundinn sem birt er þremur vikum fyrir fund er vakin athygli á störfum tilnefningarnefndar. Fram kemur að hluthafar og aðrir sem óska eftir tilnefningu nefndarinnar til framboðs til stjórnar á aðalfundi félagsins hafi átt þess kost að koma áhuga sínum og eftir atvikum framboði á framfæri við nefndina. Almennur framboðsfrestur er fimm sólarhringar fyrir aðalfund í samræmi við 63 gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995.

Tillaga tilnefningarnefndar

Nefndin leggur til að þau Hjörleifur Pálsson, Magnús Geir Þórðarson, Páll Gíslason, Petrea Ingileif Guðmundsdóttir og Sesselía Birgisdóttir verði kjörin til setu í aðalstjórn Sýnar hf. og Óli Rúnar Jónsson og Salóme Guðmundsdóttir verði kjörin til setu í varastjórn.

Það er mat tilnefningarnefndar að fyrir bestu samsetningu stjórnar Sýnar sé lykilhæfni, reynslu og þekkingu helst að finna í þessum hópi frambjóðenda. Stjórnin uppfyllir kröfur um kynjahlutföll.

Hjörleifur Pálsson

Hjörleifur er fæddur árið 1963. Hann var kjörin í stjórn Sýnar hf. 11. apríl 2013. Hann er stjórnarformaður félagsins og situr í tilnefningarnefnd og starfskjaranefnd. Hjörleifur er viðskiptafræðingur, útskrifáður með Cand Oecon gráðu frá Háskóla Íslands 1988. Hann hlaut löggildingu til endurskoðunarstarfa árið 1989 og starfaði sem endurskoðandi til 2001. Hann var framkvæmdastjóri fjármálasviðs Össurar hf. frá 2001 til 2013.

Hjörleifur er formaður stjórnar og formaður háskólaráðs Háskólans í Reykjavík. Hann situr í fjárfestingarráði Akurs fjárfestinga slhf., í stjórn Brunns vaxtarsjóðs slhf., Lotus Pharmaceutical Co., Ltd í Taiwan og Ankra ehf. Hann er jafnframt formaður tilnefningarnefndar Icelandair Group hf., á sæti í endurskoðunarnefnd Landsbankans hf. og Hörpu ráðstefnu- og tónlistarhúss ohf. Hjörleifur á 250.000 hluti í Sýn hf. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Víðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að Hjörleifur Pálsson sé óháður félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

4

---

Magnús Geir Þórðarson

Magnús Geir Þórðarson er fæddur árið 1973. Magnús Geir gegnir stöðu þjóðleikhússstjóra, en hann tók við því starfi árið 2020. Á árunum 2014 til 2020 gegndi Magnús Geir starfi útvarpsstjóra RÚV. Þar á undan stýrði hann Borgarleikhúsinu á árunum 2008 til 2014 og Leikfélagi Akureyrar á árunum 2004 til 2008. Magnús Geir lauk MBA prófi frá Háskólanum í Reykjavík árið 2005. Hann er einnig með MA í leikhúsfræðum frá University of Wales frá árinu 2002 og með leikstjórnargráðu frá Bristol Old Vic Theatre School frá árinu 1994.

Magnús Geir er formaður SAVÍST, Samtaka atvinnurekenda í sviðslistum og í stjórn Sviðslistasambands Íslands. Hann var í stjórn RÚV árin 2005 til 2008. Magnús Geir á ekki eignarhlut í félaginu. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Víðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að Magnús Geir Þórðarson sé óháður félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Páll Gíslason

Páll Gíslason er fæddur árið 1976. Hann er rafmagns- og tölvuverkfræðingur sem hefur á rúmlega tuttugu ára ferli starfað við nýsköpun á ýmsum sviðum tækni og vísinda. Páll tók nýverið við stöðu sem Head of Trading hjá Jiko Group, sem er bandarískur fintec banki, en hann hefur undanfarin 15 ár starfað við hátiðniviðskipti (High Frequency Trading, HFT) á kauphöllum viða um heim.

Páll var meðstofnandi og forstjóri World Financial Desk LLC (WFD), sem var stofnað í Los Angeles 2007 en flutti til New York City 2010. Félagið var m.a. með stærri viðskiptavökum á rafrænum mörkuðum með bandarísk ríkisskuldabréf og vaxttafleiður, og átti einnig mikil viðskipti á kauphöllum í Bretlandi, Ástralíu og Þýskalandi. Áður en Páll snéri sér að fjármálamörkuðum hafði hann starfað fyrir þrjú sprotafyrirtæki. Páll á ekki eignarhlut í félaginu. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Víðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að Páll Gíslason sé óháður félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Petrea Ingileif Guðmundsdóttir

Petrea Ingileif er fædd árið 1974. Hún var kjörin í aðalstjórn Sýnar hf. árið 2020. Hún á að baki 14 ára reynslu sem stjórnandi og sérfræðingur hjá fjarskipta- og afþreyingarfyrirtækjum, starfaði m.a. sem framkvæmdastjóri sölu-, þjónustu- og markaðssviðs 365 árin 2014 til 2016 og sem forstjóri Tals 2013 til 2014. Hún starfaði einnig sem framkvæmdastjóri markaðssviðs Símans og markaðsstjóri Símans og Skjás Eins. Petrea Ingileif hefur lokið BS prófi í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands.

Petrea Ingileif situr í dag í stjórnum, Terra, Daga, Allianz og Ósa og dótturfélögum Ósa: Icepharma, Parlogis og LYFIS ásamt því að sinna ráðgjafastörfum. Hún var stjórnarformaður Símafélagsins árin 2017 til 2018. Petrea Ingileif á ekki eignarhlut í félaginu. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Víðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að Petrea Ingileif Guðmundsdóttir sé óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

5

---

6

Sesselía Birgisdóttir

Sesselía er fædd árið 1976. Hún hefur frá árinu 2021 starfað sem forstöðumaður nýsköpunar og markaðsmála hjá Högum. Þar áður starfaði Sesselía sem framkvæmdastjóri þjónustu-, sölu- og markaðssviðs hjá Íslandspósti. Á árunum 2016 til 2019 starfaði hún sem sem forstöðumaður stafrænna miðla og markaðsmála hjá Advania. Sesselía hefur lokið M.Sc. námi í stjórnun mannauðs, með áherslu á þekkingar og breytingarstjórnun frá Lundar háskóla í Svíþjóð og M.Sc. námi í alþjóðlegri markaðsfræði og vörumerkjastjórnun frá Lundar háskóla í Svíþjóð.

Hún er aðalmaður í stjórn AGR Dynamics frá árinu 2021. Sesselía á ekki eignarhlut í félaginu. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að Sesselía Birgisdóttir sé óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Óli Rúnar Jónsson

Óli Rúnar er fæddur árið 1980. Hann var kjörin í varastjórn Sýnar 22. mars 2019. Óli Rúnar er Forstöðumaður Viðskiptaþróunar hjá Ölgerðinni Agli Skallagrímssyni þar sem hann sinnir ýmsum markaðsmálum, verkefna- og teymisstjórnun ásamt því að halda utan um útflutning félagsins. Hann hefur lokið BS prófi í viðskiptafræði frá Háskólánum í Reykjavík.

Óli Rúnar á ekki eignarhlut í félaginu. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að Óli Rúnar Jónsson sé óháður félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Salóme Guðmundsdóttir

Salóme er fædd árið 1983. Hún starfaði sem framkvæmdastjóri Icelandic Startups árin 2014 til 2021. Þar áður var hún forstöðumaður Opna háskólans í HR. Salóme er með BSc próf í viðskiptafræði frá Háskólánum í Reykjavík og lauk AMP stjórnendanámi við IESE í Barcelona árið 2019.

Salóme hefur viðtæka reynslu af ýmsum nefndar- og stjórnarstörfum í íslensku atvinnulífi og situr í stjórn Viðskiptaráðs Íslands og Eyrir Ventures ehf. Salóme á ekki eignarhlut í félaginu. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að Salóme Guðmundsdóttir sé óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Hlutverk tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefnd Sýnar hefur verið starfrækt frá árinu 2014 og var síðast kjörin á aðalfundi félagsins þann 19. mars 2021. Markmið nefndarinnar er að stuðla að fagmennsku og skilvirkni stjórnar Sýnar og tryggja gagnsætt og faglegt ferli við tilnefningu stjórnarmanna. Hlutverk hennar er að leggja mat á hæfni, reynslu og þekkingu núverandi og mögulegra stjórnarmanna, með faglegt starf stjórnarinnar sem teymis að markmiði. Í þessu skyni leggur tilnefningarnefndin fram tillögu að samsetningu stjórnar fyrir aðalfund. Með þessu móti vinnur nefndin í anda kafla 2.2 í Leiðbeiningum um góða stjórnarhætti.

Þar segir að „samsetning stjórnar [skuli] vera í samræmi við starfsemi og stefnu félagsins, þróunarstig þess og aðra viðeigandi þætti í rekstri þess og umhverfi. Stjórnin skal bera með sér fjölbreytni og breidd í hæfni, reynslu og þekkingu og skal stefnt að því að kynjahlutföll í stjórn séu sem jöfnust.“

---

Tilnefningarnefnd starfar í samræmi við starfsreglur tilnefningarnefndar Sýnar (sjá viðauka 1). Þar er nánar getið um hlutverk, ábyrgðarsvið, starfsemi og skipulag nefndarinnar.

Skipan tilnefningarnefndar

Kjörnir nefndarmenn tilnefningarnefndar Sýnar á aðalfundi félagsins 2021 voru Ragnheiður S. Dagsdóttir, ráðgjafi (formaður) og Þröstur Olaf Sigurjónsson, prófessor við Viðskiptafræðideild Háskóla Íslands. Nefndarmaður tilnefndur af stjórn Sýnar var Hjörleifur Pálsson, formaður stjórnar. Allir nefndarmenn eru óháðir félaginu og stórum hluthöfum þess. Hjörleifur vék af fundum með hluthöfum til að tryggja hlutlaust samtal og skoðanaskipti milli nefndarmanna og hluthafa. Hann tók ekki þátt í fundum með öðrum stjórnarmönnum og forstjóra af sömu ástæðu.

Þegar skýrsla þessi er undirrituð er sá frestur sem nefndin hefur til að taka á móti framboðum og meta liðinn. Vakin er athygli á að unnt er að senda inn framboð allt að fimm dögum fyrir hluthafafund og hafa slík framboð fullt gildi en verða ekki metin af tilnefningarnefnd og geta því ekki orðið hluti af tillögu nefndarinnar. Framboðseyðublöð og leiðbeiningar má finna á heimasíðu Sýnar.

Dagskrá tilnefningarnefndar

Tilnefninganefnd vann samkvæmt neðan greindri dagskrá.

	Verkefni	Dagsetning
1	Fyrsti fundur tilnefningarnefndar. Undirbúningur starfs nefndarinnar, skilgreining verkþátta og tímaramma. Starfsáætlun nefndarinnar útbúin. Kosning formanns og ritara.	24. september 2021
2	Fundur tilnefningarnefndar. Starfsáætlun og starfsreglur samþykktar. Hæfisskilyrði frambjóðenda samþykkt.	1. október 2021
3	Fundur kjörinna fulltrúa nefndarinnar með forstjóra Sýnar.	20. október 2021
4	Fundur kjörinna fulltrúa nefndarinnar með lögfræðingi Sýnar.	20. október 2021
5	Póstur sendur á stjórnarmenn vegna skipulagningar funda.	1. nóvember 2021
6	Fundir með stjórnarmönnum Sýnar (6 fundir)	8. til 24. nóvember 2021
7	Fundur tilnefningarnefndar.	29. nóvember 2021
8	Póstur sendur til fulltrúa 7 stærstu hluthafa í Sýn og þeim boðið að funda með tilnefningarnefnd. Fundir skipulagðir.	17. desember 2021
9	Fundir tilnefningarnefndar með fulltrúum hluthafa (3 fundir).	13. til 24. Janúar 2022
10	Fundir með frambjóðendum til stjórnar Sýnar (4 fundir)	24. janúar til 17. febrúar 2022
11	Fundur kjörinna fulltrúa tilnefningarnefndar	11. febrúar
12	Fundur tilnefningarnefndar.	12. febrúar 2022
13	Fundur tilnefningarnefndar. Drög að skýrslu nefndarinnar útbúin.	17. febrúar 2020
14	Lokafundur tilnefningarnefndar. Unnið að tillögu nefndarinnar og lokaskýrslu.	22. febrúar 2020

---

8

Tillaga tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefnd um stjórn Sýnar leggur til að eftirtaldir frambjóðendur, í stafrófsröð, verði kosnir í stjórn félagsins á aðalfundi félagsins 18. mars 2022:

• Hjörleifur Pálsson
• Magnús Geir Þórðarson
• Páll Gíslason
• Petrea Ingileif Guðmundsdóttir
• Sesselía Birgisdóttir

Tilnefningarnefnd um stjórn Sýnar leggur til að eftirtaldir frambjóðendur, í stafrófsröð, verði kosnir í varastjórn félagsins á aðalfundi félagsins 18. mars 2021:

• Óli Rúnar Jónsson
• Salóme Guðmundsdóttir

Reykjavík, 24. febrúar 2022

Ragnheiður S. Dagsdóttir
Þröstur Olaf Sigurjónsson
Hjörleifur Pálsson

---

9

Viðauki 1: Starfsreglur tilnefningarnefndar Sýnar hf.

1. Tilgangur

Stjórn Sýnar hf. starfar samkvæmt því markmiði að góðir stjórnarhættir séu viðhafðir í starfsemi félagsins. Leið að því markmiði og til að vinna að sem bestu samsetningu stjórnar félagsins skal tilnefningarnefnd vera að störfum.

Tilnefningarnefndinni er ætlað að auka líkur á því að stjórn félagsins endurspegli fjölbreytni í hæfni, reynslu og þekkingu stjórnarmanna sem og að tryggja gagnsæi í málefnum um tilnefningu stjórnarmanna.

2. Skipun og samsetning

Tilnefningarnefnd skal samansett af þremur einstaklingum. Nefndarmenn skulu kosnir/skipaðir til eins árs í senn. Stjórn Sýnar hf. skal tilnefna einn nefndarmann en hina tvo nefndarmennina skal hluthafafundur Sýnar hf. kjósa á aðalfundi. Fyrirkomulag samþykta um kosningu stjórnarmanna, og um framkvæmd kosningar, skal gilda um kosningu nefndarmannanna tveggja í tilnefningarnefnd. Tilnefningarnefnd skiptir sjálf með sér verkum. Formaður stjórnar Sýnar hf. getur ekki verið formaður nefndarinnar. Starfskjór nefndarinnar skulu ákveðin á aðalfundi félagsins. Meirihluti nefndarinnar, sem kosinn er af hluthöfum, skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess, þ.a. skal annar kosinna nefndarmanna bæði vera óháður daglegum stjórnendum og félaginu og jafnframt óháður stórum hluthöfum félagsins. Nefndarmenn skulu valdir með hliðsjón af þekkingu og reynslu sem skal vera í samræmi við verkefni nefndarinnar. Nefndarmenn eiga að hafa þekkingu og reynslu á viðmiðum og venjum varðandi stjórn fyrirtækja ásamt því að æskilegt er að þeir hafi verið í einhverjum tengslum við mat og tilnefningu á aðilum til stjórnarsetu í fyrirtækjum.

3. Fundir

Nefndin skal halda fundi að lágmarki þrisvar sinnum á ári til að sinna hlutverki sínu. Haldnir skulu aukafundir telji formaður nefndarinnar þörf á því. Formaður nefndarinnar stýrir fundum hennar og tilnefnir fundarritara. Fundargerðir sem og ákvarðanir nefndarinnar í einstökum málum skulu vistaðar rafrænt með aðgengilegum hætti fyrir alla nefndarmenn.

Nefndin er ákvörðunarbær þegar meirihluti sækir fund enda hafi fundurinn verið boðaður með minnst tveggja daga fyrirvara. Einfaldur meirihluti atkvæða ræður úrslitum í öllum málum sem koma til kasta nefndarinnar. Mikilvæga ákvörðun, svo sem ákvörðun um tilnefningu til setu í stjórn, má þó ekki taka án þess að allir nefndarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið.

Taki stjórnarmaður þátt í störfum nefndarinnar skal hann gæta að hæfi sínu og víkja af fundum eftir því sem við getur átt. Ef réttmæt ástæða er til að ætla að viðvera hans heftí frjáls skoðanaskipti um störf, frammistöðu og samsetningu stjórnar tekur hann að jafnaði ekki þátt í fundum nefndarinnar.

---

10

4. Hlutverk og ábyrgðarsvið

Meginhlutverk nefndarinnar er að tilnefna frambjóðendur til stjórnarsetu hjá Sýn hf. fyrir hluthafafundi þar sem stjórnarkjör er á dagskrá, auk þess að meta hæfi og óhæði frambjóðenda til stjórnar sem gefið hafa kost á sér til þeirra starfa.

Tilnefningarnefnd skal óska eftir tillögum frá stærstu hluthöfum um mögulega frambjóðendur í stjórn tímanlega fyrir aðalfund félags.

Á vefsíðu félagsins skal upplýsa um hvernig hluthafar geta lagt fram tillögur fyrir tilnefningarnefndina og hvernig aðrir en hluthafar geta komið framboðum sínum á framfæri. Þar skal jafnframt koma fram hvaða almennu hæfiskröfur og skilyrði sett eru fyrir tilnefningum til stjórnarstarfa. Geta skal tímamarka fyrir framboð. Mun tilnefningarnefnd ekki taka til greina þau framboð sem berast eftir auglýst tímamörk.

Tillögur tilnefningarnefndar (og önnur framboð til stjórnarsetu) skulu kynntar í fundarboði aðalfundar og vera aðgengilegar hluthöfum á vefsíðu félagsins eins fljótt og kostur er.

Á aðalfundi félagsins skal tilnefningarnefnd gera grein fyrir því hvernig hún hafi almennt hagað störfum sínum.

Um framboðsfrest og tilkynningu framboða fer að öðru leyti samkvæmt IX. kafla hlutafélagalaga nr. 2/1995.

Í störfum sínum skal nefndin vinna að hagsmunum allra hluthafa og gefa hluthöfum kost á að koma sjónarmiðum á framfæri í tilnefningarferlinu.

Nefndin skal hafa eftirfarandi hlutverk:

a) Að skapa vettvang til að koma framboðum til stjórnar á framfæri.
b) Leggja mat á samsetningu, stærð og árangur stjórnar ásamt því að ráðleggja varðandi úrbætur telji nefndin þess þörf.
c) Meta tilvonandi stjórnarmenn út frá hæfni, reynslu og þekkingu.
d) Meta óhæði tilvonandi stjórnarmanna.
e) Undirbúa og leggja fram tillögu um kosningu stjórnarmanna á aðalfundi félagsins.
f) Gæta að kynjahlutföllum í stjórn félagsins.
g) Upplýsa tilvonandi stjórnarmenn um þá ábyrgð sem fólgin er í stjórnarsetu fyrir félagið.
h) Sjá til þess að sá hópur sem tilnefndur er til stjórnarsetu hafi nægilega breidd hvað varðar þekkingu, reynslu, fjölbreytni og bakgrunn út frá stefnu, þörfum og starfsemi félagsins.
i) Sjá til þess að hluthafar fái upplýsingar um tilvonandi stjórnarmenn.
j) Vinna úr niðurstöðum árlegs árangursmats stjórnar. Nefndin skal setja sér starfsáætlun til að stuðla að skilvirkni í störfum sínum.

Nefndinni er heimilt að leita atbeina ráðgjafa í störfum sínum og skulu þeir þá vera óháðir félaginu, daglegum stjórnendum og þeim stjórnarmönnum sem ekki eru óháðir. Það er nefndarinnar að ganga úr skugga um óhæði slíkra ráðgjafa.

Formaður nefndar skal sjá til þess að allir nýir nefndarmenn fái leiðsögn og upplýsingar um störf og starfshætti nefndarinnar þegar þeir hefja störf.

---

11

1. Heimild nefndarinnar og aðgengi að gögnum

Mikilvægt er að nefndin hafi viðtækan aðgang að gögnum sem tengjast störfum hennar og geti óskað eftir skýrslum og greinargerðum frá aðilum varðandi störf hennar.

Nefndin hefur heimild sé þess þörf að leita atbeina stjórnarmanna eða starfsmanna félagsins.

Beiðnir um upplýsingar frá félaginu þurfa að fara í gegnum forstjóra félagsins. Forstjóri hefur heimild til að hafna afhendingu gagna og leggja beiðni nefndarinnar undir stjórn félagsins.

1. Þagnar- og trúnaðarskylda

Á nefndarmönnum hvílir þagnar- og trúnaðarskylda um málefni fyrirtækisins, hagi viðskiptavina þess og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu og leynt skulu fara. Þagnar- og trúnaðarskyldan helst þótt látið sé af störfum.

Staðfest í stjórn Sýnar hf. þann 21. apríl 2021.