Syn — AGM Information 2020

Mar 16, 2020

Aðalfundur Sýnar hf.

Aðalfundur Sýnar hf. verður haldinn föstudaginn 20. mars 2020 kl. 10, í höfuðstöðvum félagsins að Suðurlandsbraut 8, 108 Reykjavík.

Dagskrá fundarins:

1. Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess á liðnu starfsári.
2. Ákvörðun um hvernig skuli fara með afkomu félagsins á reikningsárinu 2019.
3. Ársreikningur félagsins fyrir liðið starfsár lagður fram til staðfestingar.
4. Tillögur um breytingar á samþykktum félagsins, sem fela í sér:

a. Að heimila félaginu kaup á eigin hlutum, sem verður viðauki við samþykktirnar.
b. Að breyta ákvæðum sem vísa til einkaréttar Verðbréfaskráningar Íslands til rafrænnar skráningar verðbréfa félagsins
c. Að 1/20 hluthafa geti krafist hluthafafundar

1. Tillaga um stefnu um arðgreiðslur og/eða endurkaup eigin hluta.
2. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins.
3. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna fyrir komandi starfsár.
4. Kosning stjórnar félagsins.
5. Kosning tveggja fulltrúa í tilnefningarnefnd félagsins í samræmi við starfsreglur stjórnar og starfsreglur tilnefningarnefndar.
6. Kosning endurskoðenda félagsins.
7. Önnur mál löglega upp borin.

O vodafone

vísir

SPORT

BYLGJAN

KIRK

X

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

C2 restricted - External permitted

---

Tillögur stjórnar til aðalfundar Sýnar hf. árið 2020

I. Tillaga um ráðstöfun afkomu félagsins vegna reikningsársins 2019, sbr. 2. dagskrárliður

„Stjórn leggur til við aðalfund að ekki verði greiddur út arður til hluthafa vegna rekstrarársins 2019, en vísar að öðru leyti til ársreiknings hvað varðar ráðstöfun á tapi ársins og breytingu á eigin fé.”

Greinargerð:

Í ljósi rekstrarniðurstöðu, fjárfestingarþarfar félagsins, markaðsaðstæðna og markmiða fjárstýringarstefnu þess leggur stjórn til að ekki verði greiddur arður vegna rekstrarársins 2019.

II. Tillögur um breytingar á samþykktum félagsins, sbr. 4. dagskrárliður:

a. Tillaga um að heimila félaginu kaup á eigin hlutum, sem verður viðauki við samþyktirnar

„Félaginu er heimilt, í samræmi við 55. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995, að kaupa allt að 10% af eigin hlutum í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti eða á grundvelli 1. tölul. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli 118. og 131. gr. sömu laga. Heimild þessi gildir í 18 mánuði frá samþykt hennar.”

Greinargerð:

Heimild þessi um kaup á eigin hlutum er samhljóða heimild frá síðasta aðalfundi. Í samræmi við 30. gr. samþykkta félagsins verður heimildarinnar getið í sérstökum viðauka við samþyktir félagsins, fáist hún samþykt, sem kemur í stað viðauka sama efnis í gildandi samþykktum.

b. Tillaga um að fella niður tilvísun til Verðbréfaskráningar Íslands úr samþykktum.

Gerðar verði svofelldar breytingar á 6. og 8. gr. samþykktanna:

i) Í 2. mgr. 6. gr. komi orðið „verðbréfamiðstöð“ í stað orðsins „verðbréfaskráningu“
ii) Í 1. mgr. 8. gr. komi orðið „verðbréfamiðstöðvar“ í stað heitisins „Verðbréfaskráningar Íslands“

vodafone

vísir

SPORT

BYLGJAN

K

X

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

C2 restricted - External permitted

---

Greinargerð:

Í gildandi sambykktum er vísað sérstaklega til Verðbréfaskráningar Íslands sem þjónustuaðila í tengslum við rafræna skráningu verðbréfa. Lagt til að sambykktirnar verði hlutlausari og vísi almennt til verðbréfamiðstöðvar, en það hugtak er skilgreint í lögum um rafræna skráningu verðbréfa sem: „hlutafélag sem annast eignarskráningu rafbréfa.“

c. Tillaga um að 1/20 hluthafa geti krafist hluthafafundar

Gerð verði svofelld breyting á 12. gr. sambykktanna:

Í stað orðanna 1/10 (einum tíunda) komi orðin 1/20 (einum tuttugusta).

Greinargerð:

Lagt er til að ákvæði 12. gr. sambykkanna verði uppfært til samræmis við gildandi lög, en skv. 85. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995, skal boða til aukafundar innan 14 daga ef kjörnir endurskoðendur eða hluthafar, sem ráða yfir minnst 1/20 hlutafjárins, enda sé ekki lægra mark ákveðið í félagssambykktum, krefjast þess skriflega og greina fundarefni.

III. Tillaga um stefnu um arðgreiðslur og/eða endurkaup eigin hluta, sbr. 5. dagskrárliður.

„Sýn hf. stefnir að því að greiða hluthöfum árlega arð og/eða framkvæma endurkaup eigin hluta sem nemur 30-60% af hagnaði eftir skatta í samræmi við gildandi lög og reglur hverju sinni.

Við mótun tillagna um arðgreiðslu og/eða kaup á eigin hlutum skal stjórn taka tillit til:

• markmiða fjárstýringarstefnu félagsins
• markaðsaðstæðna
• fjárfestingarþarfar félagsins“

Greinargerð:

Tillagan er efnislega samhljóða tillögu að arðgreiðslustefnu, sem sambykkt var á síðasta aðalfundi félagsins.

O vodafone

vísir

SPORT

BYLGJAN

KIRK

X

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

C2 restricted - External permitted

---

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is
C2 restricted - External permitted

IV. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins, sbr. 6. dagskrárliður

Stjórn leggur til svofelldar breytingar á starfskjarastefnunni:

a. Lokamálsgrein 1. gr. orðist svo:
„Jafnlaunakerfi er til staðar hjá félaginu og fyrsta vottunarferli lauk þann 15 júlí 2019. Félagið uppfyllir því kröfur jafnlaunastaðalsins ÍST 85, sbr. 19. gr. laga nr. 10/2008, um jafna stöðu og jafnan rétt kvenna og karla.”

b. Önnur málsgrein 4.gr. gildandi stefnu falli niður og síðustu tvær málsgreinar 4 gr. orðist svo:
„Stjórn er heimilt að umbuna forstjóra til viðbótar grunnlaunum í formi árangurstengdra greiðslna í reiðufé samkvæmt kaupaukakerfi sem félagið setur sér. Forstjóra er að sama skapi heimilt að leggja fram tillögu fyrir stjórn félagsins um að umbuna öðrum æðstu stjórnendum og lykilstarfsmönnum til viðbótar grunnlaunum í formi árangurstengdra greiðslna í reiðufé samkvæmt kaupaukakerfi sem félagið setur sér. Hluthafafundur hefur ákvarðað með staðfestingu starfskjarastefnu þessarar að árangurstengdar greiðslur geti að hámarki numið fjögurra mánaða grunnlaunum hlutaðeigandi.

Áhersla er lögð á að starfsmenn hugsi til langs tíma og hafi þar með sömu hagsmuni og fjárfestar sem horfa til lengri tíma. Markmið stjórnarinnar er að búa til áherslu á velgengni í grunnrekstri og langtímaárangri félagsins hjá starfsmönnum til hagsbóta bæði fyrir þá og hluthafa félagsins.”

Greinargerð:

Á síðasta aðalfundi í mars 2019 lagði stjórn til og aðalfundur samþykkti nokkuð breytta starfskjarastefnu til samræmis við sjónarmið sem hluthafar höfðu sett fram. Ekki er talin ástæða til ítarlegra breytingar að þessu sinni.

Fyrri breytingartillagan fjallar um að félagið uppfyllir nú að fullu kröfur staðla og laga um jafnan rétt kvenna og karla og fékk fyrst formleg jafnlaunavottun 5. júlí 2019.

Síðari breytingartillagan lýtur að því að tilvísun í raunhagnaðarkerfi (sk. EVA) er fellt úr starfskjarastefnunni, en kerfið þykir ógagnsætt og torskilið. Þá fellur 2. mgr. gildandi stefnu niður og í hennar stað er fjallað um heimildir til að umbuna forstjóra og æðstu stjórnendum til viðbótar grunnlaunum í næst síðustu málsgrein 4. gr. Staðfesti hluthafafundur

O vodafone

vísir

SPORT

BYLGJAN

KIRI

X

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

---

Pessa breyttu stefnu felur pað m.a. í sér að árangurstengdar greiðslur geti að hámarki numið fjögurra mánaða grunnlaunum hlutaðeigandi stjórnanda eða lykilstarfsmanns. Að öðru leyti en að framan greinir er stefnan öbreytt hvað varðar breytilega kjarabætti og kaupaukakerfi.

Starfskjarstefnuna, eins og lagt er til að henni verði breytt, er að finna í fundargögnum.

V. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna fyrir komandi starfsár, sbr. 7. dagskrárliður

„Stjórn leggur til við aðalfund að stjórnarlaun komandi starfsárs verði sem hér segir:

a) Stjórnarformaður fái kr. 600.000 á mánuði.
b) Aðrir stjórnarmenn fái kr. 300.000 á mánuði.
c) Varastjórnarmenn fái kr. 120.000 fyrir hvern setinn fund.
d) Formenn undirnefnda fái kr. 120.000 á mánuði.
e) Aðrir nefndarmenn undirnefnda fái kr. 60.000. á mánuði.
f) Kosnir meðlimir tilnefningarnefndar fái greitt samkvæmt tímagjaldi, sem miðist við markaðskjör.

Greiðslur til endurskoðenda skulu vera samkvæmt reikningi.“

Greinargerð:

Lagt er til að stjórnarlaun og laun nefndarmanna undirnefnda og tilnefningarnefndar verði öbreytt.

VI. Kosning endurskoðanda félagsins, sbr. 10. dagskrárliður

„Stjórn félagsins leggur til við aðalfund að Deloitte ehf. verði endurskoðunarfélag Sýnar hf.“

O vodafone

vísir

SPORT

BYLGJAN

KIRK

X

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

C2 restricted - External permitted