Syn — AGM Information 2019

Feb 28, 2019

Aðalfundur Sýnar hf.

Aðalfundur Sýnar hf. verður haldinn föstudaginn 22. mars 2019 kl. 10, í höfuðstöðvum félagsins að Suðurlandsbraut 8, 108 Reykjavík.

Dagskrá fundarins:

1. Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess á liðnu starfsári.
2. Ákvörðun um hvernig skuli fara með hagnað félagsins á reikningsárinu 2018.
3. Ársreikningur félagsins fyrir liðið starfsár lagður fram til staðfestingar.
4. Tillögur um breytingar á samþykktum félagsins, sem fela í sér:
   a. Að heimila birtingu 20 stærstu hluthafa Sýnar hf.
   b. Að heimila félaginu kaup á eigin hlutum, sem verður viðauki við samþykktirnar.
5. Tillaga um stefnu um arðgreiðslur og/eða endurkaup eigin hluta.
6. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins.
7. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna fyrir árið 2019
8. Kosning stjórnar félagsins.
9. Kosning tveggja fulltrúa í tilnefningarnefnd félagsins í samræmi við starfsreglur stjórnar og starfsreglur tilnefningarnefndar.
10. Kosning endurskoðanda félagsins.
11. Önnur mál löglega upp borin.

O vodafone

vísir

SPORT

BYLGJAN

K

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

C2 restricted - External permitted

---

Tillögur stjórnar til aðalfundar Sýnar hf. árið 2019

I. Tillaga um ráðstöfun hagnaðar félagsins vegna reikningsársins 2018, sbr. 2. dagskrárliður

„Stjórn leggur til við aðalfund að ekki verði greiddur út arður til hluthafa vegna rekstrarársins 2018, en vísar að öðru leyti til ársreiknings hvað varðar ráðstöfun á hagnaði ársins og breytingu á eigin fé.“

Greinargerð:

Í ljósi rekstrarniðurstöðu, fjárfestingarparfar félagsins, markaðsaðstæðna og markmiða fjárstýringarstefnu þess leggur stjórn til að ekki verði greiddur arður vegna rekstrarársins 2018.

II. Tillögur um breytingar á samþykktum félagsins, sbr. 4. dagskrárliður:

a. Heimild til birtingar 20 stærstu hluthafa félagsins.

Stjórn félagsins leggur til að ný grein 6.4 verði bætt við samþykktirnar: „Ef hlutir félagsins hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði skal félagið birta á vefsíðu þess upplýsingar um tuttugu stærstu hluthafa félagsins eins og þeir eru á hverjum tíma og skal miða við að upplýsingar séu uppfærðar ekki sjaldnar en á mánaðarfresti. Birting á vefsíðu félagsins hefur þó aðeins upplýsingagildi og dregur ekki með nokkrum hætti úr gildissviði greina 6.2 og 6.3.“

Greinargerð:

Framangreind breyting er gerð í þeim tilgangi að ekki leiki vafi á því að hluthafar félagsins séu upplýstir um hverjir séu 20 stærstu hluthafar félagsins. Eftir að Nasdaq Iceland ákvað að láta af birtingu sambærilegs lista hefur verið til umræðu hvort birting slíks lista sé heimil. Leitaði félagið álits Persönverndar, sem ekki var afdráttarlaust.

Að mati félagsins er það æskilegt fyrir gagnsæi markaðar að birta lista yfir helstu eigendur þess. Pannig leggur stjórn félagsins tillögu fyrir hluthafafund félagsins um að listi yfir 20 stærstu hluthafa félagsins verði aðgengilegur á vefsíðu félagsins, þó þannig að hann hafi aðeins upplýsingagildi.

vodafone

vísir

SPORT

BYLGJAN

2019

X

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

C2 restricted - External permitted

---

C2 restricted - External permitted

b. Tillaga um að heimila félaginu kaup á eigin hlutum, sem verður viðauki við sambykktirnar.

„Félaginu er heimilt, í samræmi við 55. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995, að kaupa allt að 10% af eigin hlutum í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti eða á grundvelli 1. tölul. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli 118. og 131. gr. sömu laga. Heimild þessi gildir í 18 mánuði frá sambykkt hennar.“

Greinargerð:

Heimild þessi um kaup á eigin hlutum er samhljóða heimild frá síðasta aðalfundi. Í samræmi við 30. gr. sambykkta félagsins verður heimildarinnar getið í sérstökum viðauka við sambykktir félagsins, fáist hún sambykkt, sem kemur í stað viðauka sama efnis í gildandi sambykktum.

III. Tillaga um stefnu um arðgreiðslur og/eða endurkaup eigin hluta, sbr. 5. dagskrárliður

„Sýn hf. stefnir að því að greiða hluthöfum árlega arð og/eða framkvæma endurkaup eigin hluta sem nemur 30-60% af hagnaði eftir skatta í samræmi við gildandi lög og reglur hverju sinni.

Við mótun tillagna um arðgreiðslu og/eða kaup á eigin hlutum skal stjórn taka tillit til:

• markmiða fjárstýringarstefnu félagsins
• markaðsaðstæðna
• fjárfestingarþarfar félagsins“

Greinargerð:

Tillagan er efnislega samhljóða tillögu að arðgreiðslustefnu, sem sambykkt var á síðasta aðalfundi félagsins.

O vodafone

vísir

SPORT

BYLGJAN

KIMA

X

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

---

IV. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins, sbr. 6. dagskrárliður

Starfskjarastefna Sýnar hf. skv. 79. gr. a. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.

1. gr. Tilgangur og markmið

Stefna sem stjórn Sýnar hf. hefur sett um starfskjör stjórnarmanna, forstjóra, stjórnenda og annarra lykilstarfsmanna og hefur það að markmiði að laða að og halda í hæfa stjórnendur og lykilstarfsmenn sem hafa hagsmuni fyrirtækisins að leiðarljósi í sínum störfum.

Stjórn félagsins leitast við að bjóða samkeppnishæf laun og aðrar greiðslur sem tíðkast hjá sambærilegum fyrirtækjum í hlutfalli við umsvif, ábyrgð og árangur.

Starfskjarastefna Sýnar er sett í samræmi við 79. gr. a. laga nr. 2/1995 um hlutafélög og er lögð árlega fyrir aðalfund félagsins. Starfskjarastefnan byggir jafnframt á reglum um góða stjórnarhætti fyrirtækja og er ætlað að vera grunnur að því að starfsemi félagsins skili góðri arðsemi hlutafjár og til þess að langtíma hagsmunir félagsins, eigenda þess, viðskiptamanna og starfsmanna séu hafðir í fyrirrúmi. Stjórn ber ábyrgð á starfskjarastefnu félagsins og að til staðar séu ferlar og eftirlit með því að henni sé fylgt eftir.

Jafnlaunakerfi er til staðar hjá félaginu sem er í vottunarferli sem lýkur um miðjan maí 2019. Að öllu óbreyttu mun félagið á því tímamarki uppfylla kröfur jafnlaunastaðalsins ÍST 85, sbr. 19. gr. laga um jafna stöðu og jafnan rétt kvenna og karla.

1. gr. Starfskjaranefnd stjórnar

Starfskjaranefnd er ein undirnefnda stjórnar Sýnar. Stjórn félagsins kýs þrjá úr sínum hópi í starfskjaranefnd, bæði aðalmenn og varamenn í stjórn geta starfað í nefndinni. Skal meirihluti nefndarinnar vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess.

Hlutverk nefndarinnar er að vera leiðbeinandi fyrir stjórn varðandi starfskjör æðstu stjórnenda og einnig skal nefndin gera drög að starfskjarastefnu Sýnar.

Nefndin skal fylgjast með því að starfskjör lykilstjórnenda félagsins séu innan ramma starfskjarastefnunnar og gefa stjórn skýrslu þar um árlega í tengslum við aðalfund félagsins. Starfskjaranefnd tekur starfskjarastefnuna til endurskoðunar ár hvert og leggur fyrir stjórn og stjórnin síðan fyrir aðalfund. Einnig skal starfskjaranefnd gera skýrslu um framkvæmd starfskjarastefnunnar og leggja fyrir hluthafa á aðalfundi.

vodafone

vísir

SPORT

BYLGJAN

2014

X

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

C2 restricted - External permitted

---

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is
C2 restricted - External permitted

3. gr. Starfskjör

3.1. Starfskjör stjórnarmanna

Þóknun til stjórnarmanna og varamanna fyrir komandi starfsár skal ákveðin á aðalfundi ár hvert, svo sem kveðið er á um í 79. gr. a. laga nr. 2/1995, um hlutafélög. Á aðalfundi skal jafnframt tekin ákvörðun um laun fyrir setu í undirnefndum stjórnar.

Stjórn skal leggja fram tillögu á aðalfundi félagsins um þóknun vegna stjórnarstarfa og starfa í undirnefndum fyrir komandi starfsár. Skal þóknunin taka mið af þeirri ábyrgð sem fylgir stjórnarsetu í skráðu félagi á markaði, því flókna umhverfi sem félagið starfar í, vinnuframlagi sem þörf er á starfsins vegna auk þess sem litið skal til þóknunar stjórnarmanna sambærilegra félaga.

Ekki er heimilt að greiða eða umbuna stjórnarmönnum á annan hátt en að framan greinir, nema sérstaklega standi á. Við sérstakar aðstæður getur stjórn þannig ákveðið að fela stjórnarformanni eða einstökum stjórnarmönnum tímabundin verkefni gegin hóflegum greiðslum sem endurspegla umfang og eðli viðkomandi verkefna.

3.2. Starfskjör forstjóra

Stjórn skal gera skriflegan ráðningarsamning við forstjóra félagsins og skulu kjör hans vera samkeppnishæf samanborið við önnur fyrirtæki á markaði.

Fjárhæð grunnlauna og annarra greiðslna til forstjóra skal taka mið af menntun, reynslu og fyrri störfum. Önnur starfskjör skal tilgreina sérstaklega í ráðningarsamningi, svo sem greiðslur í lífeyrissjóð, orlof, hlunnindi og uppsagnarfrest.

Heimilt er að semja við forstjóra um upphafsgreiðslu vegna ráðningar hans til félagsins.

Við gerð ráðningarsamnings skal haft að leiðarljósi að ekki komi til frekari greiðslna við starfslok en fram koma í ráðningarsamningi. Heimilt er þó við sérstök skilyrði að mati stjórnar að gera sérstakan starfslokasamning, sé þess þörf.

3.3. Starfskjör stjórnenda og lykilstarfsmanna

Forstjóri ræður framkvæmdastjóra og framkvæmdastjórar ráða stjórnendur og aðra lykilstarfsmenn, eftir atvikum að höfðu samráði við framkvæmdastjóra. Kjör þeirra skulu vera samkeppnishæf á íslenskan mælikvarða. Fjárhæð grunnlauna og annarra greiðslna til þeirra skal taka mið af menntun og reynslu starfsmanns, ábyrgð og umfangi starfsins.

vodafone

visir

SPORT

BYLGJAN

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

---

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is
C2 restricted - External permitted

3.4. Starfskjör almennt

Auk fastra launa er heimilt að veita stjórnendum og starfsmönnum hóflegan afslátt af fjarskiptum og fjölmiðlum, afnot af búnaði sem tengist starfi o.s.frv.

Við starfslok skal almennt ekki samið um lífeyris- eða starfslokagreiðslur umfram það sem fram kemur í ráðningarsamningi.

4. gr. Breytilegir kjaraþættir - kaupaukakerfi

Ekki er heimilt að veita kaupauka í félaginu í formi afhendingar hluta, kaup- og/eða söluréttar, forkaupsréttar eða annars konar greiðslna sem tengjast hlutum í félaginu eða um framtiðarverðmæti slíkra hluta nema heimild til þess að gera samninga um slíkt hafi verið borin undir hluthafafund.

Forstjóra er heimilt, að fengnu samþykki hluthafafundar, að leggja fram tillögu fyrir stjórn félagsins um að umbuna æðstu stjórnendum til viðbótar grunnlaunum í formi árangurstengdra greiðslna í reiðufé samkvæmt kaupaukakerfi sem félagið hefur sett sér.

Ekki er heimild í samþykktum félagsins til útgáfu hlutafjár fyrir kauprétti og er því ekki gert ráð fyrir greiðslum til starfsmanna með afhendingu hluta, hlutabréfa, kaupréttar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á hlutabréfum í félaginu, lífeyrissamningum og starfslokasamninga.

Stjórn félagsins hefur ekki í hyggju að óska eftir heimild til útgáfu kaupréttarsamninga, þar sem hennar afstaða er sú að slíkir kaupaukar séu litaðir um of af öðrum þáttum en þeim sem snúa beint að rekstri, meðal annars almennu gengi á hlutabréfamörkuðum.

Við ákvörðun um hvort veita skuli æðstu stjórnendum umbun til viðbótar grunnlaunum skal taka mið af árangri og afkomu félagsins ásamt þeim árangri sem einstaka starfsmenn hafa náð. Einnig skal taka mið af stöðu, umfangi og ábyrgð starfs, frammistöðu og framtiðarmöguleikum viðkomandi stjórnanda innan félagsins.

Við ákvörðun árangursgreiðslna skulu hagsmunir félagsins hafðir að leiðarljósi. Þess skal sérstaklega gætt að þessar greiðslur hvetji til árangurs í samræmi við rekstrarmarkmið félagsins og samræmist eðlilegum og heilbrigðum viðskiptaháttum. Umbun til æðstu stjórnenda skal því samræmast tilgangi og hagsmunum fyrirtækisins til lengri tíma.

Í kaupaukakerfi félagsins er miðað við að ákveðinn hluti af raunhagnaði félagsins sé til ráðstöfunar til kaupaukagreiðslna til yfirstjórnar, millistjórnenda og annarra

O vodafone

vísir

SPORT

BYLGJAN

X

---

C2 restricted - External permitted

lykilstarfsmanna félagsins. Stjórn skal samþykja ákveðinn ramma fyrir fram sem forstjóri fær til að ákveða árangursgreiðslur til annarra stjórnenda og lykilstarfsmanna.

Áhersla er lögð á að starfsmenn hugsi til langs tíma og hafi þar með sömu hagsmuni og fjárfestar sem horfa til lengri tíma. Með því að nota EVA og halda eftir hluta verður til heilbrigður hvati fyrir starfsmann að halda áfram störfum hjá félaginu þar sem við starfslok fyrirgera þeir að jafnaði kaupauka sem ekki hefur verið greiddur út. Markmið stjórnarinnar er að búa til áherslu á velgengni í grunnrekstri og langtímaárangri félagsins hjá starfsmönnum til hagsbóta bæði fyrir þá og hluthafa félagsins.

5. gr. Upplysingagjöf

Stjórn skal á aðalfundi gera grein fyrir kjörum stjórnenda og stjórnarmanna félagsins, meginatriðum kaupaukakerfis og skýra frá framkvæmd áður samþykktrar starfskjarastefnu. Skal skýrsla stjórnar þar um lögð fyrir aðalfund á sama tíma og ársskýrsla félagsins og önnur gögn fyrir aðalfund. Í ársreikningi skal gerð grein fyrir kerfinu og áunnum kaupaukaréttindum. Þar skulu koma fram upplýsingar um heildarskuldbindingar og greiðslur félagsins vegna kaupauka og skal gerð grein fyrir þeim hluta launa sem eru föst laun samkvæmt ráðningarsamningi og hvað telst til kaupauka. Auk þess skal í ársreikningi gerð grein fyrir heildarstarfskjörum lykilstjórnenda í samræmi við reikningsskilareglur.

Starfskjarastefnu þessa skal birta á vefsíðu félagsins og skal hún vera aðgengileg öllum starfsmönnum félagsins.

6. gr. Samþykkt starfskjarastefnu og fleira

Starfskjarastefna félagsins skal tekin til afgreiðslu á aðalfundi þess og skal hún tekin til endurskoðunar ár hvert og borin undir aðalfund til samþykktar eða synjunar.

Sbr. 2. mgr. 79. gr. a. laga nr. 2/1995 um hlutafélög er starfskjarastefna bindandi fyrir stjórn þess að því er varðar ákvæði um kaupréttarsamninga og hvers konar samninga eða greiðslur er fylgja þróun verðs á hlutabréfum í félaginu en eins og fram kemur fyrr í stefnunni á þetta ákvæði ekki við um þetta félag. Að öðru leyti er stefnan leiðbeinandi fyrir félagið og stjórn þess samkvæmt lögum. Stjórn félagsins skal bóka sérstaklega öll veruleg frávik frá starfskjarastefnunni og skulu frávik studd greinagóðum rökum. Gera skal grein fyrir frávikum á næsta aðalfundi félagsins.

Greinargerð:

Stjórn leggur til nokkuð breytta starfskjarastefnu til samræmis við sjónarmið sem hluthafar hafa sett fram, sbr. m.a. bókun Gildis lífeyrissjóðs á síðasta aðalafundi félagsins. Nefndin leggur m.a. til að framsetning á launum forstjóra og samandregnum launum

O vodafone

vísir

SPORT

BYLGJAN

2015

X

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

---

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is
C2 restricted - External permitted

framkvæmdastjóra verði með skýrari hætti þar sem grunnlaun og kaupaukar komi betur fram.

Nefndin taldi að hafa þyrfti að leiðarljósi hagsmuni hluthafa og annarra hagaðila við setningu kaupaukakerfa, auk hagsmuna starfsmanna. Taldi nefndin EVA kerfið uppfylla þessi skilyrði og sá því ekki ástæðu til að leggja til breytingar á því. Nefndin taldi hins vegar rétt að breyta starfskjarastefnunni þannig að hún endurspegli betur þá framkvæmd sem verið hefur.

Áfram verði ekki heimilt að veita kaupauka í félaginu í formi afhendingar hluta, kaup- og/eða söluréttar, forkaupsréttar eða annars konar greiðslna sem tengjast hlutum í félaginu eða um framtíðarverðmæti slíkra hluta nema heimild til þess að gera samninga um slíkt hafi verið borin undir hluthafafund. Ekki er heimild í samþykktum félagsins til útgáfu hlutafjár fyrir kauprétti og er því ekki gert ráð fyrir greiðslum til starfsmanna með afhendingu hluta, hlutabréfa, kaupréttar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á hlutabréfum í félaginu, lífeyrissamningum og starfslokasamninga.

Í tillögunni kemur fram að stjórn félagsins hafi ekki í hyggju að óska eftir heimild til útgáfu kaupréttarsamninga, þar sem hennar afstaða er sú að slíkir kaupaukar séu litaðir um of af öðrum þáttum en þeim sem snúa beint að rekstri, meðal annars almennu gengi á hlutabréfamörkuðum. Í kaupaukakerfi félagsins er miðað við að ákveðinn hluti af raunhagnaði félagsins sé til ráðstöfunar til kaupaukagreiðslna til yfirstjórnar, millistjórnenda og annarra lykilstarfsmanna félagsins. Stjórn skal samþykkja ákveðinn ramma fyrir fram sem forstjóri fær til að ákveða árangursgreiðslur til annarra stjórnenda og lykilstarfsmanna.

Nefndin leggur til við stjórn að áhersla verði lögð á að starfsmenn hugsi til langs tíma og hafi þar með sömu hagsmuni og fjárfestar sem horfa til lengri tíma. Með því að nota EVA og halda eftir hluta ávinnings verður til heilbrigður hvati fyrir starfsmann að halda áfram störfum hjá félaginu þar sem við starfslok fyrirgera þeir að jafnaði kaupauka sem ekki hefur verið greiddur út. Markmiðið er að búa til áherslu á velgengni í grunnrekstri og langtímaárangri félagsins hjá starfsmönnum til hagsbóta bæði fyrir þá og hluthafa félagsins.

---

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is
C2 restricted - External permitted

IV. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna fyrir árið 2018, sbr. 7. dagskrárliður

„Stjórn leggur til við aðalfund að stjórnarlaun komandi starfsárs verði sem hér segir:

a) Stjórnarformaður fái kr. 600.000 á mánuði.
b) Aðrir stjórnarmenn fái kr. 300.000 á mánuði.
c) Varastjórnarmenn fái kr. 120.000 fyrir hvern setinn fund.
d) Formenn undirnefnda fái kr. 120.000 á mánuði.
e) Aðrir nefndarmenn undirnefnda fái kr. 60.000. á mánuði.
f) Kosnir meðlimir tilnefningarnefndar fái greitt samkvæmt tímagjaldi.

Greiðslur til endurskoðenda skulu vera samkvæmt reikningi.“

Greinargerð:

Lagt er til að stjórnarlaun og laun nefndarmanna undirnefnda og tilnefningarnefndar verði óbreytt.

V. Kosning endurskoðanda félagsins, sbr. 10. dagskrárliður

„Stjórn félagsins leggur til við aðalfund að Deloitte ehf. verði endurskoðunarfélag Fjarskipta hf.“