SYM — Governance Information 2017

Jul 5, 2017

三陽工業股份有限公司「取得或處分資產處理程序」

第一條 制定依據：

• 依證券交易法第三十六條之一及證券主管機關公開發行公司取得或處分資產處理準 則制定。

第二條 目 的：

• 一、以適當的價格取得必需的資產。

• 二、落實資訊及明確資產取得與處理程序，強化內部管理。

• 第三條 本辦法所稱資產之適用範圍如下：

• 一、長、短期有價證券投資：股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外

  • 共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等。

• 二、不動產：含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權。

• 三、設備：上列除外的資產。(如機器設備、水電設備等)

• 四、會員證。

• 五、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條 名詞定義：

• 一、事實發生日：原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準(以孰前者為準)。但屬需經主管

• 機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 二、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 三、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、一年內：係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分 免再計入。

• 五、最近期財務報表：係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核 閱之財務報表。

• 六、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。

• 八、關係人：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 九、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。。

第五條 取得或處分資產程序：

• 一、取得或處分資產交易金額依下列方式計算之：

• (一)每筆交易金額。

• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計劃不動產之金額。

• (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、取得或處分資產達新台幣六萬元以上者，申請單位(承辦單位)應提出簽呈或呈議 書，檢附相關資料，會簽有關單位後，層呈簽核(核決權限如附表一)；金額達新 台幣三億元以上者，除層呈董事長簽核外，並應經審計委員會同意，並提交董事 會決議通過。

• 三、承辦單位取得或處分資產，有下列情形者，須於事實發生之當日前，就公告申報 事項應檢附契約、鑑價或分析報告，及其他有關書面資料通知股務單位，股務單 位應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申

          報：

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資

• 元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且交易對象非為關係人，交易金 額達新臺幣五億元以上。

• (五)自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，預 計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (六)除前五款以外之資產交易，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

• (1)買賣公債。

• (2)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之 一般金融債券。

• (3)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。

• 四、本公司依前項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，將於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (三)原公告申報內容有變更。

      五、子公司公告申報事宜：

• (一)子公司取得或處分資產，亦應依本辦法規定辦理。

• (二)子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達本辦法所訂應公告申 報標準者，本公司亦應辦理公告申報。

• 第六條 本公司及子公司得個別購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別 有價證券之限額，其合併計算金額不得超過各公司實收資本額百分之四十。。

• 第七條 評估及作業程序：

• 壹、不動產或設備:

• 得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，管理單位(承辦單位) 應於事實發生日前取得專業估價者出 具估價報告，並應符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

  • 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 貳、有價證券：

• 取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報 價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 參、會員證或無形資產：

• 取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。

• 肆、經法院拍賣程序取得或處分資產:

  • 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。

• 伍、關係人交易：

  • 與關係人取得或處分資產，除應依前開壹至肆項及下列各項規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦 應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

  • 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，下列資料應先經審計委員會同意，並提交董事會決議通過後， 始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依下列第二項第(二)、(三)款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)交易之限制條件及其他重要約定事項。

                  前開關係人交易金額之計算，應依第五條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本
次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通
過部分免再計入。

                  公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董
                  事會得依第五條第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期
                  之董事會追認。

              二、應按下列方法評估交易成本之合理性：

• (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

• (三)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前二款所列任一 方法評估交易成本。

• (四)依前開第(一)款及第(二)款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表 示具體意見。

• (五)有下列情形之一者，應依第一項規定辦理，不適用前四款規定：

• （1）關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• （2）關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• （3）與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

• 三、依第二項第(一)(二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依下列第四項規定 辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在此限：

• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• （1）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年

• 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。

• （2）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價 差評估後條件相當者。

• （3）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• (二)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。

• (三)前款所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 四、如經按第二、三項規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。

• (二)審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• (三)應將第(一)款及第(二)款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

• (四)公開發行公司經依第(一)款規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合 理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• (五)向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦 應依前四款規定辦理。

              陸、合併、分割、收購及股份受讓：

• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通過。但合併直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 二、參與合併、分割或收購時應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股 東會開會前製作致股東之公開文件，併同專家意見及股東會之開會通知一併交付 股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召 開股東會決議合併、分割或收購事項者，從其規定。參與合併、分割或收購，任 一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議， 計召開股東會之日期。

• 三、參與合併、分割或收購及股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收 購相關事項。

• 四、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承 諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買 賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質 之有價證券。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任 意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 六、參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受 讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• (一)違約之處理。

• (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。

• (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

              柒、從事衍生性商品交易：

                  從事衍生性商品交易，應依本公司「從事衍生性商品交易處理程序」之規定辦理。。
   第八條     其他應注意事項：

• 一、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 二、相關承辦人員違反本公司取得或處分資產處理程序，致影響股東權益時，得視情 節之輕重，依本公司工作規則之獎懲辦法處罰。

• 三、子公司取得或處分資產，應依「公開發行公司取得或處分資產準則」規定訂定取 得或處分資產處理程序，並應依所定作業程序辦理。。

• 第九條 本程序於民國七十八年六月二十八日制定。第一次修訂於民國八十年九月二十六日， 第二次修訂於民國八十四年五月二十九日，第三次修訂於民國八十八年十一月二十四 日，第四次修訂於民國八十九年三月三十一日，第五次修訂於民國八十九年七月五 日，第六次修訂於民國九十年六月二十日，第七次修訂於民國九十二年六月二十日， 第八次修訂於民國九十七年六月十三日，第九次修訂於民國一○一年六月六日，第十 次修訂於民國一○四年六月二十五日，第十一次修訂於民國一○六年六月二十日。