SYM — AGM Information 2017

Jul 5, 2017

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股票代碼：2206

三陽工業股份有限公司 一○六年 股東常會

議 事 手 冊

中 華 民 國 一 ○ 六 年 六 月 二 十 日

目 錄

	目 錄
壹、	會議程序---------------------------------------------------	2
貳、	會議議程---------------------------------------------------	3
參、	報告事項---------------------------------------------------	4
	一、一○五年度營業報告------------------------------------------------	4
	二、監察人審查一○五年度決算表冊報告----------------------------------	10
	三、本公司一○六年度庫藏股執行情形報告--------------------------------	11
	四、修訂『董事會議事規則』報告----------------------------------------	12
肆、	承認事項----------------------------------------------------	17
	一、一○五年度營業報告書及決算表冊案-----------------------------------	17
	二、一○五年度盈餘分派案----------------------------------------------	30
伍、	討論事項(一)-------------------------------------------	32
	一、修訂『公司章程』部分條文-----------------------------------------	32
	二、修訂『股東會議議事規則』部分條文---------------------------------	33
	三、修訂『董事及監察人選舉辦法』部分條文-----------------------------	35
	四、修訂『資金貸與他人作業程序』部分條文-----------------------------	38
	五、修訂『背書保證作業程序』部分條文---------------------------------	41
	六、修訂『取得或處份資產處理程序』部分條文---------------------------	44
	七、修訂『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文-----------------------	51
陸、	選舉事項---------------------------------------------------	57
	選舉第二十五屆董事----------------------------------------------------	57
柒、	討論事項(二)------------------------------------------------	59
	解除第二十五屆董事及其代表人競業禁止之限制----------------------------	59
捌、	臨時動議---------------------------------------------------	60
玖、	散會-------------------------------------------------------	60
附錄一	公司章程---------------------------------------------------	61
附錄二	股東會議議事規則-------------------------------------------	67
附錄三	董事及監察人選舉辦法---------------------------------------	70
附錄四	董事及監察人持股狀況----------------------------------------	72

1

• 壹、 三陽工業股份有限公司一○六年股東常會會議程序

• 一、 宣佈開會(報告出席股東及股東代理人代表股份總數)

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 四、 承認事項

• 五、 討論事項(一)

• 六、 選舉事項

• 七、 討論事項(二)

• 八、 臨時動議

• 九、 散會

2

貳、 三陽工業股份有限公司一○六年股東常會會議議程

• 一、 時間：中華民國一○六年六月二十日上午九時

• 二、 地點：新竹縣湖口鄉三民路19 號(本公司活動中心)

• 三、 報告出席股數

• 四、 主席致詞

五、 報告事項

• (一) 一○五年度營業報告。

• (二) 監察人審查一○五年度決算表冊報告。

• (三) 本公司一○六年度庫藏股執行情形報告。

• (四) 修訂『董事會議事規則』報告。

• 六、 承認事項

• (一) 一○五年度營業報告書及決算表冊案。

• (二) 一○五年度盈餘分派案。

七、 討論事項(一)

• (一) 修訂『公司章程』部分條文。

• (二) 修訂『股東會議議事規則』部分條文。

• (三) 修訂『董事及監察人選舉辦法』部分條文。

• (四) 修訂『資金貸與他人作業程序』部分條文。

• (五) 修訂『背書保證作業程序』部分條文。

• (六) 修訂『取得或處份資產處理程序』部分條文。

• (七) 修訂『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文。

八、 選舉事項

選舉第二十五屆董事

九、 討論事項(二)

• 解除第二十五屆董事及其代表人競業禁止之限制。

• 十、 臨時動議

• 十一、 散會

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參、 報告事項

一、 一○五年度營業報告

三陽工業股份有限公司

營業報告書

(一) 營業計劃實施成果

一○五年度銷售淨額為25,945,580 千元，相較一○四年度22,155,052 千元， 成長17.11%。

(二) 預算執行情形

單位:新台幣千元

項目	一○五年度營收 淨額預算	一○五年度營收 淨額實績	差異	達成率(%)
機車	11,666,805	10,709,596	(957,209)	91.80%
汽車	12,973,038	9,832,714	(3,140,324)	75.79%
其他	5,327,465	5,403,270	75,805	101.42%
合計	29,967,308	25,945,580	(4,021,728)	86.58%

(三) 財務收支及獲利能力分析

1. 財務收支：

• 一○五年度營業收入淨額25,945,580 千元，營業成本23,621,102 千元，營 業費用2,054,257 千元，營業淨利290,416 千元，營業外收支淨損386,922 千元，稅前淨損96,506 千元。

2. 獲利能力分析：

獲利能力分析：
項目	105年	104年
資產報酬率(％)	(0.51)	9.93
股東權益報酬率（％）	(2.04)	20.02
純益率（％）	(1.24)	13.96
每股盈餘(當期)(元)	(0.37)	3.48

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(四)研究發展狀況

1.機車

• (1) 一○五年度量產上市新機種：

• A. 『Woo 100』(內銷)

機種簡介

針對台灣市場推出的輕熟女性幸福小車。產品造型上維持輕巧低車身設 計，塑造出順眼百搭的全新外型，並以目標客層所訴求的實用為方向， 提供貼心實用的便利設計：儀表板具有時鐘顯示功能、大油箱及低油耗 更具節能意識，後座雙層腳踏板設計更具安全性，同級車最大坐墊下置 物空間及前置物長掛勾提升便利性。

產品定位

18-29歲年輕女性，以學生及社會新鮮人為主；以及45歲以上成熟女性， 以上班族為主，皆為機車的輕度使用者，機車用途以通勤、載人為主，

• B. 『Mio 115』(內銷)

機種簡介

針對台灣中型速克達市場推出的流行時尚小車。針對年輕女性的造型偏 好做設計，整車以圓潤的復古經典元素構成，大燈參考汽車前燈的概念 ，呈現出上下排列的大燈及定位燈，不僅傳承上代MIO 的精神也提高識 別度，車身走勢以弧型線條延伸至車尾，展現出優美腰線，呈現出經典 的設計感，尾部則是運用時尚配件的概念，呈現出猶如女性項鍊般的意 象，增強整車質感，此外也提供便利的坐墊下大置物空間以及USB 方便 充電。

產品定位

18-24歲年輕女性為主，重視產品的造型及顏色好看、車體輕巧窄小，產 品需具有漂亮的、有話題的、有引人注目的特質。

• C. 『Jet S 雙碟』(內銷)

機種簡介

針對台灣市場推出的運動風格、125CC 12" 高價速克達。承襲流線富有 速度的外型，同時配備後輪碟煞(雙碟)以提升安全的性能，讓整車的科 技感再進化。

產品定位

• 18-29歲比較不在乎價格，重視產品的外觀造型、操控性、安全性、加速 動力的年輕男性為主。

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• D. 『野狼 SB 300 CR ABS、野狼 SB 300 ABS』(內銷) 機種簡介

針對台灣黃牌檔車市場發表的復古經典街車-進化版，承襲SB 300 CR 優 美的車身線條，與傳承野狼車系過往鮮明搶眼的紅骨車架塗裝。並透過 全車非對稱偏右的金屬殷紅髮絲帶狀線條在復古氣息中勾勒出現代時尚 ，在黑與紅的配色中煥發濃烈的運動質感，在白與紅的配色中彰顯不凡 的大器品味。此外新增眾所期待的BOSCH ABS (亦於野狼 SB 300 ABS 導 入)與氮氣避震器，大幅提升駕馭的安全性與舒適性。傳承三陽野狼精神 ，「源自經典、耀眼於型」，繼續在新世代引領潮流與創造價值。

產品定位

25~40 歲男性為主，具經濟基礎且對檔車有相當偏好與熱忱，並重視黃牌 路權者。以及專求獨特以彰顯品味，同時注重操駕安全卻受限購車預算 之檔車進階者。

• E. 『野狼 SB 250』(內銷) 機種簡介

為滿足白牌車主渴望擁有野狼SB 車系的心聲，同樣架構於剛性強韌且穩 固的雙搖籃車架，改搭配249.4 cc 水冷四閥引擎具平衡軸穩定且充沛動 力輸出，足以馳騁於都市平面道路與鄉間山林田野。優雅、飽滿的車身 線條在經典復古主軸中煥發耀眼質感，以白牌王者姿態傳承三陽野狼經 典與精神。

產品定位

25~40 歲男性為主，具經濟基礎且對檔車有相當偏好與熱忱，僅具普通重 型機車駕照不想另花費時間金錢考取大型重型機車駕照之騎士，且偏好 白牌停車之便利性與稅金優勢。

• (2) 一○六年度可量產機種

除了現有量產中的50～600 c.c.不同式樣機車及300/600 c.c.多功能ATV，可 滿足不同市場的需求外，106年度會針對不同市場、不同區隔的市場需求，推 出全新與改款的新款機車在國內外市場陸續上市，包括：3款中型速克達改款 、2款重型速克達改款，以及多款因應歐洲及台灣新法規的速克達及檔車微改 款，將對機種銷售量及營收會有相當大的助益。

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2.汽車

(1) 一○五年度量產機種：

A.TUCSON

機種簡介

TUCSON 為HYUNDAI 全球戰略中型SUV 主力車款，由世界車壇三大設計傳奇之 一的HYUNDAI 首席設計總監Peter Schreyer 率領歐、美、亞三大地區研發中 心團隊合作創造的All New TUCSON，賦予了Modern Premium 的流體雕塑2.0 設計主軸，強悍跑格運動元素刻畫全車造型，並以家族統一識別的「跑車化 大型六角前氣壩」帶領，車側的Z 型跑格立體腰線設計，成就0.33Cd 風阻係 數值，完美體現跑旅定位。除了銳利的定位燈眉、日行燈皆採用LED 高科技 照明技術外，高階車款也導入LED 頭燈科技，帶出科技氛圍。更配置智慧感 應式電動尾門，提高休旅車型後廂最便利啟閉控制。座艙內格局以高質感真 皮黑內裝與軟質塑料設計營造極致氛圍。科技化自發光儀錶搭配高解析度車 資顯示幕，行車資訊一目了然。並且配置負離子清淨功能的雙區恆溫空調， 隔絕最純淨車室空間，搭配後座中央出風口，前後座位區同樣舒適宜人。

TUCSON 除了最基本的ABS/BAS/BOS 煞車科技外，更是國產唯一全車系標配6 SRS 輔助氣囊加ESP 電子車身動態穩定系統，另有多項主動式高科技，像自動 轉向修正的VSM 整合式車身動態管理系統、TPMS 胎壓偵測警示系統、DBC 陡 坡緩降輔助系統、HAC 上坡起步輔助系統皆列為全車系標準配備，更領先同級 ，特別搭載BSD 盲點偵測警示系統、LCA 車道變換後方警示系統與RCTA 後方 交通警示系統等先進科技，主動提醒駕駛避免因視線死角造成行車意外。被 動安全方面，車體構造51%採用AHSS 先進高剛性鋼材與熱沖壓技術，打造最 佳車體剛性，有效降低車體扭曲、鈑件擠壓異音，讓安全與安靜一路隨行。

產品定位

B.MIGHTY EX6/EX8

機種簡介

MIGHTY 訴求歐洲高性能、高品質及人性化設計，提供新世代歐化外型及符合 人體工學的駕駛艙設計，給與駕駛者舒適工作環境。媲美歐系車款規格高標 準，標配VDC 車輛動態控制、ESC 電子車身穩定及TCS 循跡防滑系統、頭燈自 動啟閉等主動安全配備。業界唯一載搭最佳斜坡輔助幫手-EHS 坡道起步支援 ，高承載時行經斜坡路段，也能輕易起步加速，提供駕駛最完善的安全防護 。在動力方面，MIGHTY配備最新4.0L柴油引擎(F-Engine)，最大馬力高達170ps ，更擁有超越同級的60kg‧m 最大扭力，以強悍表現克服所有嚴峻考驗。新上 市MIGHTY 提供6.5及7.8噸車系，其中依照企業主使用需求，分別提供短軸、 中軸、長軸、超長軸等底盤車選擇，尤其7.8噸的超長軸車型軸距長達4.4m，

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加長駕駛座後方休息空間(Super Cab)，以及超越10噸級貨卡的載貨空間。 HYUNDAI MIGHTY 以人性化設計、同級最高安全規格、最強悍動力表現及最大 載貨空間，進軍國內商用車市場。

產品定位

屬於中型貨車，適合中、長程貨運運輸使用，10噸載運載量、搭配VDC、ESC 、TCS 安全配備守護長途駕駛，貼心駕駛座躺臥空間設計免除長途駕駛疲勞。 Mighty 係為南北往返貨運業者，亦或是高山農作運輸首選。

• C.HD35

機種簡介

HD35搭載強悍2.5L 柴油引擎提供136ps 最大馬力及30kg‧m 最大扭力，迴轉半 徑是同級最小的5.4m，利於在都會巷弄間穿梭。HD35提供長軸、超長軸兩種 框式貨車，人性化的座艙設計，靈活的駕駛轉向操控，有助長時工作車主。 全車系標配ABS 防鎖死煞車、EBD 煞車力道分配及四輪碟煞系統等安全防護， 強悍的產品力搭配百萬以內的震撼價格，HYUNDAI HD35絕對是實用型業主的 最佳選擇。

產品定位

為3.5噸小型貨車，靈活操控適合短途及都會貨運使用，不同軸長選擇使業者 使用更具彈性與安全。

• (2) 一○六年度計畫量產機種：

106年將持續引進ELANTRA 全新改款，後續將推出油電車等多種滿足顧客不同 選擇及換購升級需求。

(五)一○六年度營業計劃概要

1.經營方針

(1)品質第一。

(2)顧客滿意。

(3)強化國際競爭力。

2.預期銷售數量

一○六年度營業目標：

機車248,000台、汽車15,000台。

8

• 3.重要產銷政策

• (1)推動以『顧客滿意』為核心的行銷體系。

  • A.推動品牌價值～專業、創新、品質，保持持續競爭力。

  • B.推動通路改造工程，店招全面更新，店內設計升級。

  • C.推動新的機車銷售政策，積極掌握市場需求，加速開發新產品投入。

  • D.建立零件中心管銷體制，強化售服零件品質與供應。

• (2)實施以『品質第一』為核心的生產體系。

  • A.強化全員問題意識與態度並提升解決能力。

  • B.提升產品滿意度，強化以品質為本的品牌基礎。

• (3)深耕HYUNDAI 品牌形象並持續導入國產新車型。

  • A.與現代汽車更緊密合作，接軌國際化品牌經營，產品線新世代戰力強化。 B.升級生產線塗裝等設備，提升車輛品質。

• (4)導入現代汽車最具競爭力的重車等大型車商品。

董事長：吳清源

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經理人：吳清源

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會計主管：黃貴金

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二、監察人審查一○五年度決算表冊報告

三陽工業股份有限公司 監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一○五年度營業報告書、財務報表及盈餘分 派議案，其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所曾國禓、池世欽 會計師查核完竣並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分 派議案經本監察人查核，認為尚無不符，爰依照公司法第二一九條之規 定，繕具報告，敬請 鑒察。

此致

三陽工業股份有限公司 一○六年股東常會

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三、本公司一○六年度庫藏股執行情形報告

買 回 期 次	第五次
買 回 目 的	為維護公司信用及股東權益
買 回 期 間	106/03/29~(註)
買 回 區 間 價 格	每股新台幣 15.00~32.00 元
預 計 買 回 數 量	普通股 40,000 千股
實 際 買 回 股 份 數 量	(註)
實 際 買 回 股 份 金 額	(註)
已辦理銷除之股份數量	(註)
累積持有本公司股份數量	(註)
累積持有本公司股份數量占已發行 股 份 總 數 比 率 ( % )	(註)

• (註)截至本手冊刊印日止尚未執行完畢，另將於股東常會報告實際買回情形。

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四、修訂『董事會議事規則』報告

• (一)本公司自第二十五屆董事會起，依證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會替 代監察人職權，擬修訂本公司「董事會議事規則」部分條文。

• (二)修訂後「董事會議事規則」自本公司設置審計委員會起生效，修訂前後條文對照表如 下:

		現行條文		修正條文	說明
	第 二 條	本公司董事會每季至少召集一 次。 董事會之召集，應載明事由，於 開會七日前通知各董事~~及監察~~ ~~人~~ ~~。~~但遇緊急情事時，得隨時召 集之。 前項召集之通知，經相對人同意 者，得以電子方式為之。 本規則第十一條第一項各款之 事項，除有突發緊急情事或正當 理由外，應於召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。	第 二 條	本公司董事會每季至少召集一 次。 董事會之召集，應載明事由，於 開會七日前通知各董事。但遇緊 急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意 者，得以電子方式為之。 本規則第十一條第一項各款之事 項，除有突發緊急情事或正當理 由外，應於召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。	配合設置審計委員會替 代監察人職權，酌為文 字修正。
	第 三 條	本公司董事會指定之議事單位 為~~財務部~~ ~~。~~ 議事單位應擬訂董事會議事內 容，並提供足夠之會議資料，於 召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充足，得 向議事單位請求補足。董事如認 為議案資料不充足，得經董事會 決議後延期審議之。	第 三 條	本公司董事會指定之議事單位為 股務單位 。 議事單位應擬訂董事會議事內 容，並提供足夠之會議資料，於 召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充足，得 向議事單位請求補足。董事如認 為議案資料不充足，得經董事會 決議後延期審議之。	因應現行組織配置修訂 權責單位。
	第 十 條	本公司董事會應依會議通知所 排定之議事~~內容~~ ~~進~~行。但經出席 董事過半數同意者，得變更之。 ~~前項排定之議事內容及臨時動~~	第 十 條	本公司董事會應依會議通知所排 定之議事程序 進行。但經出席董 事過半數同意者，得變更之。 非經出席董事過半數同意者，主 席不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事 未達出席董事過半數者，經在席 董事提議，主席應宣布暫停開 會，並準用第七條第三項規定。	修改字句使文意通順。
		~~議，~~ ~~非~~經出席董事過半數同意 者，主席不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事 未達出席董事過半數者，經在席 董事提議，主席應宣布暫停開 會，並準用第七條第三項規定。

12

		現行條文		修正條文	說明
	第 十 一 條	下列事項應提本公司董事會討 論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。但半年度財務報告依 法令規定無須經會計師查 核簽證者，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或 修正內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規 定訂定或修正取得或處分 資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財 務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重大 天然災害所為急難救助之 公益性質捐贈，得提下次董 事會追認。 八、依證交法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由 股東會決議或提董事會之 事項或主管機關規定之重 大事項。 前項第七款所稱關係人指證券 發行人財務報告編製準則所規 範之關係人；所稱對非關係人之 重大捐贈，指每筆捐贈金額或一 年內累積對同一對象捐贈金額 達新臺幣一億元以上，或達最近 年度經會計師簽證之財務報告 營業收入淨額百分之一或實收 資本額百分之五以上者。	第 十 一 條	下列事項應提本公司董事會討 論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。但半年度財務報告依 法令規定無須經會計師查 核簽證者，不在此限。 三、 依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或 修正內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規 定訂定或修正取得或處分 資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財 務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重大 天然災害所為急難救助之 公益性質捐贈，得提下次董 事會追認。 八、依證交法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由 股東會決議或提董事會之 事項或主管機關規定之重 大事項。 前項第七款所稱關係人指證券發 行人財務報告編製準則所規範之 關係人；所稱對非關係人之重大 捐贈，指每筆捐贈金額或一年內 累積對同一對象捐贈金額達新臺 幣一億元以上，或達最近年度經 會計師簽證之財務報告營業收入 淨額百分之一或實收資本額百分 之五以上者。	配合設置審計委員會替 代監察人職權，酌為文 字修正。

13

	現行條文		修正條文	說明
	前項所稱一年內係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯推 算一年，已提董事會決議通過部 分免再計入。 董事會之議事應作成議事錄，議 事錄應詳實記載下列事項： 一、屆次（或年次）及時間地 點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出 席、請假及缺席者之姓名 與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議 方法與結果、董事、~~監察~~ ~~人、~~ ~~專~~家及其他人員發言 摘要、依前條第一項規定 涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避 理由、迴避情形、反對或 保留意見且有紀錄或書 面聲明。		前項所稱一年內係以本次董事會 召開日期為基準，往前追溯推算 一年，已提董事會決議通過部分 免再計入。 獨立董事對於證交法第十四條之
			三應經董事會決議事項，獨立董
			事應親自出席或委由其他獨立董
			事代理出席。獨立董事如有反對
			或保留意見，應於董事會議事錄
			載明；如獨立董事不能親自出席
			董事會表達反對或保留意見者，
			除有正當理由外，應事先出具書
			面意見，並載明於董事會議事
			錄。 董事會之議事應作成議事錄，議 事錄應詳實記載下列事項： 一、屆次（或年次）及時間地 點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、 請假及缺席者之姓名與人 數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、專家及其 他人員發言摘要、依前條第 一項規定涉及利害關係之董 事姓名、利害關係重要內容 之說明、其應迴避或不迴避 理由、迴避情形、反對或保 留意見且有紀錄或書面聲明 及獨立董事依第十一條第四 項規定出具之書面意見。

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	現行條文	現行條文		修正條文	說明
	八、臨時動議：提案人姓名、 議案之決議方法與結果、董 事~~、監察人~~ ~~、~~專家及其他人 員發言摘要、依前條第一項 規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形及反對或保留 意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有 ~~「臺灣證券交易所股份有~~ ~~限公司對上市公司重大訊~~ ~~息之查證暨公開處理程序」~~ ~~第二條所稱之~~ ~~情~~事者，除應 於議事錄載明外，並應於董 事會決議日起~~次一營業日~~ ~~交易時間開始前~~ ~~於~~主管機 關指定之資訊申報網站辦 理公告申報。 董事會簽到簿為議事錄之 一部分，應於公司存續期間 妥善保存。 議事錄須由會議主席及記 錄人員簽名或蓋章，於會後 二十日內分送各董事~~及監~~ ~~察人~~ ~~。~~並應列入本公司重要 檔案，於本公司存續期間永 久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分 發得以電子方式為之。			八、臨時動議：提案人姓名、議 案之決議方法與結果、董 事、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及 利害關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、其應 迴避或不迴避理由、迴避情 形及反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下 列 情事之一 者，除應於議事 錄載明外，並應於董事會決 議日起二日內 於主管機關指 定之公開 資訊申報網站辦理 公告申報: 一、獨立董事有反對或保留 意見且有紀錄或書面聲 明。 二、未經本公司審計委員會 通過之事項，而經全體 董事三分之二以上同意 通過。 董事會簽到簿為議事錄之一 部分，應於公司存續期間妥 善保存。 議事錄須由會議主席及記錄 人員簽名或蓋章，於會後二 十日內分送各董事。並應列 入本公司重要檔案，於本公 司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發 得以電子方式為之。
		~~限公司對上市公司重大訊~~
		~~息之查證暨公開處理程序~~
		~~」~~ ~~第二條所稱之~~ ~~情~~事者，除應 於議事錄載明外，並應於董 事會決議日起~~次一營業日~~ ~~交易時間開始前~~ ~~於~~主管機 關指定之資訊申報網站辦 理公告申報。 董事會簽到簿為議事錄之 一部分，應於公司存續期間 妥善保存。 議事錄須由會議主席及記 錄人員簽名或蓋章，於會後 二十日內分送各董事~~及監~~ ~~察人~~ ~~。~~並應列入本公司重要 檔案，於本公司存續期間永 久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分 發得以電子方式為之。

15

		現行條文		修正條文	說明
			第 十 八 條	本議事規則之訂定應經本公司 董事會同意，並提股東會報告。	參考臺灣證券交易所股 份有限公司「ΟΟ股份 有限公司董事會議事規 範」參考範例第十九條 內容修正本議事規則修 正時之決議機構單位。
				未來如有修正得授權董事 會決議之。
	第 十 ~~八~~ 條	本議事規則訂立於中華民國九 十五年十二月二十二日。 本議事規則第一次修訂於中華 民國九十七年三月二十一日。第 二次修訂於民國一Ο二年五月 十四日。	第 十 九 條	本議事規則訂立於中華民國九十 五年十二月二十二日。 本議事規則第一次修訂於中華民 國九十七年三月二十一日。第二 次修訂於民國一Ο二年五月十四 日。第三次修訂於民國一Ο六年 一月二十四日 。	增列修訂日期。

16

肆、 承認事項

第一案 董事會提

• 案 由：本公司一○五年度營業報告書及決算表冊案，提請 承認。

• 說 明：

• 一、 本公司一○五年度財務報表暨合併財務報表，業經安侯建 業聯合會計師事務所曾國禓、池世欽會計師查核簽證竣 事，連同營業報告書經本公司監察人審查完竣，認為尚無 不符，出具審查報告書在案。

• 二、 茲檢附營業報告書(請參閱第4 頁至第9 頁)及財務報表 （請參閱第18 頁至第29 頁）。

• 三、 敬請 承認。

決 議：

17

三陽工業股份有限公司 資產負債表

民國一○五年及一○四年十二月三十一日

單位:新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) 1125 備供出售金融資產-流動(附註六(二)) 1135 避險之衍生金融資產-流動(附註六(二)) 1170 應收票據及帳款淨額(附註六(三)) 1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(三)及七) 130X 存貨(附註六(四)及九(二)) 1410 預付款項 1470 其他流動資產(附註八) 非流動資產： 1523 備供出售金融資產-非流動(附註六(二)) 1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) 1546 無活絡市場之債務工具投資-非流動(附註六(二)) 1550 採用權益法之投資(附註六(五)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八) 1760 投資性不動產淨額(附註六(七)及八) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十四)) 1980 其他金融資產－非流動(附註八) 1995 其他非流動資產-其他 資產總計	105.12.31 金額 ％ $ 1,043,321 3 - - 10,000 - - - 3,177,826 10 221,103 1 2,390,795 8 282,076 1 55,515 -	104.12.31
		金額 ％ 890,835 3 12,130 - - - 74,065 - 945,419 3 118,747 - 6,766,672 19 256,249 1 962,261 3
	7,180,636 23	10,026,378 29
	- - 58,747 - - - 17,091,046 55 5,114,670 17 953,519 3 386,261 1 333,126 1 155,108 -	10,000 - 58,747 - 20,000 - 18,063,593 51 5,087,368 14 956,541 3 447,973 1 570,805 2 105,629 -
	24,092,477 77	25,320,656 71
	$ 31,273,113 100	35,347,034 100

18

三陽工業股份有限公司 資產負債表(續)

民國一○五年及一○四年十二月三十一日

負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(九)) 2110 應付短期票券(附註六(八)) 2170 應付票據及帳款 2180 應付帳款-關係人(附註七) 2200 其他應付款 2220 其他應付款項-關係人(附註七) 2230 本期所得稅負債(附註六(十三)) 2251 員工福利負債準備-流動(附註六(十二)) 2252 保固之短期負債準備(附註六(十一)) 2310 預收款項 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十)) 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(十)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十三)) 2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十二)) 2645 存入保證金 2670 其他非流動負債-其他 負債總計 權 益：(附註六(十四)) 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計	105.12.31 金額 ％ $ 3,727,342 12 - - 1,124,000 4 207,566 1 764,649 3 38,539 - 134,289 - 79,528 - 588,459 2 109,809 - 740,000 2	104.12.31
		金額 ％ 6,536,944 19 260,000 1 957,003 3 102,372 - 693,831 2 1,178,336 3 - - 76,878 - 309,892 1 57,673 - 4,500,000 13
	7,514,181 24	14,672,929 42
	5,040,000 16 1,684,841 5 2,060,287 7 156,394 1 17,362 -	- - 1,770,172 5 2,031,933 6 149,769 - 37,557 -
	8,958,884 29	3,989,431 11
	16,473,065 53	18,662,360 53
	8,800,446 28 1,739,013 5 5,359,269 17 (965,864) (3) (132,816) -	8,800,446 25 1,760,142 5 6,815,055 19 (558,153) (2) (132,816) -
	14,800,048 47	16,684,674 47
	$ 31,273,113 100	35,347,034 100

董事長：吳清源

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經理人：吳清源

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會計主管：黃貴金

19

三陽工業股份有限公司

綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十六)及七) 5000 營業成本(附註六(四)) 營業毛利 5910 已(未)實現銷貨損益 營業毛利 營業費用(附註七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6400 營業費用合計 營業淨利(損) 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十八)) 7020 其他利益及損失(附註六(十一)及(十八)) 7050 財務成本(附註六(十)及(十八)) 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 (附註六(五)) 稅前淨(損)利 7950 減：所得稅費用(利益)(附註六(十三)) 本期淨(損)利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜 合損益之份額-不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜 合損益之份額-可能重分類至損益之項目 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股(虧損)盈餘(元)(附註六(十四)) 9750 基本每股(虧損)盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)		105年度		104年度 金額 ％ 22,155,052 100 20,585,397 93 1,569,655 7 (17,895) - 1,551,760 7 773,245 3 690,295 3 634,651 3 2,098,191 9 (546,431) (2) 91,992 - 114,931 1 (164,700) (1) 3,499,249 16 3,541,472 16 2,995,041 14 (98,291) - 3,093,332 14 (230,550) (1) (33,274) - 28,315 - (235,509) (1) 63,323 - (14,905) - 48,418 - (187,091) (1) 2,906,241 13 3.48 $ 3.47
		金額 $ 25,945,580 23,621,102	％	金額 22,155,052 20,585,397
			100 91
		2,324,478 20,195	9 -	1,569,655 (17,895)
		2,344,673	9	1,551,760
		773,709 557,292 723,256	3 2 3	773,245 690,295 634,651
		2,054,257	8	2,098,191
		290,416	1	(546,431)
		86,111 108,519 (181,844) (399,708)	- - - (1)	91,992 114,931 (164,700) 3,499,249 3,541,472
		(386,922)	(1)
		(96,506) 225,355	- 1	2,995,041 (98,291)
		(321,861)	(1)	3,093,332
		(269,697) (31,734) 47,551	(1) - -	(230,550) (33,274) 28,315
		(253,880)	(1)	(235,509)
		(477,269) 69,558	(2) -	63,323 (14,905)
		(407,711)	(2)	48,418
		(661,591)	(3)	(187,091)
		$ (983,452)	(4)	2,906,241
		$ (0.37)
				$

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董事長：吳清源

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經理人：吳清源 會計主管：黃貴金

20

三陽工業股份有限公司 權益變動表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

民國一○四年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 庫藏股買回 庫藏股註銷 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 民國一○四年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 普通股現金股利 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 民國一○五年十二月三十一日餘額	普通股 股 本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘		其他權益項目	其他權益項目	其他權益項目	庫藏股票	權益總計
							國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	備供出售金 融商品未實 現(損)益	合 計
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈 餘	合 計
	$ 9,000,446	1,785,146	1,791,355	1,397,866	980,670	4,169,891	(598,599)	(7,972)	(606,571)	(132,816)	14,216,096
	- -	- -	- -	- -	3,093,332 (235,509)	3,093,332 (235,509)	- 48,418	- -	- 48,418	- -	3,093,332 (187,091)
	-	-	-	-	2,857,823	2,857,823	48,418	-	48,418	-	2,906,241
	- (200,000) -	- (43,694) 18,690	- - -	- - -	- (212,659) -	- (212,659) -	- - -	- - -	- - -	456,353 (456,353) -	456,353 (912,706) 18,690
	8,800,446 - -	1,760,142 - -	1,791,355 - -	1,397,866 - -	3,625,834 (321,861) (253,880)	6,815,055 (321,861) (253,880)	(550,181) - (413,379)	(7,972) - 5,668	(558,153) - (407,711)	(132,816) - -	16,684,674 (321,861) (661,591)
	-	-	-	-	(575,741)	(575,741)	(413,379)	5,668	(407,711)	-	(983,452)
	- - -	- - (21,129)	309,333 - -	- - -	(309,333) (880,045) -	- (880,045) -	- - -	- - -	- - -	- - -	- (880,045) (21,129)
	$ 8,800,446	1,739,013	2,100,688	1,397,866	1,860,715	5,359,269	(963,560)	(2,304)	(965,864)	(132,816)	14,800,048

註：本公司民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日董監酬勞分別為零元及3,030 千元、員工酬勞分別為零元及32,422 千元，已分別於各該期間之綜合損益表 中扣除。

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董事長：吳清源

經理人：吳清源

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會計主管：黃貴金

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21

三陽工業股份有限公司

現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨(損)利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產淨損失(利益) 避險工具公允價值避險之利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 不動產、廠房及設備轉列費用數 非金融資產減損迴轉利益 (已)未實現銷貨利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據及帳款 應收帳款－關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 其他金融資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款項 員工負債準備－流動 預收款項 保固之短期負債準備 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(出) 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(出)	105年度	104年度
	$ (96,506) 2,995,041 431,367 443,930 47,452 34,385 - 16,534 12,130 (12,130) - (74,065) 181,844 238,765 (5,219) (6,779) (48,590) (54,071) 399,708 (3,499,249) (13,793) (497) 28 - (37,912) - (20,195) 17,895
	946,820 (2,895,282)
	(2,232,407) (101,645) (102,356) 214,188 4,375,877 (696,422) (11,819) (120,477) 766,678 (46,542) 236,474 47,915
	3,032,447 (702,983)
	166,997 201,084 105,194 (244,803) 89,120 (94,474) 2,650 (458) 52,136 (122,996) 278,567 141,086 (241,343) (37,155)
	453,321 (157,716)
	4,432,588 (3,755,981)
	4,336,082 (760,940) 5,208 7,405 (195,693) (230,911) (369) (41,852)
	4,145,228 (1,026,298)

22

三陽工業股份有限公司

現金流量表(續)

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 處分無活絡市場之債務工具投資 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他流動資產 其他非流動資產 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 其他應付款－關係人 發放現金股利 庫藏股票買回成本 籌資活動之淨現金流(出)入 本期現金及約當現金淨增減數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	105年度
	(260,122) (484,436)
	17,721,348 16,259,773 (20,456,885) (14,973,109) (260,000) - 6,000,000 - (4,720,000) - 6,625 96,629 (1,149,050) 611,255 (874,658) - - (456,353)
	(3,732,620) 1,538,195
	152,486 27,461 890,835 863,374
	$ 1,043,321 890,835

董事長：吳清源

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經理人：吳清源

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會計主管：黃貴金

23

三陽工業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○五年及一○四年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)及(廿三)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)及(廿二)) 1125 備供出售金融資產-流動(附註六(二)及(廿二)) 1135 避險之衍生金融資產-流動(附註六(二)及(廿二)) 1170 應收票據及帳款淨額(附註六(三)、(廿二)及八) 1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(三)、(廿二)及七) 1200 其他應收款(附註六(三)及(廿二)) 1310 存貨-製造業(附註六(四)及八) 1320 存貨(建設業適用)(附註六(四)) 1410 預付款項 1476 其他金融資產-流動(附註六(一)及八) 1479 其他流動資產-其他 非流動資產： 1523 備供出售金融資產-非流動(附註六(二)及(廿二)) 1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)及(廿二)) 1546 無活絡市場之債務工具投資-非流動(附註六(二)) 1550 採用權益法之投資(附註六(五)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)、七及八) 1760 投資性不動產淨額(附註六(八)及八) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十六)) 1935 長期應收租賃款(附註六(三)及八) 1980 其他金融資產－非流動(附註八) 1985 長期預付租金(附註六(九)及八) 1995 其他非流動資產-其他 資產總計	105.12.31 金額 ％ $ 3,827,391 10 - - 24,964 - - - 4,459,025 11 1,361 - 664,141 2 4,332,202 11 873,485 2 639,250 2 5,994,660 14 164,432 -	104.12.31 金額 ％ 3,960,928 9 13,682 - 173,249 - 74,065 - 2,335,382 5 1,001 - 716,654 2 8,623,927 20 873,485 2 782,417 2 3,884,611 9 110,104 -
	20,980,911 52	21,549,505 49
	- - 253,382 1 - - 2,634,876 6 11,367,416 28 3,066,015 8 494,752 1 265,659 1 418,245 1 403,861 1 397,109 1	10,000 - 251,636 1 20,000 - 3,769,544 9 11,303,746 26 3,068,970 7 522,986 1 255,228 1 1,338,627 4 430,426 1 426,907 1
	19,301,315 48	21,398,070 51
	$ 40,282,226 100	42,947,575 100

24

三陽工業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表(續)

民國一○五年及一○四年十二月三十一日

單位：新台幣千元

負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十一)及(廿二)) 2111 應付短期票券(附註六(十)) 2170 應付帳款(附註六(廿二)) 2180 應付帳款-關係人(附註六(廿二)及七) 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債(附註六(十六)) 2251 員工福利負債準備-流動(附註(十五)) 2252 保固之短期負債準備(附註六(十三)) 2310 預收款項 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十二)) 2399 其他流動負債-其他 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(十二)) 2550 負債準備-非流動(附註六(十三)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十六)) 2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十五)) 2645 存入保證金 2670 其他非流動負債-其他 負債總計 歸屬母公司業主之權益(附註六(十七))： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 歸屬母公司業主之權益合計 36XX非控制權益 權益總計 負債及權益總計	105.12.31 金額 ％ $ 6,663,290 17 401,337 1 2,364,647 6 84,762 - 1,535,119 4 168,308 - 124,450 - 596,972 1 229,513 1 1,033,893 3 65,040 -	104.12.31 金額 ％ 8,995,488 21 825,143 2 2,208,868 5 55,857 - 1,312,682 3 47,498 - 111,382 - 322,181 1 91,905 - 4,757,518 11 123,023 -
	13,267,331 33	18,851,545 43
	5,581,323 14 169,478 - 1,756,790 4 2,417,385 6 426,867 1 46,258 -	650,096 2 146,279 - 1,846,308 4 2,460,561 6 403,144 1 79,653 -
	10,398,101 25	5,586,041 13
	23,665,432 58	24,437,586 56
	8,800,446 22 1,739,013 4 5,359,269 13 (965,864) (2) (132,816) -	8,800,446 21 1,760,142 4 6,815,055 16 (558,153) (1) (132,816) -
	14,800,048 37 1,816,746 5	16,684,674 40 1,825,315 4
	16,616,794 42	18,509,989 44
	$ 40,282,226 100	42,947,575 100

董事長：吳清源 經理人：吳清源 會計主管：黃貴金

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25

三陽工業股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十九)及七) 5000 營業成本(附註六(四)、(十五)、(十七)及七) 營業毛利 營業費用(附註六(十四)、(十五)、(二十)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業淨利(損) 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿一)及七) 7020 其他利益及損失(附註六(廿一)及七) 7050 財務成本(附註六(廿一)) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(五)) 7900 繼續營業單位稅前淨(損)利 7950 減：所得稅費用(附註六(十六)) 本期淨(損)利 8300 其他綜合損益(附註六(十七))： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8370 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 本期淨(損)利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股(虧損)盈餘(元)(附註六(十八)) 9750 基本每股(虧損)盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) 董事長：吳清源 經理人：吳清源	105年度		104年度 金額 ％ 32,884,338 100 28,141,915 86	104年度 金額 ％ 32,884,338 100 28,141,915 86
	金額 $ 35,450,536 29,928,285	％
		100 85
	5,522,251	15	4,742,423	14
	3,011,474 1,390,645 697,361	8 4 2	2,894,842 1,646,413 619,972	8 5 2
	5,099,480	14	5,161,227	15
	422,771	1	(418,804)	(1)
	296,577 222,280 (313,789) (642,642)	1 1 (1) (2)	368,571 3,281,050 (305,513) 671,498	1 10 (1) 2
	(437,574)	(1)	4,015,606	12
	(14,803) 277,886	- 1	3,596,802 599,786	11 2
	(292,689)	(1)	2,997,016	9
	(307,922) 47,551	(1) -	(267,145) 28,315	(1) -
	(260,371)	(1)	(238,830)	(1)
	(294,122) 5,013 (233,167) 69,558	(1) - - -	95,555 (3,276) (30,667) (14,905)	- - - -
	(452,718)	(1)	46,707	-
	(713,089)	(2)	(192,123)	(1)
	$ (1,005,778)	(3)	2,804,893	8
	$ (321,861) 29,172	(1) -	3,093,332 (96,316)	9 -
	(292,689)	(1)	2,997,016	9
	$ (983,452) (22,326)	(3) -	2,906,241 (101,348)	8 -
	$ (1,005,778)	(3)	2,804,893	8
	$	(0.37)		3.48
	$ 會計主管：黃貴金		$	3.47

26

三陽工業股份有限公司及其子公司

合併權益變動表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

民國一○四年一月一日餘額 本期淨利(損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 庫藏股買回 庫藏股註銷 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 非控制權益增減 民國一○四年十二月三十一日餘額 本期淨(損)利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 非控制權益增減 民國一○五年十二月三十一日餘額	普通股 股 本	資本公積		保留	盈餘			其他權益項目		庫藏股票	歸屬於母 公司業主 權益總計	非控制 權 益	權益總計
							國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	備供出售金 融商品未實 現(損)益	合 計
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈 餘	合 計
	$ 9,000,446	1,785,146	1,791,355	1,397,866	980,670	4,169,891	(598,599)	(7,972)	(606,571)	(132,816)	14,216,096	2,053,575	16,269,671
	- -	- -	- -	- -	3,093,332 (235,509)	3,093,332 (235,509)	- 48,418	- -	- 48,418	- -	3,093,332 (187,091)	(96,316) (5,032)	2,997,016 (192,123)
	-	-	-	-	2,857,823	2,857,823	48,418	-	48,418	-	2,906,241	(101,348)	2,804,893
	- (200,000) - -	- (43,694) 18,690 -	- - - -	- - - -	- (212,659) - -	- (212,659) - -	- - - -	- - - -	- - - -	456,353 (456,353) - -	456,353 (912,706) 18,690 -	- - (18,690) (108,222)	456,353 (912,706) - (108,222)
	8,800,446 - -	1,760,142 - -	1,791,355 - -	1,397,866 - -	3,625,834 (321,861) (253,880)	6,815,055 (321,861) (253,880)	(550,181) - (413,379)	(7,972) - 5,668	(558,153) - (407,711)	(132,816) - -	16,684,674 (321,861) (661,591)	1,825,315 29,172 (51,498)	18,509,989 (292,689) (713,089)
	-	-	-	-	(575,741)	(575,741)	(413,379)	5,668	(407,711)	-	(983,452)	(22,326)	(1,005,778)
	- - - -	- - (21,129) -	309,333 - - -	- - - -	(309,333) (880,045) - -	- (880,045) - -	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	- (880,045) (21,129) -	- - 21,129 (7,372)	- (880,045) - (7,372)
	$ 8,800,446	1,739,013	2,100,688	1,397,866	1,860,715	5,359,269	(963,560)	(2,304)	(965,864)	(132,816)	14,800,048	1,816,746	16,616,794

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董事長：吳清源

經理人：吳清源 27

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會計主管：黃貴金

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三陽工業股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨(損)利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 避險工具公允價值避險之利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備及投資性不動產之損失(利益) 資產交換取得不動產、廠房及設備及投資性不動產之利益 處分待出售非流動資產利益 處分投資(利益)損失 非金融資產減損損失 非金融資產減損迴轉利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 其他金融資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款項 負債準備 預收款項 其他流動負債 淨確定福利負債 其他營業負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(出) 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(出)	105年度 $ (14,803) 1,029,272 74,706 5,277 13,682 - 313,789 (201,983) (54,176) 642,642 1,639 - (43,961) (1,470) 50,412 (68,943)	104年度 3,596,802 1,007,038 66,693 44,615 (12,102) (74,065) 379,578 (238,189) (103,835) (671,498) (56,940) (3,189,232) - 23 139,672 -
	1,760,886	(2,708,242)
	(2,154,078) (360) 189,825 4,229,790 144,121 (54,984) 442,201	(158,885) 367 433,119 (226,830) (214,894) 7,526 205,360
	2,796,515	45,763
	142,438 28,427 223,138 299,500 136,313 (45,984) (289,148) (47,974)	44,521 (30,333) (203,405) 159,171 (202,716) (118,995) (40,512) 54,909
	446,710	(337,360)
	3,243,225	(291,597)
	5,004,111	(2,999,839)
	4,989,308 210,551 (328,538) (121,341)	596,963 275,149 (373,236) (819,777)
	4,749,980	(320,901)

28

三陽工業股份有限公司及其子公司

合併現金流量表(續)

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 處分無活絡市場之債務工具投資 處分持有至到期日金融資產 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 對子公司之收購(扣除所取得之現金) 處分待出售非流動資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他應收款 取得投資性不動產 長期應收租賃款 其他金融資產-流動 其他金融資產-非流動 其他非流動資產 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金 發放現金股利 庫藏股票(買回)處分價款 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流(出)入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增減數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	105年度 - 157,400 20,000 - (3,000) 2,724 - - - 147,428 (1,394,696) 181,668 100,212 (2,714) (10,431) (1,832,696) 107,970 (38,124) 63,196	104年度 (163,766) - - 138,500 - 35 91 (209,482) 10,141 - (1,031,722) 179,413 - - 1,640 306,944 (109,280) (91,853) 170,745
	(2,501,063)	(798,594)
	25,931,419 (28,146,688) (423,806) 6,545,849 (5,338,227) 21,315 (874,658) - (7,372)	15,274,846 (14,460,184) (224,080) 728,179 (609,633) 104,355 - (456,353) (108,222)
	(2,292,168)	248,908
	(90,286)	15,195
	(133,537) 3,960,928	(855,392) 4,816,320
	$ 3,827,391	3,960,928

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董事長：吳清源

經理人：吳清源

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會計主管：黃貴金

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29

第二案

董事會提

案 由：本公司一○五年度盈餘分派案，提請 承認。

說 明：

• 一、 本公司一○五年度稅後淨損為新台幣321,861,316 元，本 期可供分配盈餘為新台幣1,860,715,162 元。

• 二、 茲依本公司章程之規定，擬具一○五年度盈餘分配議案， 每股配發現金股息1 元，盈餘分派表請參閱次頁。

• 三、 本次現金股息按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分 配未滿一元之畸零款合計數，列入本公司其他收入。

• 四、 敬請 承認。

決 議：

30

三陽工業股份有限公司

一○五年度盈餘分派表

單位：新台幣元

摘要	金 額	金 額	金 額
期初未分配盈餘 加(減)： 精算損益本期變動數 本期稅後淨損 本期可供分配盈餘合計 分配項目 股東股息(現金)(註) 期末未分配盈餘	1 元/股		2,436,456,285 (253,879,807) (321,861,316)
			1,860,715,162 880,044,604
			980,670,558

註：本公司在外流通股數為880,044,604 股。

董事長：吳清源 經理人：吳清源 會計主管：黃貴金

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31

伍、 討論事項(一)

第一案 董事會提

案 由：修訂『公司章程』部分條文

說 明：

• 一、本公司自第二十五屆董事會起，依證券交易法第十四條之 四規定，設置審計委員會替代監察人職權，擬修訂本公司 「公司章程」部分條文。

二、「公司章程」修訂前後條文對照表如下:

		現行條文		修正條文	說明
	第 三 十 一 條 之 一	本公司年度如有獲利，應提撥 稅前利益百分之一以上為員工 酬勞及百分之一以內為董事、 監察人酬勞。但公司尚有累計 虧損時，應預先保留彌補數額。	第 三 十 一 條 之 一	本公司年度如有獲利，應提撥 稅前利益百分之一以上為員 工酬勞及百分之一以內為董 事、監察人酬勞。但公司尚有 累計虧損時，應預先保留彌補 數額。獨立董事不得參與前開 酬勞分配。	配合設置獨立董事，明 訂其不得參與本項之 董事酬勞分配。
	第 三 十 五 條	本章程訂立於中華民國五十年 七月十七日，第一次………第 四十二次修訂於民國一Ο五年 六月二十二日。	第 三 十 五 條	本章程訂立於中華民國五十 年七月十七日，第一次……… 第四十三次修訂於民國一Ο	新增修訂日期。
				六年六月二十日。

三、是否可行，敬請 公決。

決 議：

32

第二案 董事會提

案 由：修訂『股東會議議事規則』部分條文

說 明：

一、本公司自第二十五屆董事會起，依證券交易法第十四條之 四規定，設置審計委員會替代監察人職權，擬修訂本公司 「股東會議議事規則」部分條文。

二、「股東會議議事規則」修訂前後條文對照表如下:

		現行條文		修正條文	說明
	第 九 條	股東會如由董事會召集者，其議 程由董事會訂定~~，並於該次股東~~ ~~會~~ ~~會議程開始前由股東確認~~ ~~之，股東對會議議程提出異議或~~	第 九 條	股東會如由董事會召集者，其議 程由董事會訂定，會議應依排定 的議程進行，非經股東會決議不	配合作業流程，酌為文 字修正。
				得變更。 股東會如由董事會以外的其他有 召集權人召集者，準用前項的規 定。 前二項排定的議程於議事﹝含臨 時動議﹞未終結前,非經決議，主 席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主 席於原址或另覓場所續行開會。
		~~權宜問題者，應優先表決或處理~~
		~~之。~~ 股東會如由董事會以外的其他 有召集權人召集者，準用前項的 規定。 前二項排定的議程於議事﹝含 臨時動議﹞未終結前,非經決 議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主 席於原址或另覓場所續行開會。
	第 十 五 條	議案表決的監票及計票人員，由 主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。表決的結果，應當場 報告，並作成紀錄。股東會表決 或選舉議案之計票作業應於股 東會場內公開處理為之，且應於 計票完成後，當場宣布表決或選 舉結果，包含統計之權數、當選	第 十 五 條	議案表決的監票及計票人員，由 主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。表決的結果，應當場 報告，並作成紀錄。股東會表決 或選舉議案之計票作業應於股東 會場內公開處理為之，且應於計 票完成後，當場宣布表決或選舉 結果，包含統計之權數、當選董	配合設置審計委員會替 代監察人職權，酌為文 字修正。

33

			現行條文		修正條文	說明
		董事~~、監察人~~ ~~名~~單與其當選權 數，並作成紀錄。			事名單與其當選權數，並作成紀 錄。
	第 二 十 一 條	本規則制訂於中華民國八十三 年三月二十六日，第一次修訂於 中華民國八十七年六月四日，第 二次修訂於中華民國九十一年 六月二十一日，第三次修訂於中 華民國一Ｏ一年六月六日，第四 次修訂於中華民國一Ｏ二年五 月二十日。		第 二 十 一 條	本規則制訂於中華民國八十三年 三月二十六日，第一次修訂於中 華民國八十七年六月四日，第二 次修訂於中華民國九十一年六月 二十一日，第三次修訂於中華民 國一Ｏ一年六月六日，第四次修 訂於中華民國一Ｏ二年五月二十 日，第五次修訂於中華民國一Ｏ 六年六月二十日 。	增列修訂日期。

三、是否可行，敬請 公決。

決 議：

34

第三案 董事會提

案 由：修訂『董事及監察人選舉辦法』部分條文

說 明：

• 一、本公司自第二十五屆董事會起，依證券交易法第十四條之 四規定，設置審計委員會替代監察人職權，擬修訂本公司 「董事及監察人選舉辦法」部分條文。

• 二、「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表如下:

		現行條文	現行條文	現行條文		修正條文	說明
	標 題	三陽工業股份有限公司董事~~及~~ ~~監察人~~ ~~選~~舉辦法			標 題	三陽工業股份有限公司董事選舉 辦法	配合設置審計委員會替 代監察人職權，修正辦 法名稱。
	第 一 條	本公司董事~~及監察人~~ ~~之~~選舉，除 公司法及本公司章程另有規定 外，悉依本辦法行之。			第 一 條	本公司董事之選舉，除公司法及 本公司章程另有規定外，悉依本 辦法行之。	配合設置審計委員會替 代監察人職權，酌為文 字修正。
	第 二 條	本公司董~~事~~ 東會行之	~~及監察人~~ ~~之~~選舉於股		第 二 條	本公司董事之選舉於股東會行 之。
	第 三 條	凡有行為能力之人，均得被選為 公司之董事~~或監察人~~ ~~。~~			第 三 條	凡有行為能力之人，均得被選為 公司之董事。
	第 四 條	本公司董事~~及監察人~~ ~~之~~名額，以 本公司章程所訂定之名額為準。			第 四 條	本公司董事之名額，以本公司章 程所訂定之名額為準。
	第 五 條	本公司選舉董事~~及監察人~~ ~~時~~，每 一股份有與應選出董事人數相 同之選舉權數。~~選任監察人時，~~ ~~亦同。~~			第 五 條	本公司獨立董事選舉應依公司法 之規定採候選人提名制度。選舉 董事時，每一股份有與應選出董 事人數相同之選舉權數。獨立董 事與非獨立董事應一併進行選 舉，分別計算當選名額。	配合本公司自第二十五 屆董事會起設置獨立董 事，修正條文。

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		現行條文		修正條文	說明
	第 六 條	本公司董事~~及監察人~~ ~~，~~依本公司 章程規定之名額，由所得選票代 表選舉權數較多者，依次當選。 ~~一人同時當選為董事與監察人~~ ~~時，應自行決定充任董事或監察~~	第 六 條	本公司董事之選舉，依本公司章 程規定之名額，由所得選票代表 選舉權數較多者，依次當選。 如有二人或二人以上得權數相 同，因而超過本公司章程規定之 名額時，由得權相同者，抽籤決 定之，如得權數相同者未出席 時，概由主席代為抽籤。	配合設置審計委員會替 代監察人職權，酌為文 字修正。
		~~人，其缺額由原權數次多數之被~~
		~~選舉人遞充。~~ ~~如~~有二人或二人以 上得權數相同，因而超過本公司 章程規定之名額時，由得權相同 者，抽籤決定之，如得權數相同 者未出席時，概由主席代為抽 籤。
	第 七 條	董事會應負責製備董事~~及監察~~ ~~人~~ ~~選~~舉票，按選舉人人數，一人 一份選票（每份有與被選舉人數 之張數），並在選舉票上加蓋董 事會印章，填明選舉人之股東出 席證號碼及選舉權數。（第八條 之換票時亦同）	第 七 條	董事會應負責製備董事選舉票， 按選舉人人數，一人一份選票（每 份有與被選舉人數之張數），並在 選舉票上加蓋董事會印章，填明 選舉人之股東出席證號碼及選舉 權數。（第八條之換票時亦同）
	第 十 二 條	有下列任一情形之選舉票，一概 視為廢票。 一、未經投入票櫃之選票。 二、非本公司董事會製備或未加 蓋本公司董事會印章或未 填明選舉人之股東出席證 號碼及選舉權數之選舉票。 三、未經選舉人填寫之空白選舉 票。 四、填寫之被選舉人人數超過本 公司由程規定之董事~~或監~~ ~~察人~~ ~~人~~數之選舉票。 五、已填寫被選舉人姓名、戶 號、權數中任何一項予於塗 改之選舉票。	第 十 二 條	有下列任一情形之選舉票，一概 視為廢票。 一、 未經投入票櫃之選票。 二、 非本公司董事會製備或未 加蓋本公司董事會印章或 未填明選舉人之股東出席 證號碼及選舉權數之選舉 票。 三、 未經選舉人填寫之空白選 舉票。 四、 填寫之被選舉人人數超過 本公司由程規定之董事人 數之選舉票。 五、 已填寫被選舉人姓名、戶 號、權數中任何一項予於塗 改之選舉票。

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		現行條文		修正條文	說明
		六、所填被選舉人之姓名及其戶 號予股東名簿所記載若不 符或為股東名簿未予記載 之選舉票。 七、填寫選舉人姓名、股東戶號 以外，另夾寫其他圖文、符 號及不明事務或填寫字跡 模糊不清，致無法辦認之選 舉票。		六、 所填被選舉人之姓名及其 戶號予股東名簿所記載若 不符或為股東名簿未予記 載之選舉票。 七、 填寫選舉人姓名、股東戶號 以外，另夾寫其他圖文、符 號及不明事務或填寫字跡 模糊不清，致無法辦認之選 舉票。
	第 十 五 條	本辦法訂於八十三年三月二十 六日，第二次修訂於九十一年六 月二十一日。	第 十 五 條	本辦法訂於八十三年三月二十六 日，第二次修訂於九十一年六月 二十一日。第三次修訂於一Ｏ六 年六月二十日。	增列修訂日期。

三、是否可行，敬請 公決。

決 議：

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第四案 董事會提

案 由：修訂『資金貸與他人作業程序』部分條文

說 明：

• 一、本公司自第二十五屆董事會起，依證券交易法第十四條之 四規定，設置審計委員會替代監察人職權，擬修訂本公司 「資金貸與他人作業程序」部分條文。

• 二、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表如下:

		現行條文	現行條文		修正條文	說明
	第 五 條	資金貸與期限及計息方式： 一、本公司資金貸與期限最長 以一年為限，且其利率以不 低於台灣華銀、一銀、彰銀 等三商銀之平均基本放款 利率為準。 二、借款到~~期得經董事會核定予~~ ~~以展期，若未經董事會核定~~ ~~展期者，~~ ~~借~~款人應即還清本 息，逾期未還，本公司即依 法追償。		第 五 條	資金貸與期限及計息方式： 一、本公司資金貸與期限最長以 一年為限，且其利率以不低 於台灣華銀、一銀、彰銀等 三商銀之平均基本放款利率 為準。 二、借款到期借款人應即還清本 息，逾期未還，本公司即依 法追償。	依公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則 規定，資金貸與他人以 一年為限，到期不得展 延。
			~~展期者，~~ ~~借~~款人應即還清本 息，逾期未還，本公司即依 法追償。
	第 九 條	資金貸與之後續控管措施及逾 期債權處理程序： 一、本公司辦理資金貸與事 項，應建立備查簿，就資金 貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期及 依本辦法之審查程序規定 應審慎評估之事項詳予登 載於備查簿備查。		第 九 條	資金貸與之後續控管措施及逾期 債權處理程序： 一、本公司辦理資金貸與事項， 應建立備查簿，就資金貸與 之對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依本 辦法之審查程序規定應審慎 評估之事項詳予登載於備查 簿備查。

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		現行條文	現行條文	現行條文		修正條文	說明
		二、貸款撥款予借款人後，應經 常注意借款人之財務、業務 以及信用狀況等，如有提供 擔保者，並應注意其擔保價 值有無變動情形；在放款到 期一個月前，應通知借款人 屆期清償本息~~或辦理展期~~ ~~手續~~ ~~。~~				二、貸款撥款予借款人後，應經 常注意借款人之財務、業務 以及信用狀況等，如有提供 擔保者，並應注意其擔保價 值有無變動情形；在放款到 期一個月前，應通知借款人 屆期清償本息。
	第 十 條	內部控制： 一、 本公司內部稽核人員應定 期稽核資金貸與作業程序 及其執行情形，並作成書 面紀錄，如因情事變更， 致貸與對象不符本程序或 餘額超限時，應訂定改善 計畫送~~各監察人~~ ~~，~~並依計 畫時程完成改善。 二、 經理人及主辦人員違反本 公司資金貸與他人作業程 序，致影響股東權益時， 得視情節之輕重，依本公 司工作規則之獎懲辦法處 罰。			第 十 條	內部控制： 一、 本公司內部稽核人員應定 期稽核資金貸與作業程序 及其執行情形，並作成書面 紀錄，如因情事變更，致貸 與對象不符本程序或餘額 超限時，應訂定改善計畫送 審計委員會 ，並依計畫時程 完成改善。 二、經理人及主辦人員違反本公 司資金貸與他人作業程序， 致影響股東權益時，得視情 節之輕重，依本公司工作規 則之獎懲辦法處罰。	配合設置審計委員會替 代監察人職權，酌為文 字修正。
	第 十 一 條	其他事項： 一、 子公司擬將資金貸與他人 者，應依「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理 準則」規定訂定資金貸與 他人作業程序，並應依所 定作業程序辦理。~~惟國外~~ ~~控股公司資金貸與總額及~~ ~~其對個別對象之資金貸與~~ ~~限額，以本公司淨值為計~~ ~~算基準。~~			第 十 一 條	其他事項： 一、 子公司擬將資金貸與他人 者，應依「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準 則」規定訂定資金貸與他人 作業程序，並應依所定作業 程序辦理。	依公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則 規定，應以資金貸與他 人之子公司淨值為計算 基礎。
			~~其對個別對象之資金貸與~~
			~~限額，以本公司淨值為計~~
			~~算基準。~~

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		現行條文		修正條文	說明
		二、 本公司應評估資金貸與情 形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要 之查核程序。		二、本公司應評估資金貸與情形 並提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查核程 序。
	第 十 二 條	本辦法制定於中華民國八十三 年二月二十一日。第一次修訂於 中華民國八十九年七月五日，第 二次修訂於八月一日，第三次修 訂於九十一年三月二十九日，第 四次修訂於九十二年六月二十 日，第五次修訂於九十五年六月 六日，第六次修訂於民國九十八 年六月十九日，第七次修訂於民 國九十九年六月二十九日，第八 次修訂於民國一Ｏ二年五月二 十日。	第 十 二 條	本辦法制定於中華民國八十三年 二月二十一日。第一次修訂於中 華民國八十九年七月五日，第二 次修訂於八月一日，第三次修訂 於九十一年三月二十九日，第四 次修訂於九十二年六月二十日， 第五次修訂於九十五年六月六 日，第六次修訂於民國九十八年 六月十九日，第七次修訂於民國 九十九年六月二十九日，第八次 修訂於民國一Ｏ二年五月二十 日，第九次修訂於民國一Ｏ六年 六月二十日 。	新增修訂日期。

三、是否可行，敬請 公決。

決 議：

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第五案 董事會提

案 由：修訂『背書保證作業程序』部分條文

說 明：

一、本公司自第二十五屆董事會起，依證券交易法第十四條之 四規定，設置審計委員會替代監察人職權，擬修訂本公司 「背書保證作業程序」部分條文。

二、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表如下:

		現行條文		修正條文	說明
	第 九 條	內部控制： 一、公司內部稽核人員應定期稽 核背書保證作業程序及其 執行情形，並作成書面紀 錄，如因情事變更，致背書 保證對象不符本程序規定 或金額超限時，應訂定改善 計畫送~~各監察人~~ ~~，~~並依計畫 時程完成改善。 二、經理人及主辦人員違反本公 司背書保證作業程序，致影 響股東權益時，得視情節之 輕重，依本公司工作規則之 獎懲辦法處罰。	第 九 條	內部控制： 一、公司內部稽核人員應定期稽 核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄， 如因情事變更，致背書保證 對象不符本程序規定或金額 超限時，應訂定改善計畫送 審計委員會 ，並依計畫時程 完成改善。 二、經理人及主辦人員違反本公 司背書保證作業程序，致影 響股東權益時，得視情節之 輕重，依本公司工作規則之 獎懲辦法處罰。	配合設置審計委員會替 代監察人職權，酌為文 字修正。
	第 十 一 條	辦理背書保證應注意事項 一、 本公司應以向經濟部申請 登記之公司印章為背書保 證之專用印鑑章，該印鑑 章應由專人保管，並應依 照公司內部控制有關規 定，始得鈐印或簽發票 據。背書保證有關印章保 管人應報經董事會同意； 變更時亦同。	第 十 一 條	辦理背書保證應注意事項 一、 本公司應以向經濟部申請 登記之公司印章為背書保 證之專用印鑑章，該印鑑章 應由專人保管，並應依照公 司內部控制有關規定，始得 鈐印或簽發票據。背書保證 有關印章保管人應報經董 事會同意；變更時亦同。	配合設置審計委員會替 代監察人職權，酌為文 字修正。

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	現行條文		修正條文	說明
	本公司若對國外公司為保 證行為時，公司所出具之 保證函應由董事會授權之 人簽署。 二、 本公司辦理背書保證事 項，應建立備查簿就背書 保證之對象、金額、董事 會通過或董事長決行日 期、背書保證日期及依本 辦法之審查程序規定應審 慎評估之事項，詳予登載 於備查簿備查。 三、 本公司應評估並認列背書 保證之或有損失且於財務 報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供簽證會計師 相關資料，以供會計師採 行必要查核程序，出具允 當之查核報告。 四、 本公司背書保證對象原符 合第三條規定而嗣後不符 規定，或背書保證金額因 據以計算限額之基礎變動 致超過所訂額度時，對該 對象背書保證金額或超限 部分應於合約所訂期限屆 滿時或訂定計畫於一定期 限內全部消除，並報告於 董事會及~~各監察人~~ ~~。~~		本公司若對國外公司為保 證行為時，公司所出具之保 證函應由董事會授權之人 簽署。 二、 本公司辦理背書保證事 項，應建立備查簿就背書保 證之對象、金額、董事會通 過或董事長決行日期、背書 保證日期及依本辦法之審 查程序規定應審慎評估之 事項，詳予登載於備查簿備 查。 三、 本公司應評估並認列背書 保證之或有損失且於財務 報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供簽證會計師相 關資料，以供會計師採行必 要查核程序，出具允當之查 核報告。 四、 本公司背書保證對象原符 合第三條規定而嗣後不符 規定，或背書保證金額因據 以計算限額之基礎變動致 超過所訂額度時，對該對象 背書保證金額或超限部分 應於合約所訂期限屆滿時 或訂定計畫於一定期限內 全部消除，並報告於董事會 及審計委員會 。

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			現行條文		修正條文	說明
		五、 本公司背書保證對象若為 淨值低於實收資本額二分 之一之子公司，應報告~~監~~ ~~察人~~ ~~並~~定期提報於董事會 備查。 六、子公司擬為他人背書或提供 保證者，應依「公開發行公 司資金貸與及背書保證處 理準則」規定訂定背書保證 作業程序，並應依所定作業 程序辦理。			五、本公司背書保證對象若為淨 值低於實收資本額二分之一 之子公司，應報告審計委員 會 並定期提報於董事會備 查。 六、子公司擬為他人背書或提供 保證者，應依「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理 準則」規定訂定背書保證作 業程序，並應依所定作業程 序辦理。
	第 十 二 條	本辦法於民國八十三年三月二 十六日制定，民國八十九年七月 五日第一次修定，民國九十年六 月二十日第二次修訂，民國九十 二年六月二十日第三次修訂，民 國九十六年六月十五日第四次 修訂，第五次修訂於民國九十八 年六月十九日，第六次修訂於民 國九十九年六月二十九日，第七 次修訂於民國一Ｏ二年五月二 十日。		第 十 二 條	本辦法於民國八十三年三月二十 六日制定，民國八十九年七月五 日第一次修定，民國九十年六月 二十日第二次修訂，民國九十二 年六月二十日第三次修訂，民國 九十六年六月十五日第四次修 訂，第五次修訂於民國九十八年 六月十九日，第六次修訂於民國 九十九年六月二十九日，第七次 修訂於民國一Ｏ二年五月二十 日，第八次修訂於民國一Ｏ六年 六月二十日。	新增修訂日期。

三、是否可行，敬請 公決。

決 議：

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第六案 董事會提

案 由：修訂『取得或處分資產處理程序』部分條文

說 明：

• 一、本公司自第二十五屆董事會起，依證券交易法第十四條之 四規定，設置審計委員會替代監察人職權，擬修訂本公司 「取得或處分資產處理程序」部分條文。

• 二、依金融監督管理委員會106 年2 月9 日金管證發字第 1060001296 號函，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程 序」部分條文，以符合主管機關之規定。

• 三、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表如下:

	現行條文	現行條文		修正條文	修正條文	說明
第 五 條	取得或處分資產程序： 二、取得或處分資產達新台幣 六萬元以上者，申請單位 (承辦單位)應提出簽呈或呈 議書，檢附相關資料，會簽 有關單位後，層呈簽核(核決 權限如附表一)；金額達新台 幣三億元以上者，除層呈董 事長簽核外，並應經~~董事會~~ ~~通過~~ ~~。~~		第 五 條	取得或處分資產程序： 二、取得或處分資產達新台幣 六萬元以上者，申請單位(承 辦單位)應提出簽呈或呈議 書，檢附相關資料，會簽有 關單位後，層呈簽核(核決權 限如附表一)；金額達新台幣 三億元以上者，除層呈董事 長簽核外，並應經審計委員 會同意，並提交董事會決議 通過。		1.公司依證券交易法規 定將自106年起設置審 計委員會取代監察 人，配合修訂相關作業 程序。 2.依金融監督管理委員 會中華民國106年2月9 日金管證發字第 1060001296 號令修 正，配合修訂相關作業 程序。
					通過。

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	現行條文		修正條文	說明
	三、承辦單位取得或處分資產， 有下列情形者，須於事實發 生之當日前，就公告申報事 項應檢附契約、鑑價或分析 報告，及其他有關書面資料 通知~~財務部~~ ~~，財務部~~ ~~應~~於事 實發生之即日起算二日內將 相關資訊於主管機關指定網 站辦理公告申報： (一) 向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之 其他資產且交易金額 達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債或附 買回、賣回條件之債 券，不在此限。 (二) 進行合併、分割、收購 或股份受讓。 (三) 從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。		三、 承辦單位取得或處分資產， 有下列情形者，須於事實發 生之當日前，就公告申報事 項應檢附契約、鑑價或分析 報告，及其他有關書面資料 通知股務單位 ，股務單位 應 於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於主管機關指 定網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取得 或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣 公債、 附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金 ，不在此 限。 (二)進行合併、分割、收購 或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。

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		現行條文	現行條文	現行條文			修正條文	修正條文	說明
		~~(~~ ~~四~~ ~~)~~ ~~除~~前~~三~~ ~~款~~以外之資產交 易，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： (1)買賣公債。 (2)以投資為專業者，於 海內外證券交易所 或證券商營業處所 所為之有價證券買 賣，或~~證券商於初級~~ ~~市場認購及依規定~~ ~~認購之有價證券。~~ (3)買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或~~贖~~ ~~回國內貨幣市場基~~ ~~金。~~ ~~(4)~~ ~~取得或處分之資產種~~ ~~類屬供營業使用之~~ ~~機器設備且其交易~~ ~~對象非為關係人，交~~ ~~易金額未達新臺幣~~ ~~五億元以上。~~ ~~(5)~~ ~~以自地委建、租地委~~ ~~建、合建分屋、合建~~ ~~分成、合建分售方式~~ ~~取得不動產，公司預~~ ~~計投入之交易金額~~ ~~未達新臺幣五億元~~ ~~以上~~ ~~(~~ ~~以公司預計投~~ ~~入之金額為計算基~~ ~~準~~ ~~)~~ ~~。~~					(四)取得或處分之資產種類
							屬供營業使用之設備且 交易對象非為關係人， 交易金額達新臺幣五億 元以上。 (五)自地委建、租地委建、合	屬供營業使用之設備且
								交易對象非為關係人，
								交易金額達新臺幣五億
							建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動 產，預計投入之交易金 額達新臺幣五億元以 上。 (六) 除前五 款以外之資產交 易，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此 限： (1)買賣公債。 (2)以投資為專業者，於 海內外證券交易所 或證券商營業處所 所為之有價證券買 賣，或於國內初級市 場認購募集發行之 普通公司債及未涉 及股權之一般金融 債券。 (3)買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信 託事業發行之貨幣 市場基金。	建分屋、合建分成、合
								建分售方式取得不動
								產，預計投入之交易金
								額達新臺幣五億元以
			~~類屬供營業使用之~~ ~~機器設備且其交易~~ ~~對象非為關係人，交~~ ~~易金額未達新臺幣~~ ~~五億元以上。~~ ~~(5)~~ ~~以自地委建、租地委~~
			~~建、合建分屋、合建~~ ~~分成、合建分售方式~~ ~~取得不動產，公司預~~ ~~計投入之交易金額~~ ~~未達新臺幣五億元~~ ~~以上~~ ~~(~~ ~~以公司預計投~~ ~~入之金額為計算基~~ ~~準~~ ~~)~~ ~~。~~
				~~分成、合建分售方式~~
				~~取得不動產，公司預~~
				~~計投入之交易金額~~
				~~未達新臺幣五億元~~
				~~以上~~ ~~(~~ ~~以公司預計投~~
				~~入之金額為計算基~~
				~~準~~ ~~)~~ ~~。~~

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	現行條文		修正條文	說明
第 七 條	評估及作業程序： 壹、不動產或設備: 取得或處分不動產或設 備，除與政府機~~構~~ ~~交~~易、 自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之 機器設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上 者，管理單位(承辦單位) 應於事實發生日前取得專 業估價者出具估價報告， 並應符合下列規定： 參、會員證或無形資產： 取得或處分會員證或無形 資產交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府 機~~構~~ ~~交~~易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。 伍、關係人交易： 一、向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得 或處分不動產外之其 他資產且交易金額達 公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以	第 七 條	評估及作業程序： 壹、不動產或設備: 取得或處分不動產或設 備，除與政府機關 交易、 自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之 機器設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以 上者，管理單位(承辦單 位) 應於事實發生日前 取得專業估價者出具估 價報告，並應符合下列規 定： 參、會員證或無形資產： 取得或處分會員證或無 形資產交易金額達公司 實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上 者，除與政府機關 交易 外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。 伍、關係人交易： 一、向關係人取得或處分 不動產，或與關係人 取得或處分不動產 外之其他資產且交 易金額達公司實收 資本額百分之二 十、總資產百分之十

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		現行條文			修正條文	說明
	上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申 購或~~贖回國內貨幣市場~~ ~~基金外~~ ~~，應將~~ ~~下~~列資料， ~~提交董事會通過及監察~~ ~~人承認後~~ ~~，~~始得簽訂交易 契約及支付款項： (一)取得或處分資產 之目的、必要性及 預計效益。 . . . (七)交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前開關係人交易金額之 計算，應依第五條第一項 規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本程序規定 提交董事會通過~~及監察~~ ~~人~~ ~~承~~認部分免再計入。 四、如經按第二、三項規定評 估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項： (一)應就不動產交易價 格與評估成本間之 差額，依證券交易法 第四十一條第一項	上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申 購或~~贖回國內貨幣市場~~ ~~基金外~~ ~~，應將~~ ~~下~~列資料， ~~提交董事會通過及監察~~		或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市 場基金外 ，下列資料應先 經審計委員會同意，並提 交董事會決議通過後 ，始 得簽訂交易契約及支付 款項： (一)取得或處分資產之 目的、必要性及預計 效益。 . . . (七)交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前開關係人交易金額 之計算，應依第五條第一 項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本程序規定 提交董事會通過部分免再 計入。 四、如經按第二、三項規定評 估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格 與評估成本間之差 額，依證券交易法第 四十一條第一項規	或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市 場基金外 ，下列資料應先 經審計委員會同意，並提

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	現行條文		修正條文	說明
	規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派 或轉增資配股。 (二)~~監察人~~ ~~應~~依公司法 第二百十八條規定 辦理。 (三)應將第(一)款及第 (二)款處理情形提 報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年 報及公開說明書。 (四)公開發行公司經依 第(一)款規定提列 特別盈餘公積者，應 俟高價購入之資產 已認列跌價損失或 處分或為適當補償 或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合 理者，並經~~財政部證~~ ~~券暨期貨~~ ~~管~~理委員 會同意後，始得動用 該特別盈餘公積。 陸、合併、分割、收購及股 份受讓： 一、本公司辦理合 併、分割、收購 或股份受讓，應於 召開董事會決議 前，委請會計師、 律師或證券承銷商 就換股比例、收購 價格或配發股東之 現金或其他財產之		定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或 轉增資配股。 (二)審計委員會 應依公 司法第二百十八條 規定辦理。 (三)應將第(一)款及 第(二)款處理情形提 報股東會，並將 交易詳細內容揭露 於年報及公開說明 書。 (四)公開發行公司經依第 (一)款規定提列特別 盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確 定無不合理者， 並經金融監督 管 理委員會同意後，始 得動用該特別盈餘公 積。 陸、合併、分割、收購及股 份受讓： 一、本公司辦理合 併、分割、收購 或股份受讓，應於 召開董事會決議 前，委請會計師、 律師或證券承銷 商就換股比例、收 購價格或配發股 東之現金或其他

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		現行條文		修正條文	修正條文	說明
		合理性表示意見， 提報董事會討論通 過。			財產之合理性表 示意見，提報董事 會討論通過。但合 併直接或間接持 有百分之百已發 行股份或資本總 額之子公司，或直
					接或間接持有百 分之百已發行股 份或資本總額之 子公司間之合 併，得免取得前開
					專家出具之合理 性意見。
	第 九 條	本程序於民國七十八年六月二 十八日制定。第一次修訂於民國 八十年九月二十六日，第二次修 訂於民國八十四年五月二十九 日，第三次修訂於民國八十八年 十一月二十四日，第四次修訂於 民國八十九年三月三十一日，第 五次修訂於民國八十九年七月 五日，第六次修訂於民國九十年 六月二十日，第七次修訂於民國 九十二年六月二十日，第八次修 訂於民國九十七年六月十三 日，第九次修訂於民國一○一年 六月六日，第十次修訂於民國一 ○四年六月二十五日。	第 九 條	本程序於民國七十八年六月二十 八日制定。第一次修訂於民國八 十年九月二十六日，第二次修訂 於民國八十四年五月二十九日， 第三次修訂於民國八十八年十一 月二十四日，第四次修訂於民國 八十九年三月三十一日，第五次 修訂於民國八十九年七月五日， 第六次修訂於民國九十年六月二 十日，第七次修訂於民國九十二 年六月二十日，第八次修訂於民 國九十七年六月十三日，第九次 修訂於民國一○一年六月六日， 第十次修訂於民國一○四年六月 二十五日，第十一次修訂於民國 一○六年六月二十日。		增列修訂日期。

四、是否可行，敬請 公決。

決 議：

50

第七案 董事會提

案 由：修訂『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文

說 明：

• 一、本公司自第二十五屆董事會起，依證券交易法第十四條之 四規定，設置審計委員會替代監察人職權，擬修訂本公司 「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文。

• 二、「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表如 下:

		下:
		現行條文		修正條文	說明
	第 一 條	目的： 為保障投資，落實資訊公開， 並建立衍生性商品交易的風險 管理制度，本公司依據證券交 易法第三十六條之一及~~財政部~~ ~~證券暨期貨管理委員會~~ ~~(~~ ~~91~~ ~~)~~ ~~台~~ ~~財證~~ ~~(~~ ~~一~~ ~~)~~ ~~第~~ ~~0910006105~~ ~~、~~ ~~0910006109~~ ~~號函~~ ~~修~~ ~~訂~~本處理程 序。	第 一 條	第一條 目的： 為保障投資，落實資訊公開，並 建立衍生性商品交易的風險管理 制度，本公司依據證券交易法第 三十六條之一及主管機關制定之 「公開發行公司取得或處分資產	修正主管機關名稱及法 規依據。
				處理準則」制 訂本處理程序。
	第 二 條	交易原則與方針： 一、 交易種類： 凡從事有關遠期契約 (FORWARD)、選擇權 (OPTION)等商品以及上 述商品組合而成之複合 式契約等均屬之。 二、 經營及避險策略： 本公司從事之衍生性商品 交易，主要係以規避風險 為目的，交易商品之選擇 以規避公司業務經營所產 生的風險為主。另交易對	第 二 條	交易原則與方針： 一、 交易種類： 凡從事有關遠期契約 (FORWARD)、選擇權 (OPTION)等商品以及上述 商品組合而成之複合式契 約等均屬之。 二、 經營及避險策略： 本公司從事之衍生性商品 交易，主要係以規避風險為 目的，交易商品之選擇以規 避公司業務經營所產生的 風險為主。另交易對	因應現行組織配置修訂 權責單位。

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	現行條文		修正條文	說明
	對象也應選擇平時與公司 有業務往來之銀行，以避 免產生信用風險。 三、 權責劃分： 本公司從事衍生性商 品交易權責單位如下： (一) 財務課：負責收集各項 資訊，研判市場匯率走 勢，以及研擬各項操作 策略，並依授權規定請 示權責主管後，與本公 司往來銀行或金融機 構承作及交割各項衍 生性商品。 (二) 財務課：負責衍生性商 品交易確認、核對與歸 檔；交易部位之掌握及 定期評估衍生性商品 交易損益狀況。 (三) 會計課：負責衍生性商 品相關交易之會計處 ~~理及依相關規定，定期~~ ~~公告或申報公司從事~~ ~~衍生性商品之各項訊~~ ~~息或損益~~ ~~。~~ 四、 績效評估要領： 公司每年將訂定進口成本 匯率目標，並依此作為績 效評估基礎。		象也應選擇平時與公司有 業務往來之銀行，以避免產 生信用風險。 三、 權責劃分： 本公司從事衍生性商品交 易權責單位如下： (一) 財務課：負責收集各項 資訊，研判市場匯率走 勢，以及研擬各項操作 策略，並依授權規定請 示權責主管後，與本公 司往來銀行或金融機 構承作及交割各項衍 生性商品。 (二) 財務課：負責衍生性商 品交易確認、核對與歸 檔；交易部位之掌握及 定期評估衍生性商品 交易損益狀況。 (三) 會計課：負責衍生性商 品相關交易之會計處 理。 (四) 股務單位：負責衍生性 商品交易相關之公告 或申報作業。 四、 績效評估要領： 公司每年將訂定進口成本 匯率目標，並依此作為績 效評估基礎。

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		現行條文	現行條文		修正條文	修正條文	說明
		五、交易契約的總額： 本公司所從事的衍生性商 品交易契約總額以不超過 三個月之外幣需求量為原 則，如須超過三個月以上， 須經總經理核准後，始得為 之。最高不得超過六個月之 外幣需求量。 六、 契約損失上限的訂定： 本公司所從事的衍生 性商品交易，主要係以 避險為目的，契約損失 上限不得逾契約金額 之20%，適用於個別契 約與全部契約。			五、交易契約的總額： 本公司所從事的衍生性商 品交易契約總額以不超過 三個月之外幣需求量為原 則，如須超過三個月以上， 須經總經理核准後，始得為 之。最高不得超過六個月之 外幣需求量。 六、契約損失上限的訂定： 本公司所從事的衍生性商 品交易，主要係以避險為目 的，契約損失上限不得逾契 約金額之20%，適用於個別 契約與全部契約。
	第 四 條	公告申報程序： 一、 本公司應按月將公司 及非 屬國內公開發行公司之子 公司截至上月底從事衍生 性商品交易之情形依規定 格式，於每月十日前輸入 ~~財政部證券暨期貨管理委~~ ~~員會~~ ~~指~~定之資訊申報網 站。 二、 除上項外~~，另應依本公司~~ ~~「取得或處分資產處理程~~ ~~序」第五條第二、三項規定~~ 辦理公告申報。		第 四 條	公告申報程序： 一、 本公司應按月將本公司 及 非屬國內公開發行公司之 子公司截至上月底從事衍 生性商品交易之情形依規 定格式，於每月十日前輸入 指定之資訊申報網站。 二、 除上項外，本公司從事衍生 性商品交易損失達本程序 規定之上限金額時，另應於 事實發生日之即日起算二 日內，依主管機關規定格式 辦理公告申報。		1. 修改字句使文意通 順。 2. 修正主管機關名稱 及相關之申報規定。
						事實發生日之即日起算二 日內，依主管機關規定格式
			~~序第五條第二、三項規定~~
			~~」~~ 辦理公告申報。
						辦理公告申報。

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		現行條文		修正條文	說明
	第 六 條	內部控制制度： 一、 風險管理措施 (一) 信用風險管理：本公司 從事之衍生性商品交 易的往來對象以董事 長核准的往來銀行與 金融機構為主，並能提 供專業金融資訊為原 則。 (二) 市場風險管理：適時評 估因市場匯率變動而 產生之損失金額及損 失發生之可能性，並採 取允當之措施。 (三) 流動性風險管理： 本公司從事衍生性 商品交易時，財務 課須將現金流量做 好確實的規劃，以 避免流動性的風險 產生。 (四) 作業上的風險管理： 1. 本公司從事衍生性 商品之交易人員及 確認、交割等作業 人員不得相互兼 任。 2. 從事交易的人員需 經董事長授權核 准，其名單得提供 予銀行或金融機 構，以確保交易人 員係經公司授權 ~~者~~ ~~。~~	第 六 條	內部控制制度： 一、 風險管理措施 (一) 信用風險管理：本公司 從事之衍生性商品交 易的往來對象以董事 長核准的往來銀行與 金融機構為主，並能提 供專業金融資訊為原 則。 (二) 市場風險管理：適時評 估因市場匯率變動而 產生之損失金額及損 失發生之可能性，並採 取允當之措施。 (三) 流動性風險管理：本公 司從事衍生性商品交 易時，財務課須將現金 流量做好確實的規 劃，以避免流動性的風 險產生。 (四) 作業上的風險管理： 1. 本公司從事衍生性商 品之交易人員及確 認、交割等作業人員 不得相互兼任。 2. 從事交易的人員需經 董事長授權核准，其 名單得提供予銀行或 金融機構，以確保交 易人員係經公司授 權。	修改字句使文意通順。

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	現行條文		修正條文	說明
	3. 必須確實遵守授權 額度，並將授權額 度告知銀行，要求 銀行依此額度控管 公司之操作及部 位，以避免作業上 風險。 (五)法律上的風險管 理：有關本公司與 銀行簽署的文件， 須經本公司法務單 位審核認可後才能 正式簽署，以避免 法律上的風險。 二、 內部控制 (一)交易人員及確認、交 割等作業人員不得 相互兼任。 (二)交易人員應將交易 憑證或合約交付登錄 人員登錄。 (三)登錄人員應定期與交 易銀行對帳。 (四)登錄人員應隨時稽核 交易總額是否符合經 核准的交易契約總 額。		3.必須確實遵守授權額 度，並將授權額度告 知銀行，要求銀行依 此額度控管公司之操 作及部位，以避免作 業上風險。 (五) 法律上的風險管理：有 關本公司與銀行簽署 的文件，須經本公司法 務單位審核認可後才 能正式簽署，以避免法 律上的風險。 二、內部控制 (一) 交易人員及確認、交割 等作業人員不得相互 兼任。 (二) 交易人員應將交易憑 證或合約交付登錄人 員登錄。 (三) 登錄人員應定期與交 易銀行對帳。 (四) 登錄人員應隨時稽核 交易總額是否符合經 核准的交易契約總額。

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		現行條文		修正條文	說明
		(五)每月月初財務部應將 上月之衍生性商品交 易狀況製成報表呈閱 協理以上之高階主 管。 三、定期評估 董事會授權協理級以上高 階主管應定期評估下列事 項： (一) 交易之績效是否符合 公司所訂之進口成本 匯率目標。 (二) 因業務需要辦理之避 險性交易部位至少應 每月評估二次，其他 則至少每週評估一 次。		(五)每月月初財務部應將 上月之衍生性商品交 易狀況製成報表呈閱 協理級 以上之高階主 管。 三、 定期評估 董事會授權協理級以上高 階主管應定期評估下列事 項： (一) 交易之績效是否符合 公司所訂之進口成本 匯率目標。 (二)因業務需要辦理之避險 性交易部位至少應每 月評估二次，其他則至 少每週評估一次。
	第 七 條	內部稽核制度： 內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制的允當 性，定期查核交易單位在進行交 易時，是否依據「從事衍生性商 品交易處理程序」行事，並作成 稽核報告，如發現重大違規情 事，應以書面通知~~各監察人~~ ~~。~~	第 七 條	內部稽核制度： 內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制的允當性，定 期查核交易單位在進行交易時， 是否依據「從事衍生性商品交易 處理程序」行事，並作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以 書面通知審計委員會 。	配合設置審計委員會替 代監察人職權，酌為文 字修正。
	第 八 條	本程序於民國八十五年七月二 十七日制定，第一次修訂於民國 九十二年六月二十日，第二次修 訂於民國一Ｏ二年五月二十日。	第 八 條	本程序於民國八十五年七月二十 七日制定，第一次修訂於民國九 十二年六月二十日，第二次修訂 於民國一Ｏ二年五月二十日，第 三次修訂於民國一Ｏ六年六月二	新增修訂日期。
				十日 。

三、是否可行，敬請 公決。

決 議：

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陸、選舉事項

董事會提

案 由：選舉第二十五屆董事，提請 選舉。

說 明：

• 一、本公司第二十四屆董事任期於一○六年六月十七日屆滿， 依法於本次股東常會改選新任董事。按公司法第195 條規 定，董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選 董事就任時為止。

• 二、依本公司章程第十八條、第十八條之一規定，擬改選董事 九人(含獨立董事三人)。

三、獨立董事候選人名單如下:

被提名人 姓名	被提名人學歷	被提名人經歷	被提名人 持有股數
姜震	國立中正大學會計與 資訊科技學系商學碩 士 國立中興大學(現臺 北大學)法律學系法 學學士	姜震律師事務所主 持律師 中原大學推廣教育 處教師 國家中山科學研究 院	0
謝志鴻	早稻田大學大學院法 學研究科公法學專攻 博士 國立政治大學法學博 士	輔仁大學法律學系 副教授 輔仁大學法律學系 副院長	0
施中川	國立政治大學法學碩 士 國立台灣科技大學管 理學士	國巨會計師事務所 主持會計師 國巨律師事務所合 夥律師 中華民國律師公會 全國聯合會稅法委 員會主任委員	0

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中華民國律師公會 全國聯合會財經法 委員會主任委員 中華民國律師公會 全國聯合會財務主 任 台北律師公會監察 人 台北律師公會會計 主任 台北律師公會稅法 委員會副主任委員 律師研習所講師

四、新任董事任期三年，自一○六年六月二十日起至一○九年 六月十九日止。 五、敬請 選舉。

選舉結果：

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柒、討論事項(二)

董事會提

• 案 由：解除第二十五屆董事及其代表人競業禁止之限制

• 說 明：

• 一、 為使本公司董事順利推動業務，擬依公司法第二○九條之 規定，解除本公司新任董事及其代表人自就任之日起有關 董事競業禁止之限制。

• 二、 是否可行，敬請 公決。

決 議：

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捌、 臨時動議

玖、散 會

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附錄一、三陽工業股份有限公司公司章程

總 則

第一條 本公司依公司法股份有限公司之規定組織之，定名為三陽工業股份有限公司。 第二條 本公司營業範圍如下：

• 一、 生產汽車、機車、腳踏車及其零件暨相關用品內外銷。

• 二、 生產各種引擎內外銷。

• 三、 生產各型機器設備、夾、工、檢、鏌具及其零件內外銷。

• 四、 生產割草機及其零件內外銷。

• 五、 溶劑油、機油之銷售（不得供售及流用至汽、柴油管制品市場）。

• 六、 汽、機車保養修理業務。

• 七、 汽、機車展示。

• 八、 汽、機車有關之書刊雜誌之編輯發行。

• 九、 汽、機車安全駕駛及修護訓練（汽車駕訓班業務除外）。

• 十、 機動車輛排放空氣污染、噪音檢測業務。

• 十一、E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。

十二、F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• 十三、CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• 十四、CD01990 其他運輸工具及其零件批發業。

十五、F114990 其他運輸工具及其零件批發業。

• 十六、前各項有關產品之進出口貿易等業務。

• 十七、提供前各項有關產品之技術服務及其諮詢顧問業務。

• 十八、代理前各項有關國內外廠商產品之報價、投標及經銷業務。

• 十九、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條 本公司設總公司於中華民國新竹縣，必要時得於國內外各地設立分公司、工廠、 分廠或營業所，其設立或變更及廢止均依董事會決議辦理之。

• 本公司得在國內外轉投資，其轉投資總額得超過本公司實收股本百分之四十。

第三條之一 (刪除)

第四條 本公司公告方法以登載於本公司所在地之直轄市或縣(市)日報之顯著部份及通 函行之，但如證券管理機關另有規定者，不在此限。

第五條 本公司因業務需要得為有關事業間之保證業務。

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第一章 股 份

第六條 本公司資本總額新台幣玖拾伍億元正，分為玖億伍仟萬股，每股面額新台幣壹 元，分次發行之。並依台灣證券集中保管股份有限公司之請求，合併換發大面額 證券。

第七條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法簽證後發行之。另 本公司發行之股份得依相關法令之規定免印製股票，並洽證券集中保管事業機構 登錄。

第八條 本公司股東應將住所或居所報明本公司、並填具印鑑卡送交本公司存查。凡領取 股息、紅利或與本公司書面接洽以該項印鑑為憑，其變更時亦同。 第九條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更 或地址變更等股務事項，除法令、證券規章另有規定外，悉依「公開發行公司股 務處理準則」辦理。

第九條之一 本公司原委託代辦股務機構辦理股務事務變更自辦股務者，應經代表已發行股份 總數過半數股東之出席，以出席股東表決權三分之二之同意行之，並依臺灣集中 保管結算所股份有限公司之股務單位內部控制制度標準規範辦理。本條修正前已 申請自辦股務未經核准者，亦適用本條規定。

第十條 在股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及 紅利或其他利益之基準日前五日內，關於股票過戶一概停止之。前開期間，自開 會日或基準日起算。

第二章 股 東 會

第十一條 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於會計年度終了後六個月內 由董事會召開，臨時會於必要時依法召集之。

第十二條 股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前將開會之日 期、地點及召集事由通知各股東。

第十三條 股東會之開會，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席，方得開會，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十四條 本公司除特別股與有公司法第一百七十九條規定之情事者外，各股東每股有一 表決權。

第十五條 股東委託代理人出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍委託代理人出席， 其辦法依照公司法及主管機關訂定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規

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則」辦理之。

第十六條 股東會由董事會召集，以董事長任主席，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之；若副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。 由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任之。

股東會之議事，除法令及本公司章程另有規定者外，依本公司股東會議議事規 則辦理。

第十七條 每次股東會應作成議事錄，記明會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方 法及決議事項，由主席簽名蓋章連同股東出席簽名簿及代理出席之委託書一併 保存於公司備查並於會後二十日內將議事錄分發各股東，其議事錄之分發，得 以公告方式為之。

議事錄在本公司存續期間永久保存。

第三章 董 事 會

第十八條 本公司設董事九人，任期三年。由股東會就有行為能力之人選任之，連選均得 連任。

全體董事持有記名股票之股份總額依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董事 及監察人股權查核實施規則」辦理。

• 第十八條之一 本公司自第25 屆董事起，設獨立董事至少三人，且不得少於前條董事席次五分 之一。獨立董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制。

第十八條之二 本公司自第25 屆董事會起，設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組 成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法 令規定監察人之職權。

本公司章程有關監察人之規定，自本公司設置審計委員會停止適用。

• 第十九條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席過半數之同意互選三人 為常務董事，並由常務董事依同一方式互選董事長及副董事長各一人，對外代 表公司統理一切事務，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之， 副董事長亦請假或因故不能行使職權時，董事長指定常務董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。

第二十條 本公司之經營方針及其他重要事項由董事會決定之，董事會由董事長召集並任

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為主席。前項所稱重要事項包括公司重要財產及不動產之購置與處分。

• 第二十一條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，並以出席董事過 半數同意行之。

• 第二十二條 董事會開會時，董事應親自出席，如因故未能親自出席時，應於每次出具委託

• 書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理人以受一人 之委託為限。董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理 出席董事會，但應向主管機關申請登記，變更時亦同。董事會開會時，得以視 訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第二十三條 每次董事會之議事應作成議事錄，記明會議之年、月、日、場所、主席姓名、 決議方法及決議事項，由主席簽名蓋章保存於公司，並於會後二十日內將議事 錄分發各董事。

議事錄在本公司存續期間永久保存。

• 第二十四條 董事長、董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻價值並參 酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。

第四章 監 察 人

• 第二十五條 本公司設監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任之，連選 得連任。全體監察人持有記名股票之股份不得少於「公開發行公司董事及監察 人股權查核實施規則」之規定。

• 第二十六條 監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊 文件，並得請求董事會或經理人提出報告。

• 第二十七條 監察人對於董事會所造送於股東會之各種表冊，應核對簿據調查實況報告意見 於股東會。

• 第二十八條 監察人得列席董事會議，但無表決權。

• 第二十九條 關於報酬之規定，於監察人準用之。

第五章 經 理 人

• 第三十條 本公司視業務之需要得設總經理、副總經理、協理，秉承董事長之命及董事會 之決議處理本公司之一切業務，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規 定辦理。

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第六章 財 務

第三十一條 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。於年度終終結後，董 事會應造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前送交監察人查核後，提出 股東常會請求承認。

甲、 營業報告書。

乙、 財務報表。

丙、 盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十一條之一 本公司年度如有獲利，應提撥稅前利益百分之一以上為員工酬勞及百分之一以 內為董事、監察人酬勞。但公司尚有累計虧損時，應預先保留彌補數額。 第三十二條 股利政策：

• (一) 本公司年度決算如有盈餘，應先依法提繳稅款，彌補以往年度累計虧損， 次提列百分之十為法定盈餘公積，加計期初未分配盈餘後為累計未分配 盈餘，再依法提列或迴轉特別盈餘公積後，為當年度可分配盈餘，由董 事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派之，其中股東股息不高於 當年度實收資本額之10%；如若尚有盈餘時，額外再加計股東紅利。

• (二) 本公司企業生命週期正值成熟階段，但所處產業環境會因其他外在因素 而變化，且本公司仍將積極拓展國內外市場力求成長，於年度決算盈餘 分配時，除先考量實際盈餘情形外，應就公司對未來資金之需求、稅制 以及對股東之影響進行擬議，並在維持穩定之股利目標下，決定股利發 放情形，股利以現金或股票之方式分派，每年發放之現金股息股利以不 低於當年度發放股息紅利總額的百分之十，如當年度之盈餘及資金較充 裕時，將提高其發放比例，由董事會擬具分配案，提請股東會決議之。

第七章 附 則

• 第三十三條 本章程未規定者悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。 第三十四條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。 第三十五條 本章程訂立於中華民國五十年七月十七日，第一次修訂於民國五十年十二月二十 五日，第二次修訂於民國五十四年三月三十一日，第三次修訂於民國五十五年 六月十六日，第四次依新公司法修訂於民國五十五年十一月二十日，第五次修 訂於民國五十六年九月十六日，第六次修訂於民國五十七年十月十六日，第七

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次修訂於民國五十八年五月二十六日，第八次修訂於民國五十九年八月十四 日，第九次修訂於民國六十年四月十八日，第十次修訂於民國六十一年四月十 六日，第十一次修訂於民國六十二年四月十五日，第十二次修訂於民國六十二 年十二月二十五日，第十三次修訂於民國六十三年四月七日，第十四次修訂於 民國六十六年三月二十九日，第十五次修訂於民國六十七年三月五日，第十六 次修訂於民國六十八年二月二十五日，第十七次修訂於民國六十九年三月二十 三日，第十八次修訂於民國七十年三月十五日，第十九次修訂於民國七十一年 三月二十一日，第二十次修訂於七十二年三月二十日，第二十一次修訂於民國 七十三年三月二十五日，第二十二次修訂於民國七十五年三月二十三日，第二 十三次修訂於民國七十六年三月二十二日，第二十四次修訂於七十七年三月二 十七日，第二十五次修訂於民國八十年三月二十四日，第二十六次修訂於民國 八十一年三月二十六日，第二十七次修訂於民國八十二年三月二十七日，第二 十八次修訂於民國八十三年三月二十六日，第二十九次修訂於民國八十四年三 月二十四日，第三十次修訂於民國八十八年六月五日，第三十一次修訂於民國 八十九年六月七日，第三十二次修訂於民國九十年六月二十日，第三十三次修 訂於民國九十一年六月二十一日，第三十四次修訂於民國九十三年五月二十八 日，第三十五次修訂於民國九十四年五月二十七日，第三十六次修訂於民國九 十五年六月六日，第三十七次修訂於民國九十八年六月十九日，第三十八次修 訂於民國一○○年五月二十七日，第三十九次修訂於民國一○一年六月六日， 第四十次修訂於民國一○二年五月二十日，第四十一次修訂於民國一○三年十 一月十九日，第四十二次修訂於民國一○五年六月二十二日。

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附錄二、三陽工業股份有限公司股東會議議事規則 第一條 本公司股東會議事，除法令及本公司章程另有規定者外，應依本規則辦理。 第二條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股 東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

股東（或代理人）出席股東會，應繳交簽到卡以代替簽到。出席股數依繳交的簽 到卡計算之。

第三條 股東會的出席及表決，應以股份為計算基準。

第四條 本公司股東會召開的地點，應於本公司所在地或便利股東出席，且適合股東 會召開的地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第五條 股東會由董事會召集，以董事長任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由 副董事長代理之；若副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務 董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 股東會若由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第六條 公司得指派所委任的律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會的會務人員應佩戴識別證或臂章。

第七條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影，影音資料並至少保存一年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第八條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數的股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成的假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定，並於該次股東會會議議程開

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始前由股東確認之，股東對會議議程提出異議或權宜問題者，應優先表決或處理

之。

股東會如由董事會以外的其他有召集權人召集者，準用前項的規定。

前二項排定的議程於議事﹝含臨時動議﹞未終結前,非經決議，主席不得逕行宣 布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號﹝或出席證編號﹞ 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東填具發言條載明發言要旨後，應公告於股東會會場內公開處，由主席 定其發言之順序，股東發言與發言條記載不符者，以發言條為準。股東發言內 容為修正案、替代案、臨時動議或其他議案之提出者，非經討論及表決，主席 不得宣布散會。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席的同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超過議題範圍者，主席得制止其發言。

第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上的代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 第十三條 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

第十四條 主席對於議案的討論，認為已達可付表決的程度時，得宣布停止討論，提付表 決。

第十五條 議案表決的監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表 決的結果，應當場報告，並作成紀錄。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股 東會場內公開處理為之，且應於計票完成後，當場宣布表決或選舉結果，包含統 計之權數、當選董事、監察人名單與其當選權數，並作成紀錄。

第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

第十七條 議案的表決，除法令及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數的同意 通過之；表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。 第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決的順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

第十九條 主席得指揮糾察員﹝或保全人員﹞協助維持會場秩序。糾察員﹝或保全人員﹞

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在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

第二十條 本規則經股東會承認後施行，修改時亦同。

第二十一條 第二十一條本規則制訂於中華民國八十三年三月二十六日，第一次修訂於中華 民國八十七年六月四日，第二次修訂於中華民國九十一年六月二十一日，第三 次修訂於中華民國一○一年六月六日，第四次修訂於中華民國一○二年五月二 十日。

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附錄三、三陽工業股份有限公司董事及監察人選舉辦法	附錄三、三陽工業股份有限公司董事及監察人選舉辦法
第一條	本公司董事及監察人之選舉，除公司法及本公司章程另有規定外，悉依本辦法
	行之。
第二條	本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。
第三條	凡有行為能力之人，均得被選為公司之董事或監察人。
第四條	本公司董事及監察人之名額，以本公司章程所訂定之名額為準。
第五條	本公司選舉董事及監察人時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權數。
	選任監察人時，亦同。
第六條	本公司董事及監察人，依本公司章程規定之名額，由所得選票代表選舉權數較
	多者，依次當選。一人同時當選為董事與監察人時，應自行決定充任董事或監
	察人，其缺額由原權數次多數之被選舉人遞充。如有二人或二人以上得權數相
	同，因而超過本公司章程規定之名額時，由得權相同者，抽籤決定之，如得權
	數相同者未出席時，概由主席代為抽籤。
第七條	董事會應負責製備董事及監察人選舉票，按選舉人人數，一人一份選票（每份
	有與被選舉人數之張數），並在選舉票上加蓋董事會印章，填明選舉人之股東出
	席證號碼及選舉權數。（第八條之換票時亦同）
第八條	選舉票上所填寫之選舉權數。無法適當表達選舉人所欲分配權數數目或填寫錯
	誤時，可要求換發選舉票。
第九條	選舉開始前，由主席指定監票員、唱票員及記票員各若干人，執行各項有關任
	務。
第十條	選舉用票櫃，應由董事會製備，票櫃應於投票前由監票人當眾開驗。
第十一條	選舉人填寫選票時，應以鋼筆或原子筆於選舉票之「被選舉人」欄書明被選舉
	人之姓名或戶號，如被選舉人為法人或法人之代表人時，應書明法人名稱或及
	其代表人之姓名。
第十二條	有下列任一情形之選舉票，一概視為廢票。
	一、 未經投入票櫃之選票。
	二、 非本公司董事會製備或未加蓋本公司董事會印章或未填明選舉人之股東
	出席證號碼及選舉權數之選舉票。
	三、 未經選舉人填寫之空白選舉票。
	四、 填寫之被選舉人人數超過本公司章程規定之董事或監察人人數之選舉票。
	五、 已填寫被選舉人姓名、戶號、權數中任何一項予以塗改之選舉票。

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• 六、 所填被選舉人之姓名及其戶號與股東名簿所記載若不符或為股東名簿未 予記載之選舉票。

七、 填寫選舉人姓名、股東戶號以外，另夾寫其他圖文、符號及不明事務或填 寫字跡模糊不清，致無法辨認之選舉票。 第十三條 投票完畢後，即在監票人監票下當眾開票，開票結果由主席宣佈之。 第十四條 本辦法經股東會承認後施行，修正時亦同。 第十五條 本辦法訂於八十三年三月二十六日，第二次修訂於九十一年六月二十一日。

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附錄四、董事及監察人持股狀況

• 一、 民國106 年04 月22 日發行總股份： 880,044,604 股

• 二、 全體董事法定應持有股數： 35,201,784 股

• 三、 全體監察人法定應持有股數：3,520,178 股

• 四、 截至本次股東常會停止過戶日止全體董事持有股數: 45,842,020 股 截至本次股東常會停止過戶日止全體監察人持有股數: 10,041,000 股

• 五、 全體董事、監察人個別持有股數表如下:

三陽工業股份有限公司

董事、監察人名冊

基準日:106 年 04 月 22 日

				基準日:106年04月22 日	基準日:106年04月22 日
職稱	姓名	選任時持有股數		現在持有股數
		股數	持股比例	股數	持股比例
董事長	豐群投資控股(股)公司 代表人：張宏嘉	16,878,360	1.88%	(註)	-
副董事長 董事	千景投資有限公司 代表人：吳清源 吳譿庭	30,366,000	3.37%	29,181,000	3.31%
常務董事 董事	兆耀投資有限公司 代表人：黃裕昌 田人豪	15,307,000	1.70%	14,625,000	1.66%
董事	黃悠美	3,928,156	0.44%	2,035,020	0.23%
董事	明花有限公司 代表人：盧明軒	1,000	-	1,000	0%
監察人	僑頂投資有限公司 代表人：姜禮禧	40,000	-	10,041,000	1.14%
董事持股小計		66,480,516	7.39%	45,842,020	5.21%
監察人持股小計		40,000	-	10,041,000	1.14%
董事、監察人合計數		66,520,516	7.39%	55,883,020	6.35%

註: 豐群投資控股(股)公司代表人張宏嘉於106 年3 月7 日辭任。

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