SYM — AGM Information 2016

Jul 5, 2016

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股票代碼：2206

三陽工業股份有限公司 一○五年 股東常會

議 事 手 冊

中 華 民 國 一 ○ 五 年 六 月 二 十 二 日

目 錄

	目 錄
壹、	會議程序------------------------------------------------	2
貳、	會議議程------------------------------------------------	3
參、	討論事項(一)本公司「公司章程」部分條文修訂案-------------	4
肆、	報告事項------------------------------------------------	7
	一、一○四年度營業報告-------------------------------------------	7
	二、監察人審查一○四年度決算表冊報告-----------------------------	11
	三、本公司一○四年度庫藏股執行情形報告--------------------------	12
	四、本公司一○四年度分派員工酬勞及董事、監察人酬勞報告-----------	12
伍、	承認事項------------------------------------------------	13
	一、承認一○四年度營業報告書及決算表冊案------------------------	13
	二、承認一○四年度盈餘分派案-------------------------------------	26
陸、	討論事項(二)--------------------------------------------	28
	一○四年度盈餘轉增資發行新股討論案------------------------------	28
柒、	臨時動議------------------------------------------------	29
捌、	散會----------------------------------------------------	29
附錄一	公司章程----------------------------------------------------	30
附錄二	股東會議事規則----------------------------------------------	36
附錄三	董事及監察人持股狀況----------------------------------------	39
附錄四	本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響---	40

1

• 壹、 三陽工業股份有限公司一○五年股東常會會議程序

• 一、 宣佈開會(報告出席股東及股東代理人代表股份總數)

• 二、 主席致詞

• 三、 討論事項(一)

• 四、 報告事項

• 五、 承認事項

• 六、 討論事項(二)

• 七、 臨時動議

• 八、 散會

2

貳、 三陽工業股份有限公司一○五年股東常會會議議程

• 一、 時間：中華民國一○五年六月二十二日上午九時

• 二、 地點：新竹縣湖口鄉三民路19 號(本公司活動中心)

三、 報告出席股數

四、 主席致詞

五、 討論事項(一)

本公司「公司章程」部分條文修訂案

六、 報告事項

• (一) 一○四年度營業報告

• (二) 監察人審查一○四年度決算表冊報告

• (三) 本公司一○四年度庫藏股執行情形報告

• (四) 本公司一○四年度分派員工酬勞及董事、監察人酬勞報告

七、 承認事項

第一案 承認一○四年度營業報告書及決算表冊案

第二案 承認一○四年度盈餘分派案

八、 討論事項(二)

• 一○四年度盈餘轉增資發行新股討論案

九、 臨時動議

• 十、 散會

3

參、 討論事項(一)

董事會提

案 由：本公司「公司章程」部分條文修訂案

說 明：

• 一、 依金融監督管理委員會102 年12 月31 日金管證發字第 1020053112 號函及第10200531121 號函，本公司自民國 106 年起，應設置獨立董事及審計委員會。

• 規定，擬修訂本公司員工酬勞及董事、監察人酬勞制度。 本公司員工酬勞擬訂為稅前利益百分之一以上，董事、監 察人酬勞擬訂為稅前利益百分之一以內。

• 三、 公司章程修正前後條文對照表如下：

		原條目、條文		修正後條目、條文	修正說明
	新 增		第 十 八 條 之 一	本公司自第25屆董事起，設獨 立董事至少三人，且不得少於前 條董事席次五分之一。獨立董事 選舉採公司法第一百九十二條 之一之候選人提名制。	依金融監督管理委員 會民國102年12 月31日金管證發字 第1020053112號函 規定，本公司自民國 106年起，應設置獨 立董事。
	新 增		第 十 八 條 之 二	本公司自第25屆董事會起，設 置審計委員會，審計委員會應由 全體獨立董事組成，審計委員會 或審計委員會之成員負責執行 公司法、證券交易法、暨其他法 令規定監察人之職權。 本公司章程有關監察人之規 定，自本公司設置審計委員會停 止適用。	依金融監督管理委員 會民國102年12 月31日金管證發字 第10200531121號函 規定，本公司自民國 106年起，應設置審 計委員會。

4

		原條目、條文		修正後條目、條文	修正說明
新 增			第 卅 一 條 之 一	本公司年度如有獲利，應提撥 稅前利益百分之一以上為員 工酬勞及百分之一以內為董 事、監察人酬勞。但公司尚有 累計虧損時，應預先保留彌補 數額。	依104年5月20日 修正之公司法第235 條及235 條-1 增訂 員工酬勞及董事、監 察人酬勞。
第 卅 二 條		股利政策: (一) 本公司年度決算如有盈餘， 應先依法提繳稅款，彌補以 往年度累計虧損，次提列百 分之十為法定盈餘公積，加 計期初未分配盈餘後為累計 未分配盈餘，再依法提列或 迴轉特別盈餘公積後，為當 年度可分配盈餘，由董事會 擬具盈餘分配議案，提請股 東會決議分派之，其中股東 股息不高於當年度實收資本 額之10%，如尚有盈餘時， 提撥百分之二為董事、監察 人酬勞金及百分之一為員工 紅利 ；倘 若再 有盈餘時，額 外再加計股東紅利。	第 卅 二 條	股利政策: (一) 本公司年度決算如有盈餘，應 先依法提繳稅款，彌補以往年 度累計虧損，次提列百分之十 為法定盈餘公積，加計期初未 分配盈餘後為累計未分配盈 餘，再依法提列或迴轉特別盈 餘公積後，為當年度可分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分配議 案，提請股東會決議分派之， 其中股東股息不高於當年度 實收資本額之10%；如若尚有 盈餘時，額外再加計股東紅 利。	因新增第三十一條 之一，爰予刪除本條 文「如尚有盈餘時， 提撥百分之二為董 事、監察人酬勞金及 百分之一為員工紅 利」之盈餘分派。

5

	原條目、條文			修正後條目、條文	修正說明
第 卅 二 條	(二)本公司企業生命週期正 值成熟階段，但所處產業環 境會因其他外在因素而變 化，且本公司仍將積極拓展 國內外市場力求成長，於年 度決算盈餘分配時，除先考 量實際盈餘情形外，應就公 司對未來資金之需求、稅制 以及對股東之影響進行擬 議，並在維持穩定之股利目 標下，決定股利發放情形， 股利以現金或股票之方式分 派，每年發放之現金股息股 利以不低於當年度發放股息 紅利總額的百分之十，如當 年度之盈餘及資金較充裕 時，將提高其發放比例，由 董事會擬具分配案，提請股 東會決議之。	第 卅 二 條		(二)本公司企業生命週期正 值成熟階段，但所處產業環 境會因其他外在因素而變 化，且本公司仍將積極拓展 國內外市場力求成長，於年 度決算盈餘分配時，除先考 量實際盈餘情形外，應就公 司對未來資金之需求、稅制 以及對股東之影響進行擬 議，並在維持穩定之股利目 標下，決定股利發放情形， 股利以現金或股票之方式分 派，每年發放之現金股息股 利以不低於當年度發放股息 紅利總額的百分之十，如當 年度之盈餘及資金較充裕 時，將提高其發放比例，由 董事會擬具分配案，提請股 東會決議之。
第 卅 五 條	本章程訂立於中華民國五十 年七月十七日，第一 次……… 第四十一次修訂於民國一○ 三年十一月十九日。	第 卅 五 條		本章程訂立於中華民國五十 年七月十七日，第一 次……… 第四十二次修訂於民國一Ο 五年六月二十二日。	新增修訂日期

四、 是否可行，敬請 公決。

決 議：

6

肆、 報告事項

一、 一○四年度營業報告

三陽工業股份有限公司 營業報告書

(一) 營業計劃實施成果

一○四年度銷售淨額為22,155,052 千元，相較一○三年度23,708,750 千元，衰退 6.55 %。

(二) 預算執行情形

單位：新台幣千元

項目	一○四年度 預算	一○四年度 實績	差異	達成率(%)
機車	11,102,170	9,613,533	(1,488,637)	86.59%
汽車	12,146,560	10,016,087	(2,130,473)	82.46%
軍車	4,851,903	1,134,832	(3,717,071)	23.39%
其他	2,200,302	1,390,600	(809,702)	63.20%
合計	30,300,935	22,155,052	(8,145,883)	73.12%

(三) 財務收支及獲利能力分析

1. 財務收支：

一○四年度營業收入淨額22,155,052 千元，營業成本20,585,397 千元，營 業費用2,098,191 千元，營業淨損546,431 千元，營業外收支淨利3,541,472 千元，稅前淨利2,995,041 千元。

2. 獲利能力分析：

項目	104年	103年
資產報酬率(％)	9.93	(0.14)
股東權益報酬率（％）	20.02	(2.06)
純益率（％）	13.96	(1.17)
每股盈餘(當期)(元)	3.48	(0.32)

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(四) 研究發展狀況

1. 機車

• (1) 一○四年度量產機種：

• A. 『野狼SB300 / SB300CR』（內銷）

機種簡介

針對台灣黃牌檔車市場發表的復古經典街車，以三陽深具歷史意義的野 狼車系全新大改款，紀念三陽走過一甲子的關鍵時刻。架構在復古區隔 中對味的全新雙搖籃車架，搭配278cc 水冷四閥具平衡軸穩定且充沛動 力輸出，分別推出經典款：野狼SB 300，與Café Racer 款：野狼SB 300 CR，優雅、飽滿的車身線條在經典主軸中煥發耀眼質感。傳承三陽野狼 精神，以嶄新的姿態繼續在新世代引領潮流與創造價值。

產品定位

25~45 歲男性為主，具經濟基礎且對檔車有相當偏好與熱忱，並重視黃 牌路權者。以及專求獨特以彰顯品味，卻受限購車預算之檔車進階者。

• B. 『Jet S 125』(內銷)

機種簡介

針對台灣市場推出的運動款風格速克達。以流體雕塑概念設計外型，除 了保留JET 車系血統的鷹隼式雙燈、雙刃式定位燈及盔甲式後土除，更 加入了賽車級的光階儀表、重車意象的雙尾燈，讓整車的科技感再進 化，融入車側S 型俐落切割元素，呈現超跑型的極致品味。引擎的全新 進化，最大馬力提升至13P，擁有市場同級車的最快加速性。輪胎尺寸 調整為12 吋，使傾角加大到45 度，加上操控靈活之短軸距特性，大幅 提升過彎之操控性。

產品定位

18-29 歲年輕男性為主，重視產品的外觀造型、操控性、加速性動力。

• (2) 一○五年度計畫量產機種

除了現有量產中的50～600 c.c.不同式樣機車及300/600 c.c.多功能 ATV，可滿足不同市場的需求外，105 年度會針對不同市場、不同區隔的 市場需求，推出全新與改款的新款機車在國內外市場陸續上市，包括：1 款全新中型流行款速克達、1 款全新中型大眾款速克達、2 款重型速克達 改款、1 款輕檔車改款、2 款大型檔車改款，以及多款因應歐洲新法規的 速克達及檔車微改款，並推動了機種整合，這對於機種銷售量及營收會有 相當大的助益。

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2. 汽車

• (1) 一○四年度量產機種：

• A. Verna 1.6L

機種簡介

最時尚絕美外型，源自流體雕塑設計概念，徹底顛覆小車傳統簡單的 窠臼印象。最動感駕馭性能，享有安心信賴駕乘，挑戰國產同級車最 熱血駕馭感受，搭載強力心臟是曾獲得2012 年度十大引擎獎肯定的同 系Gamma 1.6MPI 引擎，進化CVVT 連續可變汽門正時與電子多點噴射 系統結合，高效成熟的動力表現，讓充沛124 匹最大馬力綿延至6,300 轉速輸出，最大扭力15.9 公斤米在2,000 轉速就可爆發90%扭力，隨 時在城市中駕馭都能得心應手。

對於安全防護的想法，Verna 1.6 帶給駕駛及乘客最安心的信賴，全 車系配置最佳制動性的前後四輪碟煞、ABS 防煞車鎖死 / EBD 電子煞 車力道分配系統、ASL 防爆衝裝置、倒車雷達、晶片防盜系統，Easy go ECM 防眩後視鏡整合倒車攝影統以及TPMS 胎壓偵測等安全配備亦是同 級中率先搭載；被動安全屬雙前座氣囊、雙前座電子預縮式安全帶。 產品定位

年輕首購族群為主，40歲以上經濟型客層次之。

• B. SANTA FE 汽油2.4L

機種簡介

隨著休旅市場的顯著成長趨勢及多元用車環境需求，今年度再導入新 2.4 升汽油動力車型，搭載最先進Theta Ⅱ 2.4L GDi 缸內直噴科技 引擎，缸內結合六孔高壓直噴與ECU 噴油系統、VCM 進氣渦流閥、e-CVVT 電子式連續可變汽門正時控制組，使得SANTA FE 2.4 GDi 能兼顧燃 油效率優化與大馬力輸出，搭配6 速手自排變速系統，一舉達成超越 同級的192ps 最大馬力 / 24.7kgm 最大扭力，動力輸出甚至相比同級 2.5L 休旅更出色。

產品定位

主要目標客層40-50歲、已婚、男性車主，國產中型 SUV 車主升級需 求客層，七人座及豪華配備

(2) 一○五年度計畫量產機種：

在Verna 1.6L 上市之後，目前產品線堪稱完備。105年將持續引進各 級距全新車款，並且推出多種特仕車款滿足顧客不同選擇及換購升級 需求。

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• (五) 一○五年度營業計劃概要

• 經營方針

  • (1) 專注本業。

  • (2) 品質第一。

  • (3) 開發未來技術，滿足明日顧客。

• 預期銷售數量

一○五年度營業目標：

機車232,000 台、汽車17,000 台、軍車2,800 台。

1. 重要產銷政策

2. (1) 建立『行銷導向』的經營體制。

   • A. 推動品牌價值～專業、創新、品質，保持持續競爭力。

   • B. 推動通路改造工程，店招全面更新，店內設計升級。

   • C. 推動新的機車銷售政策，積極掌握市場需求，加速開發新產品投入。

   • D. 建立零件中心管銷體制，強化售服零件品質與供應。

3. (2) 落實『品質第一』為基礎的管理文化。

   • A. 強化全員問題意識與態度並提升解決能力。

   • B. 強化全員問題意識與態度並提升解決能力。

4. (3) 深耕HYUNDAI 品牌形象並持續導入國產新車型。

   • A. 與現在汽車更緊密合作，接軌國際化品牌經營，產品線新世代戰力強 化。

   • B. 升級生產線塗裝等設備，提升車輛品質升級生產線塗裝等設備，提升 車輛品質。

5. (4) 導入現代汽車最具競爭力的卡車、巴士等大型車商品。

董事長：張宏嘉 經理人：張永杰

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會計主管：黃貴金

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10

二、監察人審查一○四年度決算表冊報告

三陽工業股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送一○四年度之營業報告書、財務報表及盈餘分派 之議案等各項表冊，業經查核完竣，認為尚無不符，爰依照公司 法第二一九條之規定，敬請

鑒察，特此報告。

此上

三陽工業股份有限公司 一○五年股東常會

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一 中 華 民 國 ○ 五 年 五 月 十 三 日

11

三、本公司一○四年度庫藏股執行情形報告

買 回 期 次	第 四 次
買 回 目 的	為維護公司信用及股東權益
買 回 期 間	104/08/27～104/10/16
買 回 區 間 價 格	每股新台幣 15.00元~32.00元
預 計 買 回 數 量	普通股 20,000千股
實際買回股份數量	普通股 20,000千股
實際買回股份金額	新台幣 456,187,050 元
已辦理銷除之股份數量	20,000 千股
累積持有本公司股份數量	0 千股
累積持有本公司股份數量占已 發行股份總數比率（% ）	0%

四、本公司一○四年度分派員工酬勞及董事、監察人酬勞報告

• (一)本公司董事會依公司章程第卅一條之一規定，於一Ο五年二月二日決議通過一Ο四 年員工酬勞及董事、監察人酬勞。

• (二)員工酬勞為新台幣32,422,110 元；董事、監察人酬勞為新台幣3,030,487 元，全數 以現金方式發放。

12

伍、 承認事項

第一案 董事會提

• 案 由：本公司一○四年度營業報告書及決算表冊案，提請 承認。

• 說 明：

• 一、 本公司一○四年度財務報表暨合併財務報表，業經安侯建 業聯合會計師事務所曾國禓、池世欽會計師查核簽證竣 事，連同營業報告書經本公司監察人審查完竣，認為尚無 不符，出具審查報告書在案。

• 二、 茲檢附營業報告書(請參閱第7 頁至第10 頁)及財務報表 （請參閱第14 頁至第25 頁）。

• 三、 敬請 承認。

決 議：

13

三陽工業股份有限公司 資產負債表

民國一○四年及一○三年十二月三十一日

單位:新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) 1135 避險之衍生金融資產-流動(附註六(二)) 1170 應收票據及帳款淨額(附註六(三)) 1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(三)及七) 130X 存貨(附註六(四)及九(二)) 1410 預付款項 1470 其他流動資產(附註八) 非流動資產： 1523 備供出售金融資產-非流動(附註六(二)) 1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) 1546 無活絡市場之債務工具投資-非流動(附註六(二)) 1550 採用權益法之投資(附註六(五)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八) 1760 投資性不動產淨額(附註六(七)及八) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十四)) 1980 其他金融資產－非流動(附註八) 1995 其他非流動資產-其他 資產總計	104.12.31 金額 ％ $ 890,835 3 12,130 - 74,065 - 945,419 3 118,747 - 6,766,672 19 256,249 1 962,261 3	103.12.31
		金額 ％ 863,374 3 - - 78,486 - 860,308 3 332,935 1 6,070,250 20 146,017 - 769,789 2
	10,026,378 29	9,121,159 29
	10,000 - 58,747 - 20,000 - 18,063,593 51 5,087,368 14 956,541 3 447,973 1 570,805 2 105,629 -	10,000 - 58,747 - 20,000 - 14,583,281 47 5,110,398 18 959,575 3 352,692 1 618,720 2 87,511 -
	25,320,656 71	21,800,924 71
	$ 35,347,034 100	30,922,083 100

董事長：張宏嘉

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經理人：張永杰

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會計主管：黃貴金

14

三陽工業股份有限公司 資產負債表(續)

民國一○四年及一○三年十二月三十一日

單位：新台幣千元

負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(九)) 2110 應付短期票券(附註六(八)) 2170 應付票據及帳款 2180 應付帳款-關係人(附註七) 2200 其他應付款 2220 其他應付款項-關係人(附註七) 2230 本期所得稅負債(附註六(十四)) 2251 員工福利負債準備-流動(附註六(十三)) 2252 保固之短期負債準備(附註六(十二)) 2310 預收款項 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十)) 非流動負債： 2570 遞延所得稅負債(附註六(十四)) 2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十三)) 2645 存入保證金 2670 其他非流動負債-其他 負債總計 權 益：(附註六(十五)) 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計	104.12.31 金額 ％ $ 6,536,944 19 260,000 1 957,003 3 102,372 - 693,831 2 1,178,336 3 - - 76,878 - 309,892 1 57,673 - 4,500,000 13	103.12.31
		金額 ％ 5,328,766 17 260,000 1 755,919 2 347,175 1 794,540 3 552,992 2 69,706 - 77,336 - 168,806 1 180,669 1 4,500,000 14
	14,672,929 42	13,035,909 42
	1,770,172 5 2,031,933 6 149,769 - 37,557 -	1,758,738 6 1,838,538 6 53,140 - 19,662 -
	3,989,431 11	3,670,078 12
	18,662,360 53	16,705,987 54
	8,800,446 25 1,760,142 5 6,815,055 19 (558,153) (2) (132,816) -	9,000,446 29 1,785,146 6 4,169,891 13 (606,571) (2) (132,816) -
	16,684,674 47	14,216,096 46
	$ 35,347,034 100	30,922,083 100

董事長：

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經理人：

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會計主管：

15

三陽工業股份有限公司 綜合損益表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

104年度 金額 4000 營業收入(附註六(十七)及七) $ 22,155,052 5000 營業成本(附註六(四)) 20,585,397 營業毛利 1,569,655 5910 (未)已實現銷貨損益 (17,895) 營業毛利 1,551,760 營業費用(附註七)： 6100 推銷費用 773,245 6200 管理費用 690,295 6300 研究發展費用 634,651 6400 營業費用合計 2,098,191 營業淨損 (546,431) 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十九)) 91,992 7020 其他利益及損失(附註六(十一)及(十九)) 114,931 7050 財務成本(附註六(十一)及(十九)) (164,700) 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 (附註六(五)) 3,499,249 3,541,472 稅前淨利(損) 2,995,041 7950 減：所得稅(利益)費用(附註六(十四)) (98,291) 本期淨利(損) 3,093,332 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 (230,550) 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額-不重分類至損益之項目 (33,274) 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 28,315 不重分類至損益之項目合計 (235,509) 8360 後續可能重分類至損益之項目 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額-可能重分類至損益之項目 63,323 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 (14,905) 後續可能重分類至損益之項目合計 48,418 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) (187,091) 8500 本期綜合損益總額 $ 2,906,241 每股盈餘(虧損)(元)(附註六(十五)) 9750 基本每股盈餘(虧損)(單位：新台幣元) $ 9850 稀釋每股盈餘(虧損)(單位：新台幣元) $	104年度	104年度	％ 100 93		103年度	103年度
	金額 $ 22,155,052 20,585,397				金額 23,708,750 21,902,551
		1,569,655 (17,895)	7 -		1,806,199 8,482
		1,551,760	7		1,814,681
		773,245 690,295 634,651	3 3 3		828,207 659,520 836,584
		2,098,191	9		2,324,311
		(546,431)	(2)		(509,630)
		91,992 114,931 (164,700) 3,499,249	- 1 (1) 16		99,588 (19,994) (208,725) 388,298
		3,541,472	16		259,167
		2,995,041 (98,291)	14 -		(250,463) 28,076
		3,093,332	14		(278,539)
		(230,550) (33,274) 28,315	(1) - -		(96,658) (34,453) 16,432
		(235,509)	(1)		(114,679)
		63,323 (14,905)	- -		461,183 (78,170)
		48,418	-		383,013
		(187,091)	(1)		268,334
	$ 2,906,241		13		(10,205)
	$		3.48
	$		3.47

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董事長： 經理人：

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會計主管：

16

三陽工業股份有限公司

權益變動表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

民國一○三年一月一日餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 迴轉特別盈餘公積 可轉換公司債轉換 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 對子公司喪失控制力 民國一○三年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 庫藏股買回 庫藏股註銷 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 民國一○四年十二月三十一日餘額	普通股 股本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘			其他權益項目		庫藏股票	權益總計
							國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	備供出售金 融商品未實 現(損)益	合計
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈餘	合計
	$ 8,963,768	1,691,137	1,791,355	2,523,001	248,753	4,563,109	(980,257)	(9,327)	(989,584)	(1,382,555)	12,845,875
	- -	- -	- -	- -	(278,539) (114,679)	(278,539) (114,679)	- 381,658	- 1,355	- 383,013	- -	(278,539) 268,334
	-	-	-	-	(393,218)	(393,218)	381,658	1,355	383,013	-	(10,205)
	- 36,678 - - -	- 119,130 (91,584) 11 66,452	- - - - -	(1,125,135) - - - -	1,125,135 - - - -	- - - - -	- - - - -	- - - - -	- - - - -	- - 741,801 - 507,938	- 155,808 650,217 11 574,390
	9,000,446 - -	1,785,146 - -	1,791,355 - -	1,397,866 - -	980,670 3,093,332 (235,509)	4,169,891 3,093,332 (235,509)	(598,599) - 48,418	(7,972) - -	(606,571) - 48,418	(132,816) - -	14,216,096 3,093,332 (187,091)
	-	-	-	-	2,857,823	2,857,823	48,418	-	48,418	-	2,906,241
	- (200,000) -	- (43,694) 18,690	- - -	- - -	- (212,659) -	- (212,659) -	- - -	- - -	- - -	456,353 (456,353) -	456,353 (912,706) 18,690
	$ 8,800,446	1,760,142	1,791,355	1,397,866	3,625,834	6,815,055	(550,181)	(7,972)	(558,153)	(132,816)	16,684,674

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董事長：

經理人：

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會計主管：

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17

三陽工業股份有限公司 現金流量表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產淨利益 避險工具公允價值避險之利益 利息費用 利息收入 股利收入 應付公司債匯率影響數 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 未(已)實現銷貨利益 應付公司債提前贖回損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據及帳款 應收帳款－關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 其他金融資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款項 員工負債準備－流動 預收款項 其他流動負債 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出		104年度	103年度 (250,463) 443,223 37,104 - (357,065) (78,486) 287,211 (19,349) (51,735) 1,083 (388,298) (168) (8,482) 314,931 179,969 (296,977) 418,035 (355,097) (17,278) (51,828) 41,896 (261,249) 115,759 (39,189) 11,556 849 (4,249) 6,666 (27,505) 63,887 (17,393) (267,856) 20,446 (241,570) (17,093) (506,073)
		$ 2,995,041 443,930 34,385 16,534 (12,130) (74,065) 238,765 (6,779) (54,071) - (3,499,249) (497) 17,895 -
		(2,895,282)
		(101,645) 214,188 (696,422) (120,477) (46,542) 47,915
		(702,983)
		201,084 (244,803) (94,474) (458) (122,996) 141,086 (37,155)
		(157,716)
		(3,755,981)
		(760,940) 7,405 (230,911) (41,852)
		(1,026,298)

18

三陽工業股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他流動資產 其他非流動資產 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 發行公司債 償還公司債 償還長期借款 存入保證金增加 其他應付款－關係人 發放現金股利 庫藏股票買回成本 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金淨增減數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		104年度	103年度 (10,146) (389,016) 8,576 - (19,660) 160,839
		(121,027) (423,149) 16,025 (141,786) (52,503) 238,004
		(484,436)	(249,407)
		16,259,773 (14,973,109) - - - - 96,629 611,255 - (456,353)	8,381,448 (6,646,374) 260,000 1,669,305 (1,478,655) (630,000) 8,146 (19,734) (403,370) -
		1,538,195	1,140,766
		27,461 863,374	385,286 478,088
		$ 890,835	863,374

董事長：張宏嘉 經理人：張永杰 會計主管：黃貴金

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19

三陽工業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○四年及一○三年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)及(廿三)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)及(廿三)) 1125 備供出售金融資產-流動(附註六(二)及(廿三)) 1130 持有至到期日金融資產-流動(附註六(二)) 1135 避險之衍生金融資產-流動(附註六(二)及(廿三)) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)、(廿三)及八) 1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(三)、(廿三)及七) 1200 其他應收款(附註六(三)及(廿三)) 1310 存貨-製造業(附註六(四)及八) 1320 存貨(建設業適用)(附註六(四)) 1410 預付款項 1476 其他金融資產-流動(附註六(一)及八) 1479 其他流動資產-其他 非流動資產： 1523 備供出售金融資產-非流動(附註六(二)及(廿三)) 1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)及(廿三)) 1546 無活絡市場之債務工具投資-非流動(附註六(二)) 1550 採用權益法之投資(附註六(五)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)、七及八) 1760 投資性不動產淨額(附註六(八)及八) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十六)) 1935 長期應收租賃款(附註六(三)及八) 1980 其他金融資產－非流動(附註八) 1985 長期預付租金(附註六(九)及八) 1995 其他非流動資產-其他 資產總計	104.12.31 金額 ％ $ 3,960,928 9 13,682 - 173,249 - - - 74,065 - 2,335,382 5 1,001 - 716,654 2 8,623,927 20 873,485 2 782,417 2 3,884,611 9 110,104 -	103.12.31 金額 ％ 4,816,320 12 1,580 - 9,106 - 138,500 - 78,486 - 2,241,480 6 1,324 - 638,648 1 8,419,116 21 - - 365,675 1 4,276,676 11 117,630 -
	21,549,505 49	21,104,541 52
	10,000 - 251,636 1 20,000 - 3,769,544 9 11,303,746 26 3,068,970 7 522,986 1 255,228 1 1,338,627 4 430,426 1 426,907 1	10,000 - 251,785 1 20,000 - 2,996,283 7 12,749,930 32 388,260 1 406,991 1 256,868 1 1,229,347 3 461,910 1 359,809 1
	21,398,070 51	19,131,183 48
	$ 42,947,575 100	40,235,724 100

董事長：張宏嘉

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經理人：張永杰

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會計主管：黃貴金

20

三陽工業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表(續)

民國一○四年及一○三年十二月三十一日

單位：新台幣千元

負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十一)及(廿三)) 2111 應付短期票券(附註六(十)) 2170 應付帳款(附註六(廿三)) 2180 應付帳款-關係人(附註六(廿三)及七) 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債(附註六(十七)) 2251 員工福利負債準備-流動(附註(十六)) 2252 保固之短期負債準備(附註六(十四)) 2310 預收款項 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十二)) 2399 其他流動負債-其他 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(十二)) 2550 負債準備-非流動(附註六(十四)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十六)) 2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十六)) 2645 存入保證金 2670 其他非流動負債-其他 負債總計 歸屬母公司業主之權益(附註六(十八))： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 歸屬母公司業主之權益合計 36XX非控制權益 權益總計 負債及權益總計	104.12.31 金額 ％ $ 8,995,488 21 825,143 2 2,208,868 5 55,857 - 1,312,682 3 47,498 - 111,382 - 322,181 1 91,905 - 4,757,518 11 123,023 -	103.12.31
		金額 ％ 8,335,527 21 1,049,223 3 2,144,778 5 85,695 - 1,498,116 4 173,657 - 133,122 - 191,867 - 293,807 1 4,789,130 12 218,201 1
	18,851,545 43	18,913,123 47
	650,096 2 146,279 - 1,846,308 4 2,460,561 6 403,144 1 79,653 -	499,938 1 127,204 - 1,840,988 5 2,265,545 6 295,217 1 24,038 -
	5,586,041 13	5,052,930 13
	24,437,586 56	23,966,053 60
	8,800,446 21 1,760,142 4 6,815,055 16 (558,153) (1) (132,816) -	9,000,446 22 1,785,146 4 4,169,891 10 (606,571) (1) (132,816) -
	16,684,674 40 1,825,315 4	14,216,096 35 2,053,575 5
	18,509,989 44	16,269,671 40
	$ 42,947,575 100	40,235,724 100

董事長：

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經理人：

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會計主管：

21

三陽工業股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(二十)及七) 5000 營業成本(附註六(四)、(十五)、(十六)及七) 營業毛利 營業費用(附註六(十五)、(十六)、(廿一)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業淨損 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿二)及七) 7020 其他利益及損失(附註六(廿二)及七) 7050 財務成本(附註六(廿二)) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(五)) 7900 繼續營業單位稅前淨利(損) 7950 減：所得稅費用(附註六(十七)) 本期淨利(損) 8300 其他綜合損益(附註六(十八))： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8370 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 本期淨利(損)歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(虧損)(元)(附註六(十九)) 9750 基本每股盈餘(虧損)(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(虧損)(單位：新台幣元)	104年度	％ 100 86	103年度 金額 ％ 36,457,248 100 31,828,465 87	103年度 金額 ％ 36,457,248 100 31,828,465 87
	金額 $ 32,884,338 28,141,915		金額 36,457,248 31,828,465
	4,742,423	14	4,628,783	13
	2,894,842 1,646,413 619,972	8 5 2	3,079,743 1,652,174 740,279	8 5 2
	5,161,227	15	5,472,196	15
	(418,804)	(1)	(843,413)	(2)
	368,571 3,281,050 (305,513) 671,498	1 10 (1) 2	356,623 249,921 (324,073) 416,732	1 1 (1) 1
	4,015,606	12	699,203	2
	3,596,802 599,786	11 2	(144,210) 207,596	- 1
	2,997,016	9	(351,806)	(1)
	(267,145) 28,315	(1) -	(135,538) 16,432	- -
	(238,830)	(1)	(119,106)	-
	95,555 (3,276) (30,667) (14,905)	- - - -	412,855 (123,465) 130,346 (78,170)	1 - - -
	46,707	-	341,566	1
	(192,123)	(1)	222,460	1
	$ 2,804,893	8	(129,346)	-
	$ 3,093,332 (96,316)	9 -	(278,539) (73,267)	(1) -
	2,997,016	9	(351,806)	(1)
	$ 2,906,241 (101,348)	8 -	(10,205) (119,141)	- -
	$ 2,804,893	8	(129,346)	-
	$	3.48		(0.32)
	$	3.47

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董事長： 經理人：

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會計主管：

22

三陽工業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

民國一○三年一月一日餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 迴轉特別盈餘公積 可轉換公司債轉換 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 非控制權益增減 對子公司喪失控制力 民國一○三年十二月三十一日餘額 本期淨利(損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 庫藏股買回 庫藏股註銷 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 非控制權益增減 民國一○四年十二月三十一日餘額				歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益					非控制 權益	權益總計
	普通股 股本	資本公積		保留盈餘				其他權益項目		庫藏股票	歸屬於母 公司業主 權益總計
							國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	備供出售金 融商品未實 現(損)益	合計
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈餘	合計
	$ 8,963,768	1,691,137	1,791,355	2,523,001	248,753	4,563,109	(980,257)	(9,327)	(989,584)	(1,382,555)	12,845,875	2,218,790	15,064,665
	- -	- -	- -	- -	(278,539) (114,679)	(278,539) (114,679)	- 381,658	- 1,355	- 383,013	- -	(278,539) 268,334	(73,267) (45,874)	(351,806) 222,460
	-	-	-	-	(393,218)	(393,218)	381,658	1,355	383,013	-	(10,205)	(119,141)	(129,346)
	- 36,678 - - - -	- 119,130 (91,584) 11 - 66,452	- - - - - -	(1,125,135) - - - - -	1,125,135 - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - 741,801 - - 507,938	- 155,808 650,217 11 - 574,390	- - - - (24,506) (21,568)	- 155,808 650,217 11 (24,506) 552,822
	9,000,446 - -	1,785,146 - -	1,791,355 - -	1,397,866 - -	980,670 3,093,332 (235,509)	4,169,891 3,093,332 (235,509)	(598,599) - 48,418	(7,972) - -	(606,571) - 48,418	(132,816) - -	14,216,096 3,093,332 (187,091)	2,053,575 (96,316) (5,032)	16,269,671 2,997,016 (192,123)
	-	-	-	-	2,857,823	2,857,823	48,418	-	48,418	-	2,906,241	(101,348)	2,804,893
	- (200,000) - -	- (43,694) 18,690 -	- - - -	- - - -	- (212,659) - -	- (212,659) - -	- - - -	- - - -	- - - -	456,353 (456,353) - -	456,353 (912,706) 18,690 -	- - (18,690) (108,222)	456,353 (912,706) - (108,222)
	$ 8,800,446	1,760,142	1,791,355	1,397,866	3,625,834	6,815,055	(550,181)	(7,972)	(558,153)	(132,816)	16,684,674	1,825,315	18,509,989

董事長：

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經理人：

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會計主管：

23

三陽工業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 避險工具公允價值避險之利益 利息費用 利息收入 股利收入 應付公司債匯率影響數 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備及投資性不動產之利益 資產交換取得不動產、廠房及設備及投資性不動產之利益 處分投資損失(利益) 非金融資產減損損失 應付公司債提前贖回損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 其他金融資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款項 負債準備 預收款項 其他流動負債 淨確定福利負債 其他營業負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(出) 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出	104年度 $ 3,596,802 1,007,038 66,693 44,615 (12,102) (74,065) 379,578 (238,189) (103,835) - (671,498) (56,940) (3,189,232) 23 139,672 -	103年度 (144,210) 1,033,314 80,226 22,859 (357,073) (78,486) 402,559 (267,943) (52,225) 1,083 (416,732) (22,544) - (62,147) 20,583 314,931 618,405 (579,264) 80,094 (104,759) (223,917) (27,370) 40,185 7,485 (807,546) 143,064 (107,389) 139,095 46,595 (21,632) 2,350 (37,158) 13,320 178,245 (629,301) (10,896) (155,106) 255,403 (363,374) (107,965) (371,042)
	(2,708,242)
	(158,885) 367 433,119 (226,830) (214,894) 7,526 205,360
	45,763
	44,521 (30,333) (203,405) 159,171 (202,716) (118,995) (40,512) 54,909
	(337,360)
	(291,597)
	(2,999,839)
	596,963 275,149 (373,236) (819,777)
	(320,901)

24

三陽工業股份有限公司及其子公司

合併現金流量表(續)

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 處分原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得備供出售金融資產 取得持有至到期日金融資產 處分持有至到期日金融資產 處分以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 對子公司之收購(扣除所取得之現金) 處分子公司 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 處分投資性不動產 長期應收租賃款 其他金融資產 其他非流動資產 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金 發放現金股利 庫藏股票(買回)處分價款 發行公司債 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增減數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	104年度 - (163,766) - 138,500 35 91 (209,482) 10,141 - (1,031,722) 179,413 - 1,640 197,664 (91,853) 170,745	103年度 90,909 - (138,500) - - 197 (9,900) (146) 97 (860,229) 136,026 34,260 (48,806) (24,794) 57,964 195,797 (567,125) 11,090,041 (9,580,021) 286,709 (1,478,655) 336,540 (966,934) 19,498 (403,370) 965,102 1,669,305 (45,917) 1,892,298 124,050 1,078,181 3,738,139 4,816,320
	(798,594)
	15,274,846 (14,460,184) (224,080) - 728,179 (609,633) 104,355 - (456,353) - (108,222)
	248,908
	15,195
	(855,392) 4,816,320
	$ 3,960,928

董事長：張宏嘉 經理人：張永杰 會計主管：黃貴金

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25

第二案

董事會提

• 案 由：本公司一○四年度盈餘分派案，提請 承認。

說 明：

• 一、 本公司一○四年度稅後純益為新台幣3,093,332,343 元， 本期可供分配盈餘為新台幣3,625,834,123 元。

• 二、 茲依本公司章程之規定，擬具一○四年度盈餘分配議案， 每股配發現金股息0.75 元及股票股息0.25 元，盈餘分派 表請參閱次頁。

• 三、 本次現金股息按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分 配未滿一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員 會。

• 四、 敬請 承認。

決 議：

26

三陽工業股份有限公司 一○四年度盈餘分派表

單位：新台幣元

摘要		金額	金額
期初未分配盈餘 加(減)： 註銷庫藏股調整保留盈餘 精算損益本期變動數 本期稅後淨利 本期可供分配盈餘合計 減： 法定盈餘公積(10%) 分配項目 股東股息(現金) (註) 股東股息(股票) (註) 期末未分配盈餘	0.75 元/股 0.25 元/股		980,669,447 (212,658,900) (235,508,767) 3,093,332,343
			3,625,834,123 309,333,234 660,033,453 220,011,150
			2,436,456,286

註：本公司在外流通股數為880,044,604 股。

董事長：張宏嘉 經理人：張永杰 會計主管：黃貴金

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27

陸、 討論事項(二)

• 案 由：本公司一○四年度盈餘轉增資發行新股討論案

說 明：

• 一、為充實營運資金、強化資本結構，擬以股東股息新台幣 220,011,150 元，發行新股22,001,115 股，每股面額新台 幣10 元，按除權配股基準日股東名簿記載之股東，其持 有股份比例分配，每千股無償配發25 股。配發不足壹股 之畸零股，得由股東自行在配股基準日起五日內，向本公 司股務代理機構辦理拼湊整股之登記，拼湊不足壹股之畸 零股，依公司法第二四０條規定，依面額改發現金至元為 止，其畸零股授權董事長洽特定人按面額認購之。

• 二、增資發行新股後實收資本額為新台幣9,020,457,190 元。

• 三、本次增資發行新股，其權利義務與原有股份相同。

• 四、配股基準日俟經股東會通過並呈奉主管機關核准後，擬請 股東會授權董事會訂定。

• 五、 本次增資計畫如因法令規定或主管機關核定修正需變更 時，擬請股東會授權董事會辦理。

• 六、 是否可行，敬請 公決。

決 議：

28

柒、 臨時動議

捌、 散 會

29

附錄一 、三陽工業股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

• 第一條 本公司依公司法股份有限公司之規定組織之，定名為三陽工業股份有限公司。 第二條 本公司營業範圍如下：

• 一、 生產汽車、機車、腳踏車及其零件暨相關用品內外銷。

• 二、 生產各種引擎內外銷。

• 三、 生產各型機器設備、夾、工、檢、鏌具及其零件內外銷。

• 四、 生產割草機及其零件內外銷。

• 五、 溶劑油、機油之銷售（不得供售及流用至汽、柴油管制品市場）。

• 六、 汽、機車保養修理業務。

• 七、 汽、機車展示。

• 八、 汽、機車有關之書刊雜誌之編輯發行。

• 九、 汽、機車安全駕駛及修護訓練（汽車駕訓班業務除外）。

• 十、 機動車輛排放空氣污染、噪音檢測業務。

• 十一、 E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。

• 十二、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• 十三、 CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• 十四、 CD01990 其他運輸工具及其零件批發業。

• 十五、 F114990 其他運輸工具及其零件批發業。

• 十六、 前各項有關產品之進出口貿易等業務。

• 十七、 提供前各項有關產品之技術服務及其諮詢顧問業務。

• 十八、 代理前各項有關國內外廠商產品之報價、投標及經銷業務。

• 十九、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條 本公司設總公司於中華民國新竹縣，必要時得於國內外各地設立分公司、工廠、 分廠或營業所，其設立或變更及廢止均依董事會決議辦理之。

• 本公司得在國內外轉投資，其轉投資總額得超過本公司實收股本百分之四十。

• 第三條之一 （刪除）

• 第四條 本公司公告方法以登載於本公司所在地之直轄市或縣(市)日報之顯著部份及通函 行之，但如證券管理機關另有規定者，不在此限。

• 第五條 本公司因業務需要得為有關事業間之保證業務。

30

第二章 股 份

• 第六條 本公司資本總額新台幣玖拾伍億元正，分為玖億伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾 元，分次發行之。並依台灣證券集中保管股份有限公司之請求，合併換發大面額 證券。

• 第七條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法簽證後發行之。另 本公司發行之股份得依相關法令之規定免印製股票，並洽證券集中保管事業機構 登錄。

• 第八條 本公司股東應將住所或居所報明本公司、並填具印鑑卡送交本公司存查。凡領取 股息、紅利或與本公司書面接洽以該項印鑑為憑，其變更時亦同。

• 第九條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更 或地址變更等股務事項，除法令、證券規章另有規定外，悉依「公開發行公司股 務處理準則」辦理。

• 第九條之一 本公司原委託代辦股務機構辦理股務事務變更自辦股務者，應經代表已發行股份 總數過半數股東之出席，以出席股東表決權三分之二之同意行之，並依臺灣集中 保管結算所股份有限公司之股務單位內部控制制度標準規範辦理。本條修正前已 申請自辦股務未經核准者，亦適用本條規定。

• 第十條 在股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及 紅利或其他利益之基準日前五日內，關於股票過戶一概停止之。前開期間，自開 會日或基準日起算。

第三章 股 東 會

第十一條 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於會計年度終了後六個月內由 董事會召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十二條 股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前將開會之日期、 地點及召集事由通知各股東。

• 第十三條 股東會之開會，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，方得開會，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條 本公司除特別股與有公司法第一百七十九條規定之情事者外，各股東每股有一表 決權。

• 第十五條 股東委託代理人出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍委託代理人出席，其 辦法依照公司法及主管機關訂定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」 辦理之。

31

• 第十六條 股東會由董事會召集，以董事長任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由 副董事長代理之；若副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務 董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。由董事 會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。

• 股東會之議事，除法令及本公司章程另有規定者外，依本公司股東會議議事規則 辦理。

• 第十七條 每次股東會應作成議事錄，記明會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法 及決議事項，由主席簽名蓋章連同股東出席簽名簿及代理出席之委託書一併保存 於公司備查並於會後二十日內將議事錄分發各股東，其議事錄之分發，得以公告 方式為之。

議事錄在本公司存續期間永久保存。

第四章 董 事 會

• 第十八條 本公司設董事九人，任期三年。由股東會就有行為能力之人選任之，連選均得連 任。

• 全體董事持有記名股票之股份總額依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董事及 監察人股權查核實施規則」辦理。

• 第十九條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席過半數之同意互選三人為 常務董事，並由常務董事依同一方式互選董事長及副董事長各一人，對外代表公 司統理一切事務，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董 事長亦請假或因故不能行使職權時，董事長指定常務董事一人代理之，董事長未 指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。

• 第二十條 本公司之經營方針及其他重要事項由董事會決定之，董事會由董事長召集並任為 主席。前項所稱重要事項包括公司重要財產及不動產之購置與處分。

• 第二十一條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，並以出席董事過半 數同意行之。

• 第二十二條 董事會開會時，董事應親自出席，如因故未能親自出席時，應於每次出具委託書， 並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託 為限。董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事 會，但應向主管機關申請登記，變更時亦同。董事會開會時，得以視訊會議為之， 其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

32

• 第二十三條 每次董事會之議事應作成議事錄，記明會議之年、月、日、場所、主席姓名、決 議方法及決議事項，由主席簽名蓋章保存於公司，並於會後二十日內將議事錄分 發各董事。

議事錄在本公司存續期間永久保存。

• 第二十四條 董事長、董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻價值並參酌 國內外業界水準，授權由董事會議定之。

第五章 監 察 人

• 第二十五條 本公司設監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任之，連選得 連任。全體監察人持有記名股票之股份不得少於「公開發行公司董事及監察人股 權查核實施規則」之規定。

• 第二十六條 監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文 件，並得請求董事會或經理人提出報告。

• 第二十七條 監察人對於董事會所造送於股東會之各種表冊，應核對簿據調查實況報告意見於 股東會。

第二十八條 監察人得列席董事會議，但無表決權。

• 第二十九條 關於報酬之規定，於監察人準用之。

第六章 經 理 人

• 第三十條 本公司視業務之需要得設總經理、副總經理、協理，秉承董事長之命及董事會之 決議處理本公司之一切業務，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 理。

第七章 財 務

• 第三十一條 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。於年度終終結後，董事 會應造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前送交監察人查核後，提出股東 常會請求承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十二條 股利政策：

33

• (一) 本公司年度決算如有盈餘，應先依法提繳稅款，彌補以往年度累計虧損， 次提列百分之十為法定盈餘公積，加計期初未分配盈餘後為累計未分配盈 餘，再依法提列或迴轉特別盈餘公積後，為當年度可分配盈餘，由董事會 擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派之，其中股東股息不高於當年度 實收資本額之10%，如尚有盈餘時，提撥百分之二為董事、監察人酬勞金及 百分之一為員工紅利；倘若再有盈餘時，額外再加計股東紅利。

• (二) 本公司企業生命週期正值成熟階段，但所處產業環境會因其他外在因素而 變化，且本公司仍將積極拓展國內外市場力求成長，於年度決算盈餘分配 時，除先考量實際盈餘情形外，應就公司對未來資金之需求、稅制以及對 股東之影響進行擬議，並在維持穩定之股利目標下，決定股利發放情形， 股利以現金或股票之方式分派，每年發放之現金股息股利以不低於當年度 發放股息紅利總額的百分之十，如當年度之盈餘及資金較充裕時，將提高 其發放比例，由董事會擬具分配案，提請股東會決議之。

第八章 附 則

第三十三條 本章程未規定者悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。 第三十四條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

第三十五條 本章程訂立於中華民國五十年七月十七日，第一次修訂於民國五十年十二月二十 五日，第二次修訂於民國五十四年三月三十一日，第三次修訂於民國五十五年六 月十六日，第四次依新公司法修訂於民國五十五年十一月二十日，第五次修訂於 民國五十六年九月十六日，第六次修訂於民國五十七年十月十六日，第七次修訂 於民國五十八年五月二十六日，第八次修訂於民國五十九年八月十四日，第九次 修訂於民國六十年四月十八日，第十次修訂於民國六十一年四月十六日，第十一 次修訂於民國六十二年四月十五日，第十二次修訂於民國六十二年十二月二十五 日，第十三次修訂於民國六十三年四月七日，第十四次修訂於民國六十六年三月 二十九日，第十五次修訂於民國六十七年三月五日，第十六次修訂於民國六十八 年二月二十五日，第十七次修訂於民國六十九年三月二十三日，第十八次修訂於 民國七十年三月十五日，第十九次修訂於民國七十一年三月二十一日，第二十次 修訂於七十二年三月二十日，第二十一次修訂於民國七十三年三月二十五日，第 二十二次修訂於民國七十五年三月二十三日，第二十三次修訂於民國七十六年三 月二十二日，第二十四次修訂於七十七年三月二十七日，第二十五次修訂於民國 八十年三月二十四日，第二十六次修訂於民國八十一年三月二十六日，第二十七

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次修訂於民國八十二年三月二十七日，第二十八次修訂於民國八十三年三月二十 六日，第二十九次修訂於民國八十四年三月二十四日，第三十次修訂於民國八十 八年六月五日，第三十一次修訂於民國八十九年六月七日，第三十二次修訂於民 國九十年六月二十日，第三十三次修訂於民國九十一年六月二十一日，第三十四 次修訂於民國九十三年五月二十八日，第三十五次修訂於民國九十四年五月二十 七日，第三十六次修訂於民國九十五年六月六日，第三十七次修訂於民國九十八 年六月十九日，第三十八次修訂於民國一○○年五月二十七日，第三十九次修訂 於民國一○一年六月六日，第四十次修訂於民國一○二年五月二十日，第四十一 次修訂於民國一○三年十一月十九日。

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附錄二 、三陽工業股份有限公司股東會議議事規則

• 第一條 本公司股東會議事，除法令及本公司章程另有規定者外，應依本規則辦理。

• 第二條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 股東（或代理人）出席股東會，應繳交簽到卡以代替簽到。出席股數依繳交的簽到 卡計算之。

第三條 股東會的出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第四條 本公司股東會召開的地點，應於本公司所在地或便利股東出席，且適合股東會 召開的地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第五條 股東會由董事會召集，以董事長任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副 董事長代理之；若副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事 一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 股東會若由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第六條 公司得指派所委任的律師、會計師或相關人員列席股東會。

辦理股東會的會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第七條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影，影音資料並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第八條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數的股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議。

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於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成的假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定，並於該次股東會會議議程開始 前由股東確認之，股東對會議議程提出異議或權宜問題者，應優先表決或處理之。 股東會如由董事會以外的其他有召集權人召集者，準用前項的規定。

前二項排定的議程於議事﹝含臨時動議﹞未終結前,非經決議，主席不得逕行宣布 散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號﹝或出席證編號﹞及 戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東填具發言條載明發言要旨後，應公告於股東會會場內公開處，由主席定 其發言之順序，股東發言與發言條記載不符者，以發言條為準。股東發言內容為 修正案、替代案、臨時動議或其他議案之提出者，非經討論及表決，主席不得宣 布散會。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

• 第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席的同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超過議題範圍者，主席得制止其發言。

第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上的代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 主席對於議案的討論，認為已達可付表決的程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十五條 議案表決的監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決 的結果，應當場報告，並作成紀錄。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會 場內公開處理為之，且應於計票完成後，當場宣布表決或選舉結果，包含統計之權 數、當選董事、監察人名單與其當選權數，並作成紀錄。

• 第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 第十七條 議案的表決，除法令及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數的同意通

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過之；表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。

• 第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決的順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條 主席得指揮糾察員﹝或保全人員﹞協助維持會場秩序。糾察員﹝或 保全人員﹞在 場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第二十條 本規則經股東會承認後施行，修改時亦同。

• 第二十一條 第二十一條本規則制訂於中華民國八十三年三月二十六日，第一次修訂於中華民 國八十七年六月四日，第二次修訂於中華民國九十一年六月二十一日，第三次修 訂於中華民國一○一年六月六日，第四次修訂於中華民國一○二年五月二十日。

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附錄三 、全體董事及監察人持股狀況

• 一、 民國105 年04 月24 日發行總股份： 880,044,604 股

• 二、 全體董事法定應持有股數： 35,201,784 股

• 三、 全體監察人法定應持有股數：3,520,178 股

• 四、 截至本次股東常會停止過戶日止全體董事持有股數: 68,716,380 股 截至本次股東常會停止過戶日止全體監察人持有股數:10,041,000 股

• 五、 全體董事、監察人個別持有股數表如下:

三陽工業股份有限公司

董事、監察人名冊

基準日:105 年 04 月 24 日

				基準日:105年04月24 日	基準日:105年04月24 日
職稱	姓名	選任時持有股數		現在持有股數
		股數	持股比例	股數	持股比例
董事長	豐群投資控股(股)公司 代表人：張宏嘉	16,878,360	1.88%	22,874,360	2.60%
副董事長 董事	千景投資有限公司 代表人：吳清源 吳譿庭	30,366,000	3.37%	29,181,000	3.32%
常務董事 董事	兆耀投資有限公司 代表人：黃裕昌 田人豪	15,307,000	1.70%	14,625,000	1.66%
董事	黃悠美	3,928,156	0.44%	2,035,020	0.23%
董事	明花有限公司 代表人：盧明軒	1,000	-	1,000	-
監察人	僑頂投資有限公司 代表人：姜禮禧	40,000	-	10,041,000	1.14%
董事持股小計		66,480,516	7.39%	68,716,380	7.81%
監察人持股小計		40,000	-	10,041,000	1.14%
董事、監察人合計數		66,520,516	7.39%	78,757,380	8.95%

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附錄四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及 股東投資報酬率之影響：

年 度 項 目	年 度 項 目	年 度 項 目	105 年度 (預估)
期初實收資本額(元)			8,800,446,040
本 年 度 配股配息 情 形 ( 註 1 )	每股現金股利(元)		0.75
	盈餘轉增資每股配股數(股)		0.25
	資本公積轉增資每股配股數(股)		-
營業績效 變化情形	營業利益(仟元)		不 適 用 (註2)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益(仟元)
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘(元)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬 制 性 每股盈餘 及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現 金股利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資且 盈餘轉增資改以現金股利發 放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

註1：尚未經一Ο五年度股東常會決議。

註2：依證期局民國89 年2 月1 日(89)台財證(一)字第00371 號函規定，因本公司原未編製並 公告一Ο五年度財務預測，故毋需揭露此資訊。

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